北京市汉坤律师事务所
关于
亚信安全科技股份有限公司
第一个归属期归属条件未成就暨
部分限制性股票作废事项
的
法律意见书
汉坤（证）字2025第 20138-10-O-2 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所 法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于亚信安全科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
汉坤（证）字2025第 20138-10-O-2 号
致：亚信安全科技股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受亚信安全科技股份有限公司
（以下简称“亚信安全”或“公司”）委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本激励计划第一个归
属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的有关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《亚信安全科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）、公司相关董事会
会议文件、监事会会议文件、独立董事专门会议文件、股东大会会议文件以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
公司已向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是完
整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料
为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说明、
确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏、误导等情形；所提供的
非自身制作的其它文件数据，均与公司自该等文件数据的初始提供者处获得的文
件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏
和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以
避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合
理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工
作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
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现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关文件的规定发表法律意见；
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次作废的合法性、合规性、真实性
和有效性进行了充分核查验证并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
需）引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解；
估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、资
产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有
关报告引述，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任
何明示或默示的保证；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效
性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担；
用作任何其他用途。
基于上述声明，根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
一、 本次作废的批准与授权
（一）2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事对《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》进行了审核，独立
董事认为，公司实施本次限制性股票激励计划有利于健全公司激励机制，推动公
司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。
（二）2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项发表了
核查意见。
（三）2024 年 5 月 1 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）公告了《亚
信安全科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司
其他独立董事的委托，独立董事郭海兰作为征集人，就公司拟召开的 2023 年年
度股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2024 年 4 月 28 日至 2024 年 5 月 14 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到
任何与本激励计划拟首次授予激励对象有关的异议。2024 年 5 月 15 日，公司在
上交所网站（www.sse.com.cn）公告了《亚信安全科技股份有限公司监事会关于
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
（五）2024 年 5 月 15 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）公告了《亚
信安全科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
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（七）2024 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会独立董事 2024 年第七次
专门会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予 2024 年限制性股票的议
案》。
（八）2024 年 5 月 22 日，公司分别召开第二届董事会第十次会议、第二届
监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予 2024 年限制
性股票的议案》。公司监事会对前述事项发表了核查意见。
（九）2025 年 4 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消授予 2024 年限制性股票激励计
划预留股份的议案》。
（十）2025 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个
《关于作废处理公司 2024 年限制性股票激励计划
归属期不符合归属条件的议案》
部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已获得现阶
段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
法》）、 （以下简称《科
创板上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露
（2025 年 4 月修订）》
（以下简称《自律监管指南第 4 号》）及《激励计划（草案）》
等的有关规定。
二、 本次作废的具体情况
（一）公司层面业绩考核要求未达成
根据《激励计划（草案）》及《亚信安全科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的规定，本激励计划项下第一期归属条件中关于
公司层面的业绩考核要求如下：
以2023年营业收入为基数的年度营业
归属安排 对应考核年度 收入相对2023年度增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024年度 20% 15%
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根据上述考核目标完成情况，公司层面可归属比例（X）与考核年度业绩完
成度（A）相挂钩，具体归属比例安排如下：
考核指标 业绩完成度 考核指标对应归属比例（X）
考核年度营业 A≥Am X=100%
收入增长率 An≤A
（A） A
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据且剔
除重大资产重组收购标的营业收入对合并报表的影响；
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024 年度审计报告》
及公司披露的公告，2024 年度，公司实现营业收入 35.95 亿元。根据公司说明，
剔除重大资产重组收购标的营业收入对合并报表的影响后，公司实现营业收入
不符合第一个归属期的归属条件。
（二）激励对象离职
根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，由于 30 名激励对象已自公司
离职，不具备《激励计划（草案）》规定的激励对象资格，根据《激励计划（草
案）》的规定，其已获授但尚未归属的 108.5 万股限制性股票作废处理。
综上所述，本激励计划第一个归属期已获授但尚未归属的 322.146 万股限制
性股票不得归属，作废失效。
经核查，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》 《自律监管指南第 4
《科创板上市规则》
号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办
法》及《激励计划（草案）
》的有关规定；就本次作废，公司尚需按照相关法律、
法规的规定履行相应的信息披露义务。
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本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签署页）
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