中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
就上海证券交易所《关于昆山科森科技股份有限公司追认关联交易及
非经营性占用事项的监管工作函》中有关事项的专项说明
中审亚太审字（2025）006770号
上海证券交易所上市公司管理一部：
由昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”或者“科森科技”)转来的贵部下发的《关于昆
山科森科技股份有限公司追认关联交易及非经营性占用事项的监管工作函》（上证公函20250466号）
(以下简称“工作函”)已收悉。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或者“会
计师”)作为科森科技2021-2024年年报审计的会计师,根据工作函的相关要求,对工作函涉及与会计师
相关的事项进行了核查或核实,现回复如下:
问题二：公告显示，2022 年 1 月，唯士达等分三笔非经营性占用公司资金合计 5710 万元，单笔
占用 1-4 天，未形成期末占用余额；除第二笔资金 2000 万元外，公司未披露其余资金占用的原因。
三笔资金均通过土建厂商鑫元建设控股有限公司（以下简称鑫元建设）流转，鑫元建设收到唯士达支
付款项后均在较短时间内退回唯士达。 请公司：（1）补充披露其余两笔非经营性占用资金的主要用
途， 并说明三笔资金流转的决策过程及相应责任人；（2）结合鑫元建设与唯士达发生资金往来的频
次、多次在收款后立即退回等情形，补充披露鑫元建设与公司及唯士达是否存在关联关系，是否还存
在其他业务或资金往来，是否存在非经营性资金占用。请独立董事、年审会计师对问题（2）发表意
见。
一、公司回复：
设与公司及唯士达是否存在关联关系，是否还存在其他业务或资金往来，是否存在非经营性资金占用
鑫元建设为独立的工程施工公司，其与唯士达的资金往来主要系其承包了唯士达部分厂房的建设。
鑫元建设控股股东为如东裕元建设工程有限公司，实际控制人为王明明。公司于2025年4月29日向鑫
元建设发函，根据鑫元建设回函，鑫元建设与公司、唯士达不存在关联关系。
除鑫元建设与唯士达之间的交易及资金往来外，2023年8月30日公司全资子公司江苏科速博新能
源发展有限公司与鑫元建设签订《千灯厂区1#厂房3楼消防改造》合同，合同金额为5.3万元及2023年7
月24日签订《千灯厂区1#厂房1楼消防改造》合同，合同金额为37万元。以上两份合同已经于2023年9
月履行完毕，江苏科速博新能源发展有限公司已经按合同约定完成付款。
除上述情况之外，公司与鑫元建设不存在其他业务或资金往来。除三笔非经营性占用公司资金外，
不存在其他非经营性资金占用公司资金的情形。
二、会计师回复：
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高及主要人员信息，未发现其与科森科技、唯士达及其实际控制人等存在直接或间接股权关联、人员
交叉任职或共同投资关系。
合理性，要求其出具书面声明，确认鑫元建设与双方不存在关联关系。鑫元建设亦出具《无关联关系
承诺函》，明确声明其与科森科技、唯士达无任何关联。
完整路径，鑫元建设收到款项后均在即日或次日内原路退回，未在鑫元建设层面构成实质性占用。
系下属子公司与其签订的两份零星工程合同。核查程序包括但不限于检查会计账簿、合同、发票、银
行流水及付款审批单等，我们认为交易具有真实性，双方资金往来系合同履约款，不存在非经营性资
金占用的情况。
士达自身厂房建设。核查程序包括但不限于访谈唯士达管理层，检查其会计账簿、合同及银行流水等，
我们认为交易具有真实性，双方资金往来系合同履约款，资金来源主要系唯士达自身银行借款，不存
在非经营性资金占用的情况。
经核查，我们认为鑫元建设与公司及唯士达不存在关联关系。业务及资金往来方面，通过鑫元建
设流转的三笔非经营性占用资金，未在鑫元建设层面构成实质性占用。除此以外，公司、唯士达与鑫
元建设发生的其他业务和资金往来均具有真实的交易基础，不存在非经营性资金占用的情况。
问题三：前期，公司在回复我部 2023 年年度报告监管工作函的相关公告中称，公司与唯士达、
盈智融等不存在关联关系，相关款项不存在直接或间接流向关联方的情形。独立董事、年审会计师等
亦发表相同意见。 请公司：（1）补充披露前期监管工作函回复形成的具体工作过程，说明前后公告
存在重大差异的具体原因并明确相应责任人； （2）进一步自查核实是否存在其他未披露的关联关系，
是否存在其他非经营性资金占用，如是请及时补充披露。请独立董事、年审会计师结合前期已开展工
作的情况，说明未能发现相关问题的原因， 是否勤勉尽责，并就公司本次自查情况是否真实、准确、
完整发表明确意见。
一、公司回复：
并明确相应责任人
告的信息披露监管工作函》（上证公函20240668号（以下简称“工作函”），公司高度重视，认真
落实《工作函》的要求。公司董事会秘书积极组织财务部、业务部等相关部门和会计师事务所共同对
《工作函》所述问题进行逐项核实回复。《工作函》回复期间，董事会秘书通过企查查等公开渠道对
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唯士达、盈智融进行穿透式股权查询，显示唯士达股东及实际控制人为外部自然人石莹（持股100%），
盈智融股东为外部自然人李祥（持股60%）、王鹏（持股20%）、黄欣（持股20%），盈智融实际控
制人为李祥，上述自然人与公司不存在关联关系，未在公司任职。董事会秘书查阅了前期公司公告及
历史年度审计报告，未发现公司与唯士达、盈智融的关联交易风险提示；董事会秘书查阅了会计师相
关工作底稿，并与公司独立董事许金道沟通，要求许金道与徐金根等沟通确认是否与唯士达、盈智融
存在关联关系。
公司在回复2023年年度报告监管工作函时，公司董事会秘书向时任董监高（徐金根、TAN CHAI
HAU、刘元亮、袁秀国、许金道、王树林、瞿海娟、范玉琴、喻学峰、付美、朱戴兵）发送了《昆山
科森科技股份有限公司关于是否存在关联关系的问询函》（下称“《关联关系问询函》”），要求董
监高对公司2021年至2023年度前十大供应商和前十大客户是否为公司关联方进行确认，时任董监高均
回复唯士达和盈智融与公司不存在关联关系。由于瞿李平当时已经卸任，上述《关联关系问询函》未
发送给瞿李平，因而未能及时识别出唯士达和盈智融为公司关联方。在上述情形下，公司组织了工作
函的相关回复。
董事会秘书于2024年6月9日将独立董事意见及年报工作函的回复公告初稿送达独立董事，3位独
立董事发表同意意见。公司对回复公告进行多次修改，董事会秘书于2024年6月30日将修改后的回复
公告送达董事审阅，独立董事袁秀国表示对独立董事意见部分再作核实与斟酌，并委托独立董事许金
道到公司现场了解和核查。独立董事许金道于2024年7月1日到公司，与财务总监付美、董事会秘书朱
戴兵进行沟通，财务总监提交相关资料给独立董事许金道进行审阅。公司于2024年7月12日披露了回
复公告。
回复公告披露后，董事会秘书数次与徐金根等相关人员沟通公司是否与唯士达、盈智融存在关联
关系等，并多次要求会计事务所与徐金根等沟通确认是否与唯士达、盈智融存在关联关系。
公司应相关要求开展自查自纠，公司经调查及访谈后才确认唯士达和盈智融系公司关联方，导致
前后公告存在重大差异。造成前后披露重大差异责任人为徐金根（时任董事长）。
及时补充披露
公司于2025年4月29日披露了《关于追认关联交易暨2025年度关联交易预计情况的公告》，除此
公告中追认三家关联关系和三笔非经营性资金占用外，公司尚在自查是否还存在未披露的关联关系和
其他非经营性资金占用。公司将不晚于2025年7月31日之前披露后续核查情况。
二、会计师回复：
自查情况是否真实、准确、完整发表明确意见。
① 前期已展开工作的情况
在前期年报审计（2021-2023年年报）期间内，我们执行包括但不限于如下审计程序：
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未在清单列示范围内。
人为外部自然人石莹（持股100%），盈智融股东为外部自然人李祥（持股60%）、王鹏（持
股20%）及黄欣（持股20%）（2025年3月5日前），实控人为李祥，上述自然人均与公司不存
在关联关系，亦未在公司任职。此外，我们对唯士达、盈智融的主要负责人进行访谈，未发
现股权代持线索。
行了细节测试，包括但不限于检查合同、发票、验收单、付款流水及审批单等，资金流、实
物流、单据链等资料完整并且可相互印证，并结合实地走访，对业务负责人进行访谈，了解
交易背景、合作模式以及协同逻辑等，确认交易具有真实性，具有合理的商业逻辑；此外，
我们对唯士达、盈智融等主要供应商的交易执行了分析程序，比如合同条款比对分析、毛利
率分析、市价对比等，确认唯士达、盈智融交易价格与第三方交易无显著差异。在实施上述
实质性程序的基础上，我们认为双方交易具有真实性、合理性和公允性。根据《中国注册会
计师审计准则第1301号-审计证据》，注册会计师应当基于“成本效益原则”和“风险导向”
设计程序，因此，在未发现舞弊风险因素（如管理层异常施压、交易对手背景存疑）的情况
下，追加特殊程序（如全面穿透核查实控人关系、调取实控人及唯士达等的银行流水）缺乏
合理依据。
士达、盈智融的样本中均具有真实的交易基础，未发现异常流向关联方的情况。
未能发现相关问题的原因总结如下：
计团队提供股权代持协议，导致关联方身份未被识别。
我们认为双方交易具有真实性、合理性和公允性。因此，基于职业判断的合理尺度，导致未认定双方
交易系关联交易。
的情况下，审计团队无法通过公开渠道或银行流水直接验证双方是否存在关联关系。
出现异常中断的情况，因此基于一贯性和存续性，导致历史问题延续。
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② 说明是否勤勉尽责
审计团队在前期年报审计（2021-2023年年报）期间内，已执行准则要求的必要审计程序，叠加审
计手段的固有限制和历史问题的延续等因素，因此未能发现公司相关关联交易非关联化的情况，符合
《审计准则-第1101号》关于“职业怀疑”的尺度。本次问题的暴露主要源于外部监管提供的线索，非
审计程序可直接获取，因此不构成前期审计失败，在本次问题暴露后，我们已追加核查程序，并在
报审计（2021-2024年年报）工作中已勤勉尽责。
③ 就公司本次自查情况是否真实、准确、完整发表明确意见
的函》（苏证监2025154号），且于2025年3月19日下午江苏证监局现场约谈了审计团队，向我们提
供了唯士达银行账户与公司关联自然人存在流水交叉等异常线索，要求我们进一步穿透式核查。公司
应相关要求开展自查自纠。在此背景下，公司相关关联人主动配合我们提供未披露的关联方信息、徐
金根及唯士达等关键主体的银行账户流水等，我们追加了包括但不限于如下核查程序：
并确认不存在其他潜在利益安排。
“公司?唯士达?劳务供应商?劳务人员”全流程穿透式核查，我们认为劳务外包交易具有
真实的交易基础。
进行“公司?唯士达?设备供应商” 全流程穿透式核查，并对设备供应商进行访谈，确认设
备采购基本为平进平出，设备采购具有真实的交易基础和合理的商业理由。
我们获取了盈智融对公司销售设备的合同、报价单、发货单、物流单、验收单、结算单及银
行流水等资料进行交叉印证核查，确认盈智融对公司的设备销售具有真实性；我们获取了盈
智融对公司的设备销售的BOM表及成本资料等，执行毛利率分析，我们认为毛利空间合理，
符合通用设备制造业的毛利率行情；我们获取了其向苏州安洁（002635）等第三方销售的报
价单及成本资料等，确认了其向第三方销售设备的毛利率与公司不存在显著差异。
进行访谈，了解其离职、设立盈智融并隐名持股的背景及原因，并确认关联关系；了解盈智
融与公司发生交易的背景和商业实质、价格公允性和决策流程、资金流向和潜在安排、未来
合作计划等。
水，确认了资金流转的完整路径，通过访谈和比对银行流水日期、金额等，确认资金流转无
合理商业背景支撑，属于非经营性占用，占用日期在1- 4日，未形成期末余额。
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逐笔核查，核实所有资金流转的来源路径和流转路径，确认除上述三笔外，不存在其他的非
经营性资金占用的情况。
一致行动人、实际控制人等发送的《关于向公司报送关联人的通知函》以及上述人员回
复公司的函件内容，了解公司尚在自查是否还存在未披露的关联关系和其他非经营性资
金占用的最新进展情况，并审阅和复核公司自查过程中获取的相关资料。
会计师意见：
综上，我们通过实施追加程序，对公司自查情况进行验证，唯士达和盈智融的关联关系核查
结果与公司自查情况相符。由于公司尚在自查是否还存在未披露的关联关系和其他非经营性资金
占用，我们目前无法判断是否存在其他未披露的关联关系，是否存在其他非经营性资金占用。
问题四：前期及本次公告显示，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）自 2022年3月担任公司
年审机构。公司2021年至2023年财务报表和内部控制均为标准无保留的审计意见，2024 年内部控制为
带有强调事项段的无保留意见，强调事项为公司以前年度存在未识别关联方及未充分披露关联交易的
情况。 请公司自查内部控制是否存在重大缺陷，并说明已采取及拟采取的整改措施。请公司审计委
员会发表意见。请年审会计师结合对前述问题的回复，说明自承接公司年审项目以来所发表的财务报
表和内部控制审计意见是否恰当，是否勤勉尽责。
一、公司回复：
根据公司内部控制缺陷认定标准，公司财务报告内部控制重大缺陷标准如下：
缺陷性质 标准
（1）董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
（2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能
发现该错报；（3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督
定性标准
无效；（4）控制环境无效；（5）一经发现并报告给管理层的重大缺陷
在合理的时间后未加以改正；（6）因会计差错导致证券监管机构的行
政处罚。
定量标准 合并报表净资产的 2%≤潜在错报
非财务报告内部控制重大缺陷认定标准如下：
缺陷性质 标准
（1）董事会及其专门委员会、监事会、经理层职责权限、任职资格和
议事规则缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行；（2）因决策程序
不科学或失误，导致重大并购失败，或者新并购的单位不能持续经营；
（3）公司投资、采购、销售、财务等重要业务缺乏控制或内部控制系
定性标准
统整体失效；（4）高级管理人员或关键岗位人员流失 50%以上；（5）
违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问题，引起
政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受
损；（6）内部控制重大和重要缺陷未得到整改。
定量标准 合并报表净资产的 2%≤损失金额
根据自查，公司不存在重大内部控制缺陷。
对于以前年度关联方未被识别，导致关联交易未及时审议披露及关联方资金拆借缺陷，公司已采
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取以下措施：
实际控制人及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。如关联人名单、关联关系发生变化
的，要及时通知公司。公司证券部做好登记管理工作，同时进行跟踪并及时更新关联人清单，准确、
完整识别关联人。财务部负责关联交易的识别与审核、日常管理等事务；统计分析相关数据；定期进
行关联交易对账工作；监控交易资金流向，结算情况等。以此确保关联交易履行必要的决策程序和信
息披露义务，防止类似情形再次发生。公司后续将根据此措施，完善《关联交易管理制度》。
法律法规的培训，提升相关群体合规意识，避免违规事项的发生。
重要环节，降低公司经营风险，为公司的稳健、持续经营提供有力保障。
公司依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，已制定《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《重大经营决策管理制度》、《信息披
露事务管理办法》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《内幕信息及知情人管理办法》
等重大制度，公司已基本具有较为完善的内控制度和规范的业务流程，公司现有的内部控制制度符合
有关法律法规和相关监管部门的要求，股东大会、董事会、监事会规范协调运作，能够为编制真实、
公允的财务报表及公司各项业务活动的健康运行提供保证。
二、会计师回复：
见是否恰当，是否勤勉尽责。
结合问题三回复内容，审计团队在前期年报审计（2021-2023年年报）期间内，已按照准则要求执
行了必要程序，我们在实施的关联交易控制测试中未发现偏差，我们在实施的实质性程序（分析程序
和细节测试）中未发现异常证据，因此基于手段的固有限制和历史问题的延续等因素，未能发现公司
相关关联交易非关联化的情况，符合《审计准则-第1101号》关于“职业怀疑”的尺度，且在未发现明
显舞弊风险因素（如管理层异常施压、交易对手背景存疑）的情况下，认为内控设计及执行有效，符
合“合理保证”的审计目标。本次问题的暴露主要源于外部监管提供的线索，非审计程序可直接获取，
因此不构成前期审计失败，在本次问题暴露后，我们已追加核查程序，并在2024年内控审计报告中发
表带强调事项段的无保留意见，以提示投资者风险。我们认为审计团队在年报审计（2021-2024年年报）
工作中已勤勉尽责。
在执行历史年度财务报表审计工作中，事务所内部严格履行项目组三级复核和质控部门独立复核
程序；项目负责合伙人、总所分管合伙人严格按照所内流程履行报告签发程序；项目组在获取了充分、
适当的审计证据的基础上，完成了最终的报告出具。
因此，审计团队在前期年报审计工作中已按照准则执行了必要的程序，且经过严格和完善的报告
复核和签发流程，但基于前期年报审计期间的可获取的审计证据和职业怀疑的合理尺度，发表的财务
＠中审亚太会计师事务所（节殊管通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
“ ”
报表及内控审计意见符合《中国注册会计师审计准则》的 职业判断标准 ， 不存在重大疏涌， 我们
认为承接年审项目以来所发表的财务报表和内部控制审计意见恰当。
中国注册会计师：
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中国·北京 二O二五年五月三十日
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