证券代码：603773 证券简称：沃格光电
江西沃格光电集团股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二五年五月
江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“沃格光电”“公司”或“发行人”）
是上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资
金需求，增强公司的资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本
次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江西沃格光电集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
显示行业作为支撑信息技术发展的战略性产业，对于产业转型升级和新兴产业培育
具有重要意义。新型显示行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，各
级政府颁布了一系列发展规划和行业政策，以支持该产业的发展。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景
目标纲要》明确表示“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、
新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术
创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”，为显示器件行业的革新发
展定调。在此之后，中央及地方政府政策文件频出，明确提出支持MLED新型显示技术
的发展。2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）
》，
要求全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显
示、先进计算等技术创新和应用。2023年8月，工信部及财政部联合发布的《电子信息
制造业2023—2024年稳增长行动方案》提出，面向数字经济等发展需求，优化集成电路、
新型显示等产业布局并提升高端供给水平，增强材料、设备及零配件等配套能力。2023
年12月，工信部等多部门联合发布的《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意
见》提出，面向智慧场景显示需求，推动智慧屏、交互屏、电子白板、电子标牌、商用
平板、LED大屏、广告机、数字艺术显示屏及医用显示器等产品创新。多地省市政府在
出台的“十四五”规划中，特别提出支持MLED新型显示技术发展。迄今为止，包括广
东省、湖北省、山东省、北京市、深圳市等多个省市已制定了MLED相关政策规划，支
持开展Mini LED、Micro LED等新一代显示技术和产品研发，鼓励针对亟待解决的共性
问题，从材料、器件、设备、制造等方面进行联合攻关，推动新一代显示行业规模化应
用。
Mini LED是指芯片尺寸介于50~200μm（微米，1μm=0.001毫米）之间的LED器件，
Mini LED背光是将Mini LED作为LCD面板的背光源，通过在背光模组中封装大量Mini
LED芯片，使LCD背光源实现动态分区调光，相比传统侧入式发光背光技术，Mini LED
背光的局部调光功能可实现更高动态对比度、更高亮度、更广色域的画质表现，并降低
功耗，其本质是对LCD显示技术和显示形态的升级。Mini LED背光技术的推出，有利
于延长LCD显示的生命周期，同时带动国内LED行业发展。
从消费者和市场需求看，传统LCD的色彩与饱和度已经优化至较高水平，伴随消费
者需求的提升，未来难以满足其更高层次的需求，而Mini LED采用分区控光技术，能
够实现比LCD更好的背光效果以及更高的亮度和对比度。同时，相较于OLED而言，采
用无机发光材料的Mini LED产品能耗更低，基本不存在“烧屏”问题，整体使用寿命
有望达到OLED产品的两倍以上。随着Mini LED显示技术的不断发展成熟，市场渗透率
不断提高，逐渐成为显示器、电视、车载显示、笔记本电脑等中大尺寸显示的主要选择
之一，并持续推出了多个终端应用产品。
根据TrendForce集邦咨询的《2024 Mini LED新型背光显示趋势分析》报告，2024
年Mini LED背光产品出货量预估1,379万台，在Mini LED终端产品渐趋平价化的趋势下，
出货量预期会持续成长，至2027年预期可达3,145万台，2023-2027年CAGR约23.9%。
及中大尺寸产品的应用
在线路基板材料选择上，传统Mini LED混光型态背光显示器多采用PCB基板。当前，
Mini LED的PCB基板技术较为成熟，但当PCB基板的厚度低于0.4mm时，在封装LED芯
片至PCB基板上时，由于封装胶与PCB材料热膨胀系数不同，会产生胶裂的问题；而且
PCB材料导热性能较差，当高分区对LED芯片数量的需求增加时，会降低LED的使用寿
命；受限于材料导热性和胀缩率等，影响了背光光源分区密度，而混光型态的背光光晕
控制也一直是行业技术难点。这使得需要一种新的基板材料解决相关问题。
随着技术的发展，Mini LED玻璃基线路板以其优越的性能，将解决PCB基板的部分
性能不足问题，在2,000分区至4,000分区及以上的应用场景中成为更优选的基板材料。
玻璃线路板优势主要体现在散热、高线路精度、高平整度、成本、结构设计等方面。第
一，在散热方面，玻璃基板导热性比PCB高3倍左右，可保障Mini LED芯片更不易因局
部高温出现亮度衰减，配合玻璃基极高精度走线和精准的动态调光技术，玻璃基线路板
不仅能够支持高分区数和高亮度，并且还能实现媲美OLED的暗场表现和光晕边界控
制；第二，玻璃基板表面具有极高的平整度（粗糙度＜0.5nm），适合微米级芯片的精准
定位和转移，能显著提升Mini LED显示背光模组的芯片封装良率，同时确保LED实现更
高的贴装精度，从而为实现更精准的光源控制提供有利条件；第三，在成本与量产优势
方面，玻璃基板可在大面积基板上一次性完成高精度工艺，相比PCB基板更具规模化成
本优势；第四，在结构设计上，借助玻璃基板的高机械强度和高平整度，玻璃基板能够
替代传统PCB背光模组中的多层复合材料，并简化背光结构。目前公司玻璃基Mini LED
背光方案通过一体化封装设计，将模组厚度压缩至传统方案的40%以下，可实现整机厚
度在10mm以内，为超薄产品提供了强大的技术支撑。
海信近期发布的大圣G9显示器导入了海信独家黑曜屏技术，以Mini LED COG搭配
公司玻璃基板技术，透过高精度玻璃基板极小线宽线距的核心优势，实现2,304个独立
控光区域，较同类产品的显示性能显著提升。随着海信产品的发布和正式量产，玻璃基
Mini LED背光正式进入产业化元年，其在2,000分区至4,000分区及以上的0OD精准控光
的优异表现，将有望带动Mini LED背光在显示器、电视、车载显示等中大尺寸显示加
速渗透。
（二）本次向特定对象发行的目的
前推进
《“十四五”国家信息化规划》中提出，
“培育壮大人工智能、大数据、区块链、云
计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水
平。瞄准产业基础高级化，加快基础材料、关键芯片、高端元器件、新型显示器件等关
键核心信息技术成果转化，推动产业迈向全球价值链中高端”。公司积极响应国家号召，
从自身优势出发，高效精准地进行技术升级和延伸，深入赋能新型显示技术领域。
公司自成立起，始终围绕玻璃精加工的工艺展开技术创新升级和储备，公司具备的
玻璃薄化、厚镀铜技术能力处于国内领先水平。近年，公司凭借领先的玻璃基线路板技
术向Mini LED产业链拓展，提供从玻璃基线路板到显示背光模组的全链条产品和技术
解决方案，并已开始实现玻璃基Mini LED的产业化应用突破。本次募投项目的实施，
将使公司加快推进玻璃基线路板在Mini LED显示技术的产业化进程，同时协助和推动
Mini LED新型未来显示向更高端产品应用升级。
公司将玻璃精加工技术外延至Mini LED产业链的应用当中，并实现产业链全链覆
盖。截至目前，公司已形成从玻璃基线路板精密微电路制作到芯片封装以及模组全贴合
的Mini LED玻璃基背光模组研发制作全流程的技术能力，能够提供从玻璃基线路板、
固晶、光学膜材到背光模组的Mini LED背光整套解决方案。
公司的一体化管理和全链生产能力，是公司的核心竞争力之一。公司亟待扩大产能
规模，以利用公司的核心竞争力，提高订单交付能力，从而抓住Mini LED巨大的市场
空间带来的发展机遇。通过本次发行，公司将进一步提高Mini LED玻璃背光模组的产
业化能力，与背光模组业务及组装业务形成产业链的协同效应，从而形成业务增量和产
品增值，为实现公司的战略性发展目标、夯实公司市场地位奠定基础。
近年来，公司进一步明确玻璃基线路板在Mini LED背光的发展战略，进一步加速
Mini LED背光模组的产能布局。在此发展战略下，公司持续加大前沿技术的研发投入，
持续提升技术竞争力，促进研发项目的成果转化和商用化进程，汇聚光电子领域的高端
人才，实现研发与经营双循环。
本次募投项目“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”系公司在玻璃基Mini LED领
域的重点推进项目，达产后将实现年产605万片玻璃基Mini LED显示背光模组生产能
力。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将实现玻璃基Mini LED显示背光模
组规模化交付能力，增强资金实力，为公司发展战略和经营方针的执行提供充足的资金
支持，全面提升公司核心竞争能力。随着本次募投项目陆续释放产能，公司将在玻璃基
Mini LED显示背光模组领域中快速占据市场份额，形成新的盈利增长点，成为该赛道
的核心参与者。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金
需求。此外，近年来，公司处于产品化转型阶段，随着新业务的持续投入，资本性支出
较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，同时保证上述投资项目的正常
推进，公司拟考虑外部股权融资。
由于银行贷款的融资成本较高，且融资金额相对有限，采用银行贷款投资于项目建
设不仅会产生较高的财务成本，而且会导致公司的资产负债率上升。相较于债务融资，
股权融资有利于公司改善财务结构和资本结构，降低经营风险。本次向特定对象发行股
票的募集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步提升盈利水
平，增强核心竞争力。
综上，本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或
董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象的选
择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合相关法律
法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行对象的标
准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首
日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D，送股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送股或
转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，
调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权
人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式与保荐机构
（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司
召开了董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定的信息披露媒体上进
行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式。”
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经
国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定。”
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）的相关规定
截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资，包括但不限于投资类金融
业务，非金融企业投资金融业务，与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并
购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。因此，
本次发行符合《适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 67,043,169 股（含本
数），募集资金不超过 150,000.00 万元（含本数）。公司前次非公开发行股票募集资金
于 2022 年 9 月 19 日汇入公司募集资金专户，截至 2022 年 12 月 31 日已使用完毕，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月。因此，本次发行符合《适
用意见第 18 号》第四条的相关规定。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于玻璃基 Mini LED 显示背光模组项目和补充流动资金及偿还
银行贷款项目。其中，投入“玻璃基 Mini LED 显示背光模组项目”的募集资金均用于
资本性支出；用于补充流动资金项目及偿还银行贷款的募集资金不超过 44,000.00 万元，
未超过募集资金总额的 30%。因此，本次发行符合《适用意见第 18 号》第五条的相关
规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一
般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，且已在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行
方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了
全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行
公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股
东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且
本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%（含30%），
即67,043,169股，且向特定对象发行A股股票总金额不超过150,000.00万元。本次发行完
成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集
资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股
收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（1）假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的 30%计算，本次发行数量上
限为 67,043,169 股；
（3）假设本次发行于 2025 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发
行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以 2024 年 12 月 31 日的总股本
的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；
（5）公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为-12,236.24 万元，扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润为-13,723.08 万元，假设 2025 年度归属于上市公
司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2024 年度相比
分别持平、净亏损增加 10%、净亏损减少 10%；
该假设并不代表公司对 2025 年度的盈利预测，亦不代表公司对 2025 年度经营情况
及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，
公司不承担赔偿责任；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
（7）未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响。
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次向特
不考虑本次向特 本次向特定对象
定对象发
项目 定对象发行 发行后（2025 年
行前（2024
（2025 年度） 度）
年度）
期末总股本（股） 222,887,733 222,887,733 289,930,902
本次发行股份数量（股） 67,043,169
本次发行募集资金总额（元） 1,500,000,000
假设情形 1：2025 年归属于上市公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
亏损与前一年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） -12,236.24 -12,236.24 -12,236.24
本次向特
不考虑本次向特 本次向特定对象
定对象发
项目 定对象发行 发行后（2025 年
行前（2024
（2025 年度） 度）
年度）
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
-13,723.08 -13,723.08 -13,723.08
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.56 -0.55 -0.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.62 -0.62 -0.60
加权平均净资产收益率 -9.32% -10.25% -9.28%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -10.45% -11.50% -10.41%
假设情形 2：2025 年归属于上市公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
亏损较前一年增加 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -12,236.24 -13,459.87 -13,459.87
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
-13,723.08 -15,095.39 -15,095.39
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.56 -0.60 -0.59
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.62 -0.68 -0.66
加权平均净资产收益率 -9.32% -11.34% -10.26%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -10.45% -12.71% -11.50%
假设情形 3：2025 年归属于上市公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
亏损较前一年减少 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -12,236.24 -11,012.62 -11,012.62
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东所有
-13,723.08 -12,350.78 -12,350.78
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.56 -0.49 -0.48
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.62 -0.55 -0.54
加权平均净资产收益率 -9.32% -9.18% -8.31%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -10.45% -10.30% -9.33%
注：根据《公司法》规定，公司持有的本公司股份不得分配利润，因此上述测算中，总股本的
数量已将截至 2024 年末公司已回购的普通股 237,900 股剔除。
上述测算中，每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规
定进行了计算。公司对 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报
的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设测算，公司 2024 年出现亏损，因此若采用 2024 年利润数据作为计算
基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄，但随着公司经营情况好转、逐步实现
盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所
摊薄的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以
下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募
集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的
规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证
募集资金合理规范使用。
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公
司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进
度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，
促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，
保障公司持续、稳定、健康发展。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》
等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极
回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回
报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的
情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保
障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意
投资风险。
（三）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报
措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承
诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
公司利益；
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺
函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他
证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事
项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人易伟华先
生作出承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益；
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任；
管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺
函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他
证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事
项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
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