重庆川仪自动化股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：重庆川仪自动化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：川仪股份
股票代码：603100
信息披露义务人：国机仪器仪表（重庆）有限公司
住所及通讯地址：重庆市两江新区星光大道 62 号 C 区 2 楼 16-1 号
权益变动性质：增加（变更控股股东、实际控制人）
签署日期： 2025 年 5 月 29 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《上市公司收购管理办法》
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆
川仪自动化股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本
报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重
庆川仪自动化股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准，目前
相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批
及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的
发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
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二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
上市公司/川仪股份 指 重庆川仪自动化股份有限公司
信息披露义务人/国机仪器仪表公司 指 国机仪器仪表（重庆）有限公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变
报告书/本报告书 指
动报告书
国机仪器仪表（重庆）有限公司、中国机械
工业集团有限公司与重庆渝富控股集团有
限公司签署《表决权委托协议》，国机仪器
仪表（重庆）有限公司、中国机械工业集团
有限公司与中国四联仪器仪表集团有限公
司签署《股份转让框架协议的补充协议》。
本次交易/本次权益变动/本次收购 指 国机仪器仪表（重庆）有限公司将合计持有
重庆川仪自动化股份有限公司 153,510,000
股股票对应的表决权，占表决权总数的
集团有限公司间接控制重庆川仪自动化股
份有限公司 29.91%股权，将成为其实际控
制人。
《中国四联仪器仪表集团有限公司与中国
《股份转让框架协议》 指 机械工业集团有限公司关于重庆川仪自动
化股份有限公司之股份转让框架协议》
《中国四联仪器仪表集团有限公司与国机
仪器仪表（重庆）有限公司与中国机械工业
《股份转让框架协议的补充协议》 指
集团有限公司关于重庆川仪自动化股份有
限公司之股份转让框架协议的补充协议》
四联集团 指 中国四联仪器仪表集团有限公司
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
渝富资本 指 重庆渝富资本运营集团有限公司
《收购管理办法》/《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
公司名称 国机仪器仪表（重庆）有限公司
统一社会信用代码 91500000MAEAUQPT2T
营业期限 2025 年 1 月 26 日至无固定期限
注册资本 20,000 万元
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 周开荃
注册地址 重庆市两江新区星光大道 62 号 C 区 2 楼 16-1 号
许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表销
售；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装
置销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物
联网技术研发；物联网应用服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；
专用仪器制造；其他通用仪器制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器
销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子专用设备制造；电子专用设
备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；照相机及器材制造；
经营范围 电影机械制造；软件开发；文化、办公用设备制造；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备制造；新材
料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料制造；电子专用材料
销售；电子专用材料研发；金属材料制造；有色金属合金制造；有色金
属压延加工；有色金属合金销售；电子元器件制造；集成电路芯片及产
品销售；集成电路芯片及产品制造；通用零部件制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；工
程和技术研究和试验发展；工业设计服务；人工智能公共服务平台技术
咨询服务；认证咨询；标准化服务；科技中介服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 重庆市两江新区星光大道 62 号 C 区 2 楼 16-1 号
通讯方式 023-86034126
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团的
基本信息如下：
公司名称 中国机械工业集团有限公司
统一社会信用代码 911100001000080343
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成立日期 1988 年 5 月 21 日
注册资本 2,600,000 万元
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 张晓仑
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的
承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；
汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）
经营范围
参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯方式 010-82688888
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，国机集团持有信息披露义务人 100%股权，为信息披
露义务人的控股股东和实际控制人。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心
业务情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人无控制的核心企业。信息披露义务人
的控股股东、实际控制人国机集团控制的核心企业如下：
注册资本（万
序号 企业名称 注册地 主营业务
元）
中国机械工业工程集团 北京市西城
有限公司 区
中工国际工程股份有限 北京市海淀
公司 区
工程咨询、勘察、设计、
浙江省杭州
市
总承包等
供应链运营、大消费及
江苏省南京
市
清洁能源
天津市滨海 进口汽车贸易、汽车工
新区 程
河南省洛阳 农业机械、工程机械及
市 相关零配件制造和销售
国机重型装备集团股份 四川省德阳 重大装备研发与制造、
有限公司 市 工程承包、贸易与服务
国机精工集团股份有限 河南省洛阳 精密轴承制造、超硬材
公司 市 料制品
中国福马机械集团有限 江苏省泰州 林业、农业专用设备制
公司 市 造和销售
中国地质装备集团有限 北京市朝阳
公司 区
北京市朝阳 高端纺织装备、纺织贸
区 易
合肥通用机械研究院有 安徽省合肥 石油化工类设备及备件
限公司 市 的设计、开发
中国电器科学研究院股 广东省广州 质量技术服务、智能装
份有限公司 市 备、环保涂料及树脂
中国农业机械化科学研 北京市朝阳 信息技术与服务、高端
究院集团有限公司 区 装备、农业工程
国机集团科学技术研究 北京市海淀 机械装备的研究、设计
院有限公司 区 及制造
机械工业规划研究院有 北京市海淀 机械工业行业咨询、研
限公司 区 究
中国机械国际合作股份 北京市海淀
有限公司 区
海南省海口 农产品和新能源产品供
市 应链集成服务
密封、润滑、液压，油
广东省广州
市
零部件检测
江苏省南京
市
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区 行性金融业务
国机集团产业投资（北 北京市西城
京）有限公司 区
国机仪器仪表（重庆）有 重庆市两江
限公司 新区
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务
信息披露义务人成立于 2025 年 1 月 26 日，为仪器仪表相关业务的持股平
台。
（二）信息披露义务人最近三年的财务状况
信息披露义务人成立于 2025 年 1 月 26 日，最近三年无财务数据。其控股股
东及实际控制人国机集团最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2024年末/2024年度 2023年末/2023年度 2022年末/2022年度
总资产 33,371,564.88 32,542,122.85 35,577,885.32
总负债 22,772,291.65 22,417,423.20 23,866,990.95
净资产 10,599,273.23 10,124,699.65 11,710,894.37
营业收入 31,097,810.38 32,736,121.15 33,950,861.88
净利润 599,038.57 480,076.38 127,360.52
净资产收益率 2.79% 2.02% -4.30%
资产负债率 68.24% 68.89% 67.08%
注：1、最近三年财务数据已经审计；
期末归属母公司股东的权益）/2×100%；
四、信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团
在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券
交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人的法定代表人、董事、高级管理人员
（信息披露义务人未设监事）情况如下：
曾
序 长期
姓名 用 性别 国籍 有无其他国家或地区居留权 职务
号 居住地
名
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团的
董事、高级管理人员（国机集团未设监事）情况如下：
有无其
序 长期 他国家
姓名 曾用名 性别 国籍 职务
号 居住地 或地区
居留权
董事会秘书、总法
律顾问
注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成改选或已实际任命，
但工商变更流程尚未完成所致。
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷
有关的重大民事诉讼与仲裁。
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六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他
上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公
司 5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司 5%以上
的发行在外的股份。信息披露义务人的控股股东及实际控制人国机集团持有、控
制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况如下所示：
序号 证券简称 证券代码 持有权益情况
（二）信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构。信息披露义务人的控股股东及实际控制人
国机集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况如下所示：
序号 企业名称 所属行业 出资额（万元） 股权比例
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第二节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
为优化国有资本布局，充分发挥和融合双方优势，共同推动仪器仪表产业和
上市公司高质量发展，信息披露义务人拟通过协议转让方式现金购买四联集团所
持有的部分川仪股份股票，并通过表决权委托的方式获得渝富控股持有的川仪股
份相关表决权，以达到控制权收购目的。
信息披露义务人及其控股股东国机集团与四联集团签署协议，拟通过协议转
让方式以 24.206 元/股购买四联集团所持川仪股份 98,841,678 股股票，占川仪股
份总股本的 19.26%；信息披露义务人及其控股股东国机集团与渝富控股签署协
议，拟通过表决权委托的方式获得渝富控股持有川仪股份的 54,668,322 股股票对
应的表决权，占川仪股份表决权总数的 10.65%。交易完成后，信息披露义务人
将成为川仪股份的控股股东，国机集团将成为川仪股份的实际控制人。
本次交易的目的为提高服务国家战略能力，加快提升高端制造水平，充分发
挥双方在仪器仪表行业科技创新、产业控制、安全支撑的作用。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的计划
在未来十二个月内，信息披露义务人暂无处置其已拥有权益的计划。
信息披露义务人拟于未来 12 个月内进一步受让四联集团及/或其一致行动人
所持川仪股份不低于 10%的股份，以达到巩固控制权的目的。若未来发生相关权
益变动事项，相关信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批
程序
（一）已经履行的主要审批程序
截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：
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股份 54,668,322 股股份所对应的表决权委托给信息披露义务人；
方式将持有的川仪股份 98,841,678 股股份转让给信息披露义务人。
（二）尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需取得的有关程序或批准包括：
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第三节 权益变动方式
一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。根据上市公司
业（即信息披露义务人）拟支付现金受让四联集团持有的上市公司 98,841,678
股股份，对应持股比例为 19.26%。
《股份转让框架协议的补充协议》，进一步明确价款支付安排、股份交割安排等
事项。
《表决权委托协议》。信息披露义务人拟通过表决权委托的方式获得渝富控股持
有川仪股份的 54,668,322 股股票对应的表决权，占川仪股份表决权总数的 10.65%。
本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司 153,510,000 股股票
对应的表决权，占川仪股份表决权总数的 29.91%，将成为川仪股份的控股股东；
国机集团间接控制川仪股份 29.91%股权，将成为川仪股份的实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在上市公司中
控制的权益如下图所示：
二、本次权益变动的方式
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本次权益变动方式为表决权委托及协议转让。2025 年 5 月 27 日，国机仪器
仪表公司及其控股股东国机集团与渝富控股签署《表决权委托协议》。根据该协
议约定，委托方渝富控股同意将其持有的川仪股份 54,668,322 股股份所对应的表
决权按照《表决权委托协议》约定的条件和条款委托予信息披露义务人行使。2025
年 5 月 27 日，信息披露义务人及其控股股东国机集团与四联集团签署《股份转
让框架协议的补充协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式购买四联集团所
持川仪股份 98,841,678 股股票。
本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司 153,510,000 股股票
对应的表决权，占川仪股份表决权总数的 29.91%，将成为川仪股份的控股股东。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
信息披露义务人（以下称“受托方”）及其控股股东国机集团与渝富控股（以
下称“委托方”）签署《表决权委托协议》的主要内容如下：
（一）表决权委托
照《公司法》等有关法律法规和川仪股份届时有效的公司章程行使该委托股份所
对应的全部表决权、提名权和提案权及其他与表决相关的其他权益（以下统称“表
决权”），具体包括但不限于：
（1）请求、召集、召开和出席上市公司股东大会会议或委托代理人参加会
议；
（2）在川仪股份相关会议中代为行使表决权，包括但不限于提出提案并表
决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
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股份、配股等原因发生股份数量变动的，所增加的股份数量对应的表决权也继续
适用协议之约定，委托受托方行使。
而无需再另行征得委托方同意。
时，委托方不再就具体的每一事项向受托方另行出具授权委托文件。但是，因中
国证券监督管理委员会及/或其派出机构、上海证券交易所等监管机构需要，委
托方应根据受托方的要求另行及时出具授权文件以实现受托方行使委托股份所
对应表决权之目的。
权利；对受托方在协议约定的授权范围内依法行使上述委托权利所产生的任何法
律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反本条约定行使委托权
利且导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已
经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。
的表决权，委托股份所包含的其他所有权益、分红权权益仍归委托方所有，双方
另有约定的权利限制除外。
三方行使该等权利。委托方不得以承担违约责任的方式排除受托方行使该等权利，
或对受托方行使该等权利设置任何障碍。
（二）委托期限
以下孰早时间点终止：
（1）委托方与受托方就终止表决权委托达成书面协议；
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（2）经受托方同意，委托方不再持有委托股份之日；
（3）协议生效之日起满 3 年；
（4）协议发生终止、解除情形。
处分委托股份或在委托股份上设置质押等任何第三方权益。
委托表决权安排均应随转让股份一并转移。
除协议，协议另有约定的除外。
（三）权利的行使、协助与限制
（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律
文件。
他方行使，但受托方为行使表决权委托代理人执行的除外。
因任何原因（受托方违约除外）无法实现，委托方及受托方应立即寻求与无法实
现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整协议条款，以
确保可继续实现协议之目的。
不存在质押或任何第三方权益。
（四）公司治理安排
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（1）上市公司董事会共 11 人，其中 7 名为非独立董事，4 名为独立董事。
委托协议有效期间，由受托方向上市公司推荐和提名 5 名非独立董事候选人（如
设置职工董事安排，该等非独立董事候选人调整为 4 名）及 3 名独立董事候选人；
委托方集团（具体指委托方及其主要一致行动人，该等主要一致行动人具体指在
川仪股份持股 1%以上的委托方一致行动人，以下同）将合计向川仪股份推荐和
提名 2 名非独立董事候选人，1 名独立董事候选人；提名董事候选人应满足法律
法规及上市公司监管规则所要求的任职资格。双方将通过行使股东权利促使川仪
股份在协议生效之日起 30 日内召开股东会，重新选举董事。
（2）尽管有上述第（1）款约定，若委托方集团后续在川仪股份持股比例降
低（不含委托股份，以下同），则其提名董事候选人相应调整。若委托方集团后
续在上市公司持股比例低于（不含本数）15%但高于 10%（含本数），则其提名
董事候选人调整为 2 名非独立董事候选人；若委托方集团后续在上市公司持股比
例低于 10%（不含本数）但高于 5%（含本数），则其提名董事候选人调整为 1
名非独立董事候选人；若委托方集团后续在上市公司持股比例低于 5%（不含本
数），则其不再向上市公司提名董事候选人。且各方同意，在此情况下，受托方
有权调增第（1）款受托方提名董事候选人数额，双方将通过行使股东权利同意
及支持该董事候选人的当选外。
（3）委托方与受托方双方提名董事经上市公司股东会会议选举产生。在相
关提名董事候选人选举时，双方将通过行使股东权利以及受托方行使表决权委托
安排以同意及支持上述第（1）（2）项提名董事候选人的当选。
上市公司监事会共 3 人。委托协议有效期间，由受托方向上市公司推荐和提
名 2 名监事会候选人，监事会候选人应满足法律法规及上市公司监管规则所要求
的任职资格；相关监事经川仪股份股东会会议选举产生。在相关提名监事会候选
人选举时，双方将通过行使股东权利及受托方实施表决权委托安排以同意及支持
受让方提名监事候选人的当选。
如川仪股份后续依据监管规则修改公司章程取消监事会设置，则本条款无需
执行。
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委托协议有效期间，川仪股份的经营管理层选聘按照上市公司于 2025 年 4
月 4 日披露的公司章程的相关规定执行。
（五）保证金条款
鉴于委托方无偿将委托股份的表决权委托给受托方行使，为保障委托方的合
法权益，受托方承诺按照协议约定行使相关委托权，不实施越权代理行为，并由
受托方将 110,000 万元保证金支付至委托方和受托方的共管账户，为其履行协议
提供担保。如受托方违反协议对委托方造成损失的，委托方有权从保证金中予以
扣除，除前述用途外，该等款项不得进行任何使用。具体安排如下：
账户，该等共管账户为以委托方名义开具，由委托方和受托方共同监管的银行账
户（以下称“共管账户”）。
托方和受托方共同同意方可进行。
的 100%即人民币 110,000 万元（大写：拾壹亿元）。
账户中全部的款项汇入受托方书面指定的银行账户。同时，受托方配合解除对于
共管账户的共管措施。
（六）协议的生效条件
信息披露义务人及其控股股东国机集团与四联集团签署《股份转让框架协议
的补充协议》的主要内容如下：
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四联集团（以下称“甲方”、“转让方”）拟将其所持上市公司 98,841,678 股
股份转让给国机仪器仪表公司（以下称“四联集团股份转让”），甲方与国机集团
（以下称“丙方”）已于 2025 年 1 月 13 日签署《股份转让框架协议》
（以下称“《股
份转让框架协议》”），国机仪器仪表公司（以下称“乙方”、
“受让方”）系丙方根
据《股份转让框架协议》指定的四联集团股份转让的受让方。
（一）标的股份
根据补充协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其
持有的上市公司 98,841,678 股股份（约占补充协议签署日上市公司总股本的
（二）价款支付安排
各方约定，本次价款支付采用共管银行账户方式：
该等共管账户为以甲方名义开具，由甲方和乙方共同监管的银行账户（以下称“共
管账户”）。
共同同意方可进行。
转让总价款的 100%即人民币 2,392,584,200 元（大写：贰拾叁亿玖仟贰佰伍拾捌
万肆仟贰佰元）。
让价款及转让价款对应的交割日起的银行利息汇入甲方书面指定的银行账户；甲
方配合乙方将转让价款对应的交割日之前银行利息汇入乙方书面指定的银行账
户。同时，乙方配合甲方解除对于共管账户的共管措施。
（三）标的股份的交割安排
记至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方即享有标的股份对应的全部股东
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权利并承担各项股东义务，甲方不再享有标的股份对应的任何股东权利和承担任
何股东义务。
四联集团股份转让在下列先决条件全部成就后，方可进行交割：
（1）转让方及受让方内部决策机构审批同意股份转让/受让。
（2）如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批
同意。
（3）不存在任何限制、禁止或取消四联集团股份转让的法律法规；也不存
在任何限制、禁止或取消四联集团股份转让的（法院、仲裁机构或有关政府部门
的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；除在补充协议签署前已向乙方、丙
方披露或非因甲方原因导致未披露的事项外，亦不存在任何已对四联集团股份转
让的实施产生重大障碍的悬而未决的和潜在的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和
/或其他法律程序。
（4）甲方已签署并向乙方交付经乙方认可的四联集团股份转让文件。
（5）补充协议签署时，已经向乙方真实充分地披露川仪股份的资产、负债、
权益、对外担保、纠纷诉讼以及与补充协议有关的信息等，但非因甲方原因导致
信息披露不实的除外。
（6）补充协议签署后至交割前，甲方未发生严重违反四联集团股份转让文
件或者不符合四联集团股份转让文件相关承诺、陈述和保证的情形。甲方在四联
集团股份转让文件中的相关承诺、陈述和保证在作出时是真实、准确、完整和无
误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。
（7）与渝富控股交易的《表决权委托协议》已签署。
乙方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项，但对先决
条件的豁免并不意味着先决条件已得到满足。除非乙方豁免，甲方有义务在交割
日之前维持上述全部条件。
（四）标的股份过户安排
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在全部先决条件成就或被乙方豁免且乙方向共管账户支付完毕全部股份转
让价款后的 5 个工作日内，甲方与乙方一同向上交所提交本次转让涉及的标的股
份合规性审查文件；双方同意于取得上交所合规性确认意见后 5 个工作日内至中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
（五）过渡期安排
自补充协议签署之日起至标的股份变更登记至乙方名下的期间为过渡期。
证上市公司资产权属清晰，甲方作为上市公司股东不得从事导致上市公司价值减
损的行为。甲方集团同时应当督促上市公司的董事、监事和高级管理人员履行对
上市公司的忠实义务和勤勉义务，以促使上市公司在过渡期内遵循以往的运营惯
例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持上市公司现有业务、资产、
核心人员的基本稳定；维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府
主管部门、客户及员工的关系；制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关
税费。
或乙方委派人士同意，甲方不得与任何第三方签署转让标的股权的备忘录、意向
书、协议且不得将标的股份过户给任何第三方，或在标的股份上向任何第三方设
定权利负担或签署设定权利负担的协议。
促使川仪股份或任何其控制的子公司不得从事以下行为（已向乙丙方披露或甲方
根据国资监管及对川仪股份授放权规定不应由甲方审批的事项除外）：
（1）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册
资本、股权、股份，或通过任何上市、重组方案；但因川仪股份回购激励对象所
持股份并注销引起的注册资本和股份变动，以及在补充协议签署前已经内部决策
程序审议通过并已向乙方披露的除外；
（2）川仪股份向任何其控制的子公司外的其他第三方提供借款或为其提供
担保；
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（3）就任何人提出的或针对任何人提出的对川仪股份及其控制的子公司的
业务、资产或其他相关事项的诉讼或仲裁达成妥协或和解（但过渡期新增单一事
项累计金额低于 1,000 万元未超过审计报告就相关诉讼、仲裁预提金额的除外），
但在补充协议签署前已经内部决策程序审议通过并已向乙方披露的除外；
（4）以任何方式变更川仪股份及其控制的子公司的注册资本、经营范围、
公司组织形式或公司名称，但基于日常经营性业务需求增加注册资本、经营范围
或补充协议签署前已经内部决策程序审议通过并已向乙方披露的除外；
（5）转让、出售、租赁、赠予、抵押或托管川仪股份及其控制的子公司单
笔或累计金额超过 5,000 万元的资产，但基于日常经营性业务需求涉及的事项除
外；
（6）川仪股份宣布、支付和进行任何股息派发或利润分配事项，但川仪股
份根据已制定的分红回报规划或公司章程进行利润分配的除外；
（7）启动川仪股份或任何其控制的子公司的清算、解散、破产、合并、分
立、托管或其他类似程序（补充协议签署前已经内部决策程序审议通过并已向乙
方披露的除外）；
（8）修订川仪股份公司章程或类似组织性文件，但基于日常经营性业务需
求及监管要求，因增加注册资本、变更经营范围、公司住所而修改公司章程或类
似组织性文件的除外；
（9）对适用于川仪股份的任何会计方法或会计规则或政策作出任何变更，
会计准则要求或允许或适用法律要求的除外；
（10）直接或间接增加川仪股份的董事、监事、高级管理人员的薪酬和福利
或调整川仪股份整体薪酬福利政策，根据已向乙方披露的薪酬绩效政策相关规定
予以结算薪酬除外；
（11）对外并购、重大投资行为（单项金额不超过人民币 5000 万元或补充
协议签署前已经内部决策程序审议通过并已向乙方披露的除外）；
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（12）除日常经营性关联交易事项外，川仪股份或其控制的子公司与任何甲
方、甲方控制企业发生新增交易或修改现有的交易协议；
（13）对川仪股份的主营业务的性质或机构设置作出任何实质性改变，停止
或终止主营业务的全部或重大部分，变更主营业务性质或进入新的业务领域；
（14）设立子公司或与任何川仪股份控制的子公司外的其他第三方开展合资、
合伙或其他形式的资本合作，但在补充协议签署之日前已达成合作、合资等协议，
且按照该等文件约定履行的除外。
（六）公司治理安排
（1）上市公司董事会共 11 人，其中 7 名为非独立董事，4 名为独立董事。
乙方作为上市公司的控股股东（包括通过表决权方式取得控股股东地位，以下同）
期间，将向上市公司推荐和提名 5 名非独立董事候选人（如设置职工董事安排，
该等非独立董事候选人调整为 4 名）及 3 名独立董事候选人；甲方及其主要一致
行动人（该等主要一致行动人具体指在上市公司持股 1%以上的甲方一致行动人，
为避免歧义，一致行动人包含重庆渝富控股集团有限公司在内）作为上市公司股
东将合计向上市公司推荐和提名 2 名非独立董事候选人，1 名独立董事候选人；
提名董事候选人应满足法律法规及上市公司监管规则所要求的任职资格。双方将
通过行使股东权利促使上市公司在标的股份过户登记完成后 30 日内召开股东大
会，重新选举董事。
（2）尽管有上述第（1）款约定，若甲方及其主要一致行动人后续在上市公
司持股比例降低，则其提名董事候选人相应调整。若甲方及其主要一致行动人后
续在上市公司持股比例低于（不含本数）15%但高于 10%（含本数），则其提名
董事候选人调整为 2 名非独立董事候选人；若甲方及其主要一致行动人后续在上
市公司持股比例低于 10%（不含本数）但高于 5%（含本数），则其提名董事候
选人调整为 1 名非独立董事候选人；若甲方及其主要一致行动人后续在上市公司
持股比例低于 5%（不含本数），则其不再向上市公司提名董事候选人。且各方同
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意，在发生本款约定的情形下，乙方有权调增第（1）款乙方提名董事候选人数
额。
（3）甲乙双方提名董事经上市公司股东会会议选举产生。在相关提名董事
候选人选举时，双方将通过行使股东权利同意及支持上述第（1）（2）项提名董
事候选人的当选。
上市公司监事会共 3 人。乙方作为上市公司的控股股东期间，将向上市公司
推荐和提名 2 名监事候选人，监事候选人应满足法律法规及上市公司监管规则所
要求的任职资格；相关监事经上市公司股东会会议选举产生。在相关提名监事候
选人选举时，甲方及其主要一致行动人将通过行使股东权利同意及支持乙方提名
监事候选人的当选。
如上市公司后续依据监管规则修改公司章程取消监事会设置，则本条款无需
执行。
过渡期内，上市公司的经营管理层选聘按照上市公司于 2025 年 4 月 4 日披
露的公司章程的相关规定执行。
（七）协议的生效条件
四、本次权益变动涉及股份的权利与限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻
结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
根据《股份转让框架协议的补充协议》约定，在其生效之日起 5 个工作日内，
信息披露义务人一次性向四联集团与信息披露义务人双方的共管账户支付股份
转让总价款的 100%即人民币 2,392,584,200 元。在标的股份（即四联集团持有的
川仪股份 98,841,678 股股票）过户登记完成之日起 5 个工作日内，信息披露义务
人配合四联集团将全部转让价款及转让价款对应的交割日之后的银行利息汇入
四联集团书面指定的银行账户；四联集团配合信息披露义务人将转让价款对应的
交割日之前银行利息汇入信息披露义务人书面指定的银行账户。同时，信息披露
义务人配合四联集团解除对于共管账户的共管措施。
根据《表决权委托协议》约定，鉴于渝富控股无偿将委托股份的表决权委托
予信息披露义务人行使，为保障渝富控股的合法权益，信息披露义务人承诺按照
协议约定行使相关委托权，不实施越权代理行为，并由信息披露义务人将 110,000
万元保证金支付至渝富控股与信息披露义务人的双方共管账户。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人
国机集团的自有或自筹资金。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计
划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信
息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月对上市公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也不存在上市公司拟
购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成之后，信息披露义务人不排除将通过上市公司股东大会依
法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由
上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会
成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。信息披露义务人若未来对上市公
司董事会、监事会或高级管理人员结构进行调整，将严格按照相关法律法规及公
司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改
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截至本报告书签署日，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司《公
司章程》进行修改的内容外，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行
重大修改的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
五、对现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重
大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
六、对上市公司的分红政策调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大
调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在人员、机构、财务、业务及资产
方面的独立性，上市公司具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向
市场独立经营的能力。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人国机集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如
下：
“1、承诺人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机
构独立、财务独立、业务独立、资产独立。
公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公
司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
其控制的下属企业的资金。
的赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的部分
企业与上市公司存在经营范围及业务相近或相似情形，为消除潜在同业竞争风险
和避免未来与上市公司新增同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人与上市公司不存在同业竞争。
的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业
机会除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后 30 日内作出愿意接
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受该业务机会的书面回复，承诺人将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款
和条件首先提供给上市公司。
为避免承诺人与上市公司构成重大不利影响的实质性同业竞争，在完成本次
交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争
的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成
重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人如出售与上市公司主营业务相关的资产、
业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公
司及中小股东的合法利益。
的赔偿责任。”
信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，具体承诺如下：
“在符合法律法规、监管规则及相关业务协议等法律文件约定的前提下，自
承诺人取得上市公司控制权之日起五年内，承诺人将结合后续的业务规划情况，
采取包括但不限于委托上市公司管理经营、资产业务整合等方式，消除或避免与
上市公司之间产生重大不利影响的同业竞争的情形，与上市公司的主营业务相同
或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
承诺人将协助承诺人控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于
对第三方的同等条件下协同合作。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公
司不存在持续性的重大关联交易。为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间
可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
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“1、在本次权益变动完成后，承诺人及下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业将尽量避免或减少与上市公司发生关联交易。
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过
关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
联交易损害上市公司及全体股东的合法权益。
的赔偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、
高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员
与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过 5 万元以上的交
易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
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第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信
息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中
登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时
公告。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前 6 个月内买卖
上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属的自查结果，在本次权益变
动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存
在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与
信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，
上市公司届时将及时公告。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2025 年 1 月 26 日，无最近三年的财务数据。
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的财务资料
信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团的最近三年的财务报表及
相关审计意见如下：
（一）最近三年的财务报表
单位：万元
流动资产
货币资金 5,317,381.75 5,019,938.99 6,943,653.72
结算备付金 — — —
拆出资金 74,250.15 — 2,212.08
交易性金融资
产
以公允价值计
量且其变动计
— — —
入当期损益的
金融资产
衍生金融资产 — — —
应收票据 450,997.68 431,421.93 424,706.63
应收账款 4,708,382.67 4,849,788.45 4,622,942.73
应收款项融资 395,594.33 478,433.42 526,195.28
预付款项 2,377,159.18 2,418,795.13 2,763,911.13
应收保费 — — —
应收分保账款 — — —
应收分保合同
— — —
准备金
应收资金集中
— — —
管理款
其他应收款 920,202.20 879,406.16 856,563.01
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买入返售金融
资产
存货 4,614,243.40 4,646,411.78 4,585,411.19
合同资产 1,888,326.88 1,511,086.11 1,019,577.52
保险合同资产 — — —
分出再保险合
— — —
同资产
持有待售资产 23,111.39 24,615.35 12.14
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产 428,046.08 371,831.99 377,600.50
流动资产合计 23,274,108.11 22,575,396.14 25,650,950.20
非流动资产
发放贷款和垫
款
债权投资 459,620.34 450,535.92 230,548.05
可供出售金融
— — —
资产
其他债权投资 7,765.00 9,790.00 123,946.15
持有至到期投
— — —
资
长期应收款 876,159.78 492,002.81 527,851.95
长期股权投资 472,160.44 515,464.48 854,401.12
其他权益工具
投资
其他非流动金
融资产
投资性房地产 531,992.99 531,042.94 459,933.62
固定资产 3,646,927.57 3,944,615.77 4,059,033.52
在建工程 257,847.44 228,963.75 283,259.09
生产性生物资
产
油气资产 — — —
使用权资产 268,868.16 335,946.26 322,710.62
无形资产 1,369,536.77 1,365,148.39 1,465,114.35
开发支出 7,448.86 8,868.35 30,602.82
商誉 155,650.03 179,076.45 296,141.25
长期待摊费用 56,437.00 53,564.94 52,601.32
递延所得税资
产
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其他非流动资
产
非流动资产合计 10,097,456.77 9,966,726.71 9,926,935.12
资产总计 33,371,564.88 32,542,122.85 35,577,885.32
流动负债
短期借款 1,622,672.96 2,151,607.35 2,039,976.11
向中央银行借
— — —
款
拆入资金 — — —
交易性金融负
债
以公允价值计
量且其变动计
— — —
入当期损益的
金融负债
衍生金融负债 — — —
应付票据 2,065,873.36 1,978,779.87 2,289,330.18
应付账款 6,681,621.28 6,411,054.77 5,964,421.39
预收款项 10,286.70 20,946.75 23,358.49
合同负债 5,777,309.96 5,773,164.95 5,990,432.24
卖出回购金融
— — —
资产款
吸收存款及同
业存放
代理买卖证券
— — 35,348.78
款
代理承销证券
— — —
款
预收保费 — — —
应付职工薪酬 253,786.43 274,895.79 526,304.73
应交税费 299,664.21 332,947.39 408,351.06
其他应付款 1,248,662.38 1,152,758.23 1,173,912.47
应付手续费及
— — —
佣金
应付分保账款 — — —
持有待售负债 198.28 3,415.17 3,194.54
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 829,294.01 666,611.64 578,281.84
流动负债合计 19,662,387.49 19,370,288.51 19,886,077.38
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非流动负债
保险合同准备
— — —
金
长期借款 1,422,792.97 1,277,673.67 1,569,628.54
应付债券 527,824.31 600,000.00 1,102,691.95
保险合同负债 — — —
分出再保险合
— — —
同负债
租赁负债 215,288.49 256,197.82 270,658.25
长期应付款 179,753.42 132,670.80 138,213.97
长期应付职工
薪酬
预计负债 162,454.95 131,856.80 115,097.20
递延收益 338,220.35 322,611.03 415,509.12
递延所得税负
债
其他非流动负
债
非流动负债合计 3,109,904.16 3,047,134.69 3,980,913.57
负债合计 22,772,291.65 22,417,423.20 23,866,990.95
所有者权益
实收资本（或
股本）
其他权益工具 — — —
资本公积 2,798,489.25 2,599,479.93 2,450,639.18
减：库存股 — — —
其他综合收益 -218,689.77 -236,313.75 -237,920.91
专项储备 17,890.66 15,975.55 14,063.54
盈余公积 248,479.56 240,105.48 230,511.57
一般风险准备 69,551.92 61,680.64 61,680.64
未分配利润 898,362.56 736,975.06 771,053.87
归属于母公司
所有者权益合 6,793,630.48 6,456,048.27 6,263,183.23
计
少数股东权益 3,805,642.75 3,668,651.38 5,447,711.13
所有者权益合计 10,599,273.23 10,124,699.65 11,710,894.37
负债和所有者权
益总计
重庆川仪自动化股份有限公司 详式权益变动报告书
单位：万元
一、营业总收入 31,132,898.64 32,905,848.28 34,391,560.38
其中：营业收入 31,097,810.38 32,736,121.15 33,950,861.88
利息收入 35,051.29 44,643.25 50,489.90
保险服务收
— — —
入
已赚保费 — — —
手续费及佣
金收入
二、营业总成本 30,302,031.94 32,083,152.45 33,648,673.09
其中：营业成本 27,709,599.86 29,300,129.63 30,924,226.82
利息支出 3,557.73 5,415.33 3,924.40
手续费及佣
金支出
保险服务费
— — —
用
分出保费的
— — —
分摊
退保金 — — —
赔付支出净
— — —
额
提取保险责
— — —
任准备金净额
保单红利支
— — —
出
分保费用 — — —
税金及附加 129,110.23 126,856.71 115,398.06
销售费用 596,913.40 608,751.19 576,876.91
管理费用 1,057,720.92 1,216,041.32 1,378,751.47
研发费用 690,444.81 716,374.77 629,047.36
财务费用 113,990.51 108,615.85 19,770.13
其他 — — —
加：其他收益 164,142.48 160,741.29 120,282.83
投资收益 107,884.54 79,389.21 99,820.61
其中：对联营
企业和合营企业的投资 17,095.55 8,008.67 15,383.58
收益
以摊
-997.46 -1,505.41 -10,968.70
余成本计量的金融资产
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终止确认收益
汇兑收益 87.60 104.53 1,025.58
净敞口套期
— — —
收益
公允价值变
动收益
信用减值损
-286,239.14 -233,864.48 -386,271.83
失
资产减值损
-144,249.77 -155,308.02 -244,359.29
失
资产处置收
益
三、营业利润 771,940.52 710,801.07 351,293.02
加：营业外收入 79,614.46 73,928.57 72,778.67
其中：政府补助 4,964.96 8,094.06 8,172.95
减：营业外支出 43,337.99 56,130.94 74,829.47
四、利润总额 808,216.99 728,598.69 349,242.22
减：所得税费用 209,178.43 248,522.31 221,881.70
五、净利润 599,038.57 480,076.38 127,360.52
（一）按所有权归属
分类:
归属于母公司
所有者的净利润
少数股东损益 413,885.12 351,537.57 402,408.04
（二）按经营持续性
分类:
持续经营净利
润
终止经营净利
— — —
润
六、其他综合收益的税后
净额
归属于母公司所有
者的其他综合收益的税 16,865.20 2,431.38 -3,137.46
后净额
（一）不能重分类进
损益的其他综合收益
-1,785.91 -1,630.23 73.62
计划变动额
-3,545.76 -1,008.75 -12.56
益的其他综合收益
公允价值变动
— — —
公允价值变动
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（二）将重分类进损
益的其他综合收益
的其他综合收益
— -8,421.62 -5,241.31
价值变动
— — —
公允价值变动损益
入其他综合收益的金额
分类为可供出售金融资 — — —
产损益
— 8,034.81 9,151.57
减值准备
（现金流量套期损益的 -3,987.43 -708.18 -2,138.29
有效部分）
差额
归属于少数股东的
其他综合收益的税后净 -13,180.03 1,533.02 9,555.80
额
七、综合收益总额 602,723.74 484,040.78 133,778.86
归属于母公司所有
者的综合收益总额
归属于少数股东的
综合收益总额
单位：万元
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额 — — —
向其他金融机构拆入资金
— — —
净增加额
收到原保险合同保费取得
— — —
的现金
收到再保业务现金净额 — — —
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保户储金及投资款净增加
— — —
额
处置以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 — -450,538.14 236,886.47
资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额 — — -60,474.53
回购业务资金净增加额 125,000.00 — 30,648.60
代理买卖证券收到的现金
— — —
净额
收到的税费返还 416,150.46 445,573.85 528,917.63
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 34,456,376.45 36,357,354.43 38,851,270.06
购买商品、接受劳务支付的
现金
客户贷款及垫款净增加额 -17,158.03 -36,731.12 -66,890.35
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项 — —
—
的现金
拆出资金净增加额 75,478.20 — —
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金 — — —
支付给职工及为职工支付
的现金
支付的各项税费 951,406.83 1,044,591.77 1,060,644.50
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 33,200,985.83 36,349,673.46 37,697,372.78
经营活动产生的现金流量净额 1,255,390.62 7,680.97 1,153,897.28
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 2,097,517.85 2,386,285.97 3,206,607.09
取得投资收益收到的现金 82,789.45 92,247.89 59,186.11
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 176,678.73 147,671.38 159,127.40
净额
处置子公司及其他营业单 58,309.02 211,247.63 165,739.63
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位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 2,658,236.29 3,050,525.66 3,956,634.53
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,480,368.69 2,316,006.67 3,731,320.42
质押贷款净增加额 — — —
取得子公司及其他营业单
— 1,382.44 —
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 3,156,621.07 3,080,565.05 4,509,520.35
投资活动产生的现金流量净额 -498,384.78 -30,039.38 -552,885.82
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 168,960.88 80,778.77 133,737.01
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 4,750,638.64 4,231,779.34 6,311,786.54
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 6,177,454.73 4,973,439.04 7,299,432.35
偿还债务支付的现金 4,971,219.09 5,189,853.31 6,928,170.65
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 6,673,185.18 6,398,653.51 8,035,753.72
筹资活动产生的现金流量净额 -495,730.45 -1,425,214.46 -736,321.36
四、汇率变动对现金及现金等价
-8,314.61 18,087.43 154,231.35
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 252,960.78 -1,429,485.45 18,921.44
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物余额 4,152,620.53 3,899,659.75 5,329,145.19
（二）审计意见
重庆川仪自动化股份有限公司 详式权益变动报告书
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对国机集团 2024 年财务报表进行
了审计，并出具了《审计报告》（天职业字202519420 号）。审计意见的主要内
容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了国机集团 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对国机集团 2023 年财务报表进行
了审计，并出具了《审计报告》（天职业字202430493 号）。审计意见的主要内
容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了国机集团 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对国机集团 2022 年财务报表进行
了审计，并出具了《审计报告》
（天职业字20239262 号）。审计意见的主要内容
如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了国机集团 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（三）采用的会计制度及主要会计政策情况
国机集团 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务会计报告采用的会计制度、
主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况
详见备查文件。
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误
解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露
而未披露的其他信息。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
人员名单及身份证明；
明；
事、高级管理人员和上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内持有或买
卖上市公司股票的自查情况说明，以及关于个别高级管理人员无法签署自查报告
的说明；
持有或买卖上市公司股票的情况说明；
明；
明；
同业竞争的承诺函》；
和规范关联交易的承诺函》；
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上市公司独立性的承诺函》；
明以及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
的说明；
变动报告书之财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国机仪器仪表（重庆）有限公司（盖章）
法定代表人：
周开荃
签署日期： 2025 年 5 月 29 日
重庆川仪自动化股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：
王曙光
财务顾问主办人：
乔小为 谭畔 徐媛媛
财务顾问协办人：
周诗涵 李昊霖
中国国际金融股份有限公司（盖章）
签署日期： 2025 年 5 月 29 日
重庆川仪自动化股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：国机仪器仪表（重庆）有限公司（盖章）
法定代表人：
周开荃
签署日期： 2025 年 5 月 29 日
重庆川仪自动化股份有限公司 详式权益变动报告书
附 表：详式权益变动报告书
基本情况
重庆川仪自动化股 重庆市北碚区人民村
上市公司名称 上市公司所在地
份有限公司 1号
股票简称 川仪股份 股票代码 603100.SH
重庆市两江新区星光
国机仪器仪表（重 信息披露义务人注
信息披露义务人名称 大道 62 号 C 区 2 楼
庆）有限公司 册地/住所
增加?
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有? 无?
变化
变化?
是 ? 否?（本次权
益变动完成后信息披
是? 否?（本次权
信息披露义务人是否 信息披露义务人是 露义务人的控股股
益变动完成后成为
为上市公司第一大股 否为上市公司实际 东、实际控制人国机
上市公司第一大股
东 控制人 集团成为上市公司实
东）
际控制人，控制权发
生变更）
信息披露义务人是
信息披露义务人是否
否拥有境内、外两个
对境内、境外其他上市 是? 否? 是? 否?
以上上市公司的控
公司持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易? 协议转让?
国有股行政划转或变更? 间接方式转让?
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定?
选）
继承? 赠与?
其他? 表决权委托
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
本次权益变动发生前，信息披露义务人不持有上市公司股份
量及占上市公司已发
行股份比例
本次发生拥有权益的 变动种类：A 股普通股
股份变动的数量及变 变动数量：153,510,000 股股份
动比例 变动比例：交易完成后，控制 29.91%的上市公司股份
在上市公司中拥有权 时间：《表决权委托协议》和《股份转让框架协议的补充协议》生
益的股份变动的时间 效之日起
及方式 方式：表决权委托及协议转让
与上市公司之间是否
是? 否?
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是? 否?
存在同业竞争
重庆川仪自动化股份有限公司 详式权益变动报告书
是? 否?
信息披露义务人是否 注：信息披露义务人拟于未来 12 个月内进一步受让四联集团及/或
拟于未来 12 个月内继 其一致行动人所持川仪股份不低于 10%的股份，以达到巩固控制权
续增持 的目的。若未来发生相关权益变动事项，相关信息披露义务人将依
照相关法律法规履行信息披露等义务。
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是? 否?
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是? 否?
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是? 否?
件
是否已充分披露资金
是? 否?
来源
是否披露后续计划 是? 否?
是否聘请财务顾问 是? 否?
是? 否?
本次权益变动是否需
本次权益变动尚需取得有权国资主管机构审核同意、国家市场监督
取得批准及批准进展
管理总局经营者集中审批通过及相关法律法规要求的其他必要批
情况
准或核准。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是? 否?
份的表决权
重庆川仪自动化股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：国机仪器仪表（重庆）有限公司（盖章）
法定代表人：
周开荃
签署日期： 2025 年 5 月 29 日
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