《中国铁建重工集团股份有限公司股东会议事规则》
修订条文对照表
修订前 修订后
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公 第二条 本议事规则适用于公司股东大会股东会，
司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、 对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监
总经理、副总经理、总工程师、总会计师（财务 事、总经理、副总经理、总工程师、总会计师（财
负责人）、总法律顾问、董事会秘书等出席和列席 务负责人）、总法律顾问、董事会秘书等出席和列
股东大会会议的有关人员均具有约束力。 席股东大会股东会会议的有关人员均具有约束
力。
第七条 股东大会依法行使下列职权： 第七条 股东大会股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （一二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （三六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （五八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （六九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》，并批准《股东大会议事 （七十）修改《公司章程》，并批准《股东大会议
规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》； 事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 则》；
事务所作出决议； （八十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十二）审议批准《公司章程》第四十六条规定 的或者不再续聘会计师事务所作出决议；
的担保事项； （九十二）审议批准《公司章程》第五十四十六
（十三）审议单独或合计持有公司百分之三以上 条规定的担保事项；
有表决权股份的股东提出的议案； （十三）审议单独或合计持有公司百分之三以上
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大 有表决权股份的股东提出的议案；
资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最 （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大
近一期经审计总资产 30%的事项； 资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十一五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公 （十二六）审议批准股权激励计划和员工持股计
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 划；
（十三七）审议法律、行政法规、部门规章或《公
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 司章程》规定应当由股东大会股东会决定的其他
会或其他机构和个人代为行使。 事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会股
议通过： 东会审议通过：
修订前 修订后
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10％的担保； 产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
经审计总资产百分之三十的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
担保； 担保；
（五）公司的对外担保总额超过最近一期经审计 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； 保。；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的 （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的
其他担保。 其他担保。
上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所 上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 股东大会股东会在审议为股东、实际控制人及其
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支 关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
股东大会的其他股东表决通过。 由出席股东大会股东会的其他股东表决通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁 提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用上述第（一）项、第（二）项、第（四） 免适用上述第（一）项、第（二）项、第（四）
项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公 项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述 司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述
担保。 担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业
逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股 逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股
东大会审议。 东大会股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提 保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。 供反担保。
本条所列情形以外的其他担保事项，由股东大会 本条所列情形以外的其他担保事项，由股东大会
授权董事会审批。 股东会授权董事会审批。
公司董事会、股东大会违反法律或者《公司章程》 公司董事会、股东大会股东会违反法律或者《公
中关于对外担保事项的审批权限、审议程序给公 司章程》中关于对外担保事项的审批权限、审议
司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依 程序给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公
法对其提起诉讼。 司可以依法对其提起诉讼。
第十三条 有下述情形之一的，公司在事实发生之 第十三条 有下述情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公
司章程》规定人数的 2/3 时； 司章程》规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东书面请求时； 东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所 第十五条 公司召开股东大会股东会的地点为公
地或者股东大会会议通知的其他具体地点。 司住所地或者股东大会股东会会议通知的其他具
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 体地点。
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 股东大会股东会将设置会场，以现场会议形式召
提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的， 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
视为出席。 东大会股东会提供便利。股东通过前述方式参加
股东大会的，视为出席。
第十七条 股东大会由董事会召集。董事会不能履 第十七条 股东大会由董事会召集。董事会应当在
行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会 规定的期限内按时召集股东会。董事会不能履行
应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，单
自行召集和主持。 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十八条 二分之一以上的独立董事有权向董事 第十八条 经全体独立董事过半数同意，二分之一
会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 大会股东会。对独立董事要求召开临时股东大会
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会股
由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股
东会的，应当说明理由并公告。
第十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第十九条 审计委员会监事会有权向董事会提议
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 《公司章程》的规定，在收到提议案后 10 日内提
临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会同意召开临时股东大会股东会的，将应当
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能 审计委员会监事会的同意。
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在
可以自行召集和主持。 收到提议案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会
议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。
第二十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第二十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会股东
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
大会的书面反馈意见。 时股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会股
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通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在
求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日单独或者
收到请求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日单
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 审计委员会监事会提议召开临时股东大会股东
事会提出请求。 会，并应当以书面形式向审计委员会监事会提出
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 请求。
求的变更，应当征得相关股东的同意。 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上关股东的同意。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 审计委员会监事会未在规定期限内发出股股东大
自行召集和主持。 会股东会通知的，视为审计委员会监事会不召集
和主持股东大会股东会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第二十一条 审计委员会监事会或股东决定自行
会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易 召集股东大会股东会的，须书面通知董事会，同
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股 时向上海证券交易所备案。在股东大会股东会决
比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出 议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审
股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上 计委员会监事会和召集股东应在发出股东大会股
海证券交易所提交有关证明材料。 东会通知及发布股东大会股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 第二十二条 对于审计委员会监事会或股东自行
大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履 召集的股东大会股东会，董事会和董事会秘书应
行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股 予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结 册的，召集人可以持召集股东大会股东会通知的
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
用于除召开股东大会以外的其他用途。 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会股
东会以外的其他用途。
第二十三条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第二十三条 审计委员会监事会或股东自行召集
会议所必需的费用由公司承担。 的股东大会股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第二十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第二十五条 公司召开股东大会股东会，董事会、
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 审计委员会监事会以及单独或者合并持有公司
有权向公司提出提案。 13%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 13%以上股份的股东，可
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 以在股东大会股东会召开 10 日前提出临时提案
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。临 日内发出股东大会股东会补充通知，并公告临时
时提案的内容应符合本议事规则第二十三条的要 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
求。 临时提案的内容应符合本议事规则第二十三条的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 要求。
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股
增加新的提案。 东会通知后，不得修改股东大会股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二 列明的提案或增加新的提案。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 股东大会股东会通知中未列明或不符合本议事规
修订前 修订后
出决议。 则第二十三条规定的提案，股东大会股东会不得
进行表决并作出决议。
第二十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十七条 股东大会股东会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东大会股东会，并可以书面委托代理人出席会
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东大会股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； 日；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
《公司章程》规定的其他内容。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的 《公司章程》规定的其他内容。
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大 整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
见及理由。 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第二十八条 股东大会股东会拟讨论董事、监事选
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 举事项的，股东大会股东会通知中将充分披露董
人的详细资料，至少包括以下内容： 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人、
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人、 持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监
持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监 事、高级管理人员是否存在关联关系；
事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关政府部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关政府部门 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
的处罚和证券交易所惩戒。
监事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第三十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以 第三十三条 股东可以亲自出席股东大会股东会，
委托代理人代为出席和表决。 也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会 第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
修订前 修订后
（一）委托人姓名或名称以及代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）代理人所代表的委托人所持有的股份数； 别和数量以及代理人的姓名；
（三）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称所代表的委托人所持
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 有的股份数；
投同意、反对或弃权票的指示； （三）是否具有表决权；
（五）委托书签发日期和有效期限； （三四）股东的具体指示，包括分别对列入股东
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 大会股东会议程的每一审议事项投赞成同意、反
的，应加盖法人单位印章。 对或弃权票的指示；
（四五）委托书签发日期和有效期限；
（五六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第三十五条 委托书应当注明如果股东不作具体 删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权 第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。 股东大会。
第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司 第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 名称）等事项。
第四十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 第三十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第四十条 股东大会股东会由董事长主持。董事长
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的以
同推举的一名董事履行职务。 上董事共同推举的一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会审计委员会自行召集的股东大会股东会，
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 由审计委员会召集人监事会主席主持。审计委员
数以上监事共同推举的一名监事主持。 会召集人监事会主席不能履行职务或不履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 时，由过半数的审计委员会成员以上监事共同推
持。 举的一名审计委员会成员监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使 股东自行召集的股东大会股东会，由召集人或者
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 其推举代表主持。
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 召开股东大会股东会时，会议主持人违反本议事
人担任会议主持人，继续开会。 规则使股东大会股东会无法继续进行的，经现场
出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同
意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第四十一条 在年度股东大会股东会上，董事会、
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会股东
每名独立董事也应作出述职报告。 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
修订前 修订后
第四十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第四十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 会股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第四十七条 主持人根据具体情况，规定每人发言 第四十六条 主持人根据具体情况，规定每人发言
时间及发言次数。在规定的发言期间内，不得中 时间及发言次数。在规定的发言期间内，不得中
途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事 途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事
会的报告, 要求大会发言。 会的报告, 要求大会发言。
股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制 股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制
止。 止。
第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通 第五十一条 下列事项由股东大会股东会以普通
过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》 （四六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通 第五十二条 下列事项由股东大会股东会以特别
过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种 （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券； 类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或 （二三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
者变更公司形式； 或者变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改； （三四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额单 （四五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
独或累计超过公司最近一期经审计总资产 30% 向他人提供担保的金额金额单独或累计超过公司
的，或按照担保金额连续 12 个月累计计算原则超 最近一期经审计总资产 30%的，或按照担保金额
过本公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； 连续 12 个月累计计算原则超过本公司最近一期
（六）股权激励计划； 经审计总资产的 30%的担保；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的， （五六）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 数。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大
结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 计票结果应当及时公开披露。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
修订前 修订后
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
制。 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 制。
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
总数。 表决权，且不计入出席股东大会股东会有表决权
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 的股份总数。
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
低持股比例限制。 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第五十四条 股东大会股东会审议有关关联交易
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
议应当说明非关联股东的表决情况。 东大会股东会决议的公告应当充分披露说明非关
关联交易的范畴以及关联交易的审议按照《公司 联股东的表决情况。
章程》及公司关联交易具体制度执行。 关联交易的范畴以及关联交易的审议按照《公司
章程》及公司关联交易具体制度执行。
第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 股东大会股东会以特别决议批准，公司将不与董
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会股东会表决。
第五十八条 董事、监事的提名 第五十七条 董事、监事的提名
公司董事会以及单独或合计持有公司有表决权股 公司董事会以及单独或合计持有公司有表决权股
份总数的 3%以上的股东有权提名董事候选人。 份总数的 13%以上的股东有权提名董事候选人。
公司监事会以及单独或合计持有表决权股份总数 公司监事会以及单独或合计持有表决权股份总数
提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明 提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明
候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对 候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、 候选人有足够的了解。在股东大会股东会召开前，
非职工监事候选人应当出具书面承诺，同意接受 董事、非职工监事候选人应当出具书面承诺，同
提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完 意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真
整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意 实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人
出具承诺，承诺其提供的董事、非职工监事候选 应同意出具承诺，承诺其提供的董事、非职工监
人资料真实、完整。 事候选人资料真实、完整。
第五十九条 董事、监事的选举 第五十八条 董事、监事的选举
股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时， 股东大会股东会就选举董事、非职工监事进行表
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议， 决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会股
应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会 东会的决议，应当采用累积投票制。累积投票制
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 是指股东大会股东会选举董事或者监事时，每一
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选 若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选
修订前 修订后
举的董事、监事席位数时，实行差额选举。 举的董事、监事席位数时，实行差额选举。
由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生 由职工代表出任的董事监事由公司职工民主选举
后，直接进入公司监事会。监事会应当向股东告 产生后，直接进入公司董事监事会。监事会应当
知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。 向股东告知由职工代表出任的监事的简历和基本
罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。 情况。
违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、 罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。
监事的决议无效。 违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、
监事的决议无效。
第六十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第六十条 股东大会股东会审议提案时，不会对提
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视为
案，不能在本次股东大会上进行表决。 一个新的提案，不能在本次股东大会股东会上进
行表决。
第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第六十三条 股东大会股东会对提案进行表决前，
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律师、
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第六十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表 第六十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过? 过?
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他 股东大会股东会会议现场结束时间不得早于网络
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东大会股东会现场、
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变 第六十八条 提案未获通过，或者本次股东大会股
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 东会变更前次股东大会股东会决议的，应当在股
告中作特别提示。 东大会股东会决议公告中作特别提示。
除股东大会决议另有规定，股东大会通过有关董 除股东大会决议另有规定，股东大会股东会通过
事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会决议作出之日立即就任。 股东大会股东会决议作出之日立即就任。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十条 股东大会股东会应有会议记录，由董事
书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
修订前 修订后
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其它 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其它
内容。 内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及
当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东
代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 本议事规则所称“以上”、 “内”含本 第七十四条 本议事规则所称“以上”、“内”含本
数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 数；“过”、“超过”
、“低于”
、“多于”不含本数。
注 1：《股东大会议事规则》全文中的“股东大会”均修改为“股东会”，相关条款仅有该等
变化的不再单独列示。
注 2：因条款增删，相关条款序号顺延调整，包括相关条款中引用的其他条款的序号也相应
调整。
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