津药达仁堂集团股份有限公司
会议资料
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现场会议召开时间：2025 年 6 月 9 日下午 2:00
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议地点：中国天津市南开区白堤路 17 号达仁堂大厦会议室
序号 议案 页码
公司转让所持有中美天津史克制药有限公司 12%股权暨签订《股权转
让协议》的议案
议案 1：关于公司转让所持有中美天津史克制药有限公司 12%股
权暨签订《股权转让协议》的议案
公司于 2025 年 4 月 14 日召开 2025 年第二次董事会，会议审议
通过了“公司转让所持有中美天津史克制药有限公司 12%股权暨签订
《股权转让协议》的议案”。现将该议案提交公司 2025 年第一次临时
股东大会审议，议案具体情况如下：
一、交易概述
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”
）所属参股公
司中美天津史克制药有限公司（以下简称“天津史克”）是一家中外
合资有限责任公司，其股东构成为公司持有其 12%股份、Haleon UK
”）持有其 55%股份、赫
Services Limited（以下简称“赫力昂（英国）
力昂（中国）有限公司（以下简称“赫力昂（中国）”）持有其 33%
股份。现赫力昂（中国）与 Haleon CH SARL (CHE-102.429.188)（以
下简称“Haleon CH SARL”）积极寻求收购公司所持有的天津史克
利于增加公司现金流入，且符合公司聚焦主业的发展思路，公司拟同
意分别向赫力昂（中国）转让天津史克 4.6%股权，交易价格为
权，交易价格为 1,001,137,777.78 元人民币。本次转让完成后，公司
不再持有天津史克股权。
本次交易未构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。本次交易尚需提交股东
大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）赫力昂（中国）有限公司
公司名称：赫力昂（中国）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道1
号506室
统一社会信用代码：91310000336427729B
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：顾海英
成立日期：2015年8月11日
注册资本：195,161万元人民币
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；采
购代理服务；新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；企业总部管理；供应
链管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育用品及
器材批发；体育用品及器材零售；保健食品（预包装）销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
第二类增值电信业务；食品互联网销售；药品批发；药品零售；药品
进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
近两年的主要财务数据：
单位：万元人民币
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 334,647.48 832,985.61
负债总额 326,701.52 617,329.01
资产净额 7,945.96 215,656.60
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 141,735.35 152,767.45
营业利润 1,244.09 11,866.42
利润总额 3,230.19 16,554.09
净利润 1,326.16 29,129.30
扣除非经常损益后的净
(64.80) 24,188.34
利润/（亏损）
说明：因会计准则切换，2023年财务数据依据新准则重述，财务
数据未经审计。
（二）Haleon CH SARL (CHE-102.429.188)
公司名称：Haleon CH SARL (CHE-102.429.188)
注册地址：Route de I'Etraz, 1197 Prangins, Prangins, Switzerland
统一社会信用代码：不适用
公司类型：有限责任公司
法定代表人：不适用
成立日期：1991年5月8日
注册资本：不适用
经营范围：Haleon CH SARL 是 Haleon plc 旗下的一家投资控股
公司及业务服务提供商。
近两年的主要财务数据：
单位：千元瑞士法郎
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 2,122,608 1,981,034
负债总额 1,034,884 398,491
资产净额 1,087,724 1,582,543
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 1,885,624 1,793,071
营业利润 348,761 319,736
利润总额 356,982 559,982
净利润 325,589 494,818
扣除非经常性损益后的
净利润
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产)；药品批发；药
品零售；药品委托生产；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；第
二类医疗器械生产；药品互联网信息服务(除电信公司业务)；食品销
售；食品互联网销售；餐饮服务；消毒剂生产(不含危险化学品)；第
三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；食品进出口；化妆品
批发；化妆品零售；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；互联网
销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术
开发和应用)；市场营销策划；健康咨询服务(不含诊疗服务)；医学研
究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得投
资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)
（二）股权关系
本次股权转让前，天津史克的股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
合计 2,994.000 100.00
本次股权转让后，天津史克的股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
合计 2,994.000 100.00
本次股权转让后，公司不再持有天津史克的股权。
（三）主要财务数据
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）对天津史克进行审计，并以 2024 年 12 月 31 日为
基准日，出具《中美天津史克制药有限公司 2023 年 1 月-2024 年 12
月财务报表审计报告》（CAC 审字20250319 号）。以 2024 年 12 月
单位：万元人民币
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 308,784.39 275,268.07
负债总额 172,071.13 168,093.97
资产净额 136,713.26 107,174.09
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 358,187.93 355,885.73
营业利润 131,329.86 95,275.00
利润总额 130,985.76 95,025.82
净利润 98,165.56 71,095.95
扣除非经常损益后的净
利润
权属情况说明：天津史克 12%股权不存在抵押、质押及限制转让
情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估
有限责任公司对天津史克进行资产评估，并以 2024 年 12 月 31 日为
基准日，出具《资产评估报告》
（中企华评报字(2025)第 6180 号）。
天津史克评估情况如下：
美天津史克制药有限公司股权，为此需要对评估基准日中美天津史克
制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价
值参考。
表外资产)。
定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产)，总资产账面价值
为 275,268.07 万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 168,093.97
万元；净资产账面价值为 107,174.09 万元。
论，具体评估结论如下：
中美天津史克制药有限公司评估基准日总资产账面价值为
值为 107,174.09 万元，股东全部权益评估价值为 998,706.44 万元，增
值额为 891,532.34 万元，增值率为 831.85%。
（二）交易价格的确定与合理性分析
公司就本项目开展了尽职调查、价值评估等工作，经交易双方协
商一致，本次交易价格参考行业市场水平，并在资产评估值的基础上
有所溢价，本次交易价格总和确定为 1,623,466,666.67 元人民币。本
次交易价格符合当前市场水平，相较于资产评估价值有 35%溢价。
五、
《股权转让协议》的主要内容
签署各方：
A、 津药达仁堂集团股份有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效
存续的股份有限公司，注册地址位于天津市南开区白堤路 17 号（“达仁
堂”或“转让方”）；
B、 Haleon CH SARL (CHE-102.429.188)，一家根据瑞士法律合法设立
并有效存续的有限责任公司，注册地址位于 Route de l'Etraz, 1197
Prangins；及
C、 赫力昂（中国）有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续
的有限责任公司，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片
区申港大道 1 号 506 室（“赫力昂中国”，与 Haleon CH SARL 统称“受
让方”，合称“各受让方”）。
收购的，转让方持有的目标公司 4.6%的股权（对应的目标公司注册资本为
法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为 2,994 万美元且均已实缴，注册
地址位于天津市东丽区程林庄工业区。
条款和条件将收购的，转让方持有的目标公司 7.4%的股权（对应的目标公司注
册资本为 2,215,560 美元）。
仟捌佰捌拾捌元捌角玖分）的对价（“赫力昂中国股权转让款”），并按照本协
议约定的其他条款和条件，向赫力昂中国出售赫力昂中国收购股权，出售的赫力
昂中国收购股权不附带任何权利负担，但包含该等赫力昂中国收购股权附带的所
有权利（包括获得自锁箱日起赫力昂中国收购股权对应的股息的权利）。赫力昂
中国同意以赫力昂中国股权转让款作为对价，并根据本协议约定的其他条款和条
件，向转让方购买赫力昂中国收购股权。
柒仟柒佰柒拾柒元柒角捌分）的对价（“Haleon CH SARL 股权转让款”），并按
照本协议约定的其他条款和条件，向 Haleon CH SARL 出售 Haleon CH SARL 收
购股权，出售的 Haleon CH SARL 收购股权不附带任何权利负担，但包含该等
Haleon CH SARL 收购股权附带的所有权利（包括获得自锁箱日起 Haleon CH SARL
收购股权对应的股息的权利）。Haleon CH SARL 同意以 Haleon CH SARL 股权转
让款为对价，并根据本协议约定的其他条款和条件，向转让方购买 Haleon CH
SARL 收购股权。
的任何赫力昂中国收购股权的股息或其他分配（无论是现金还是实物形式）不得
向转让方宣布、支付或派发，及(ii) 在 Haleon CH SARL 交割完成的前提下，
在交割日或之前产生的任何 Haleon CH SARL 收购股权的股息或其他分配（无论
是现金还是实物形式）不得向转让方宣布、支付或派发。
SARL 收购股权转让的交割（“Haleon CH SARL 交割”）均以所有下列条件（单
称或合称“先决条件”）的满足为前提：
(1) 转让方的股东大会审议批准了按照本协议的条款和条件将标的股权
向各受让方转让之事宜；
(2) 赫力昂中国的股东审议批准了赫力昂中国按照本协议的条款和条件
收购赫力昂中国收购股权之事宜；
(3) Haleon CH SARL 的董事会审议批准了 Haleon CH SARL 按照本协议的
条款和条件收购 Haleon CH SARL 收购股权之事宜；
(4) 目标公司已经就(i)转让方向各受让方转让标的股权，(ii)免去转让
方提名的目标公司董事会中的董事职务，(iii)延长目标公司的经营
期限至 2045 年 6 月 30 日（“期限延长”），及(iv) 经修订的目标
公司章程，在市监局完成了变更登记并取得了目标公司更新后的营业
执照（“市监局登记”）；
(5) 目标公司已经就本交易完成外汇登记并取得业务登记凭证，同时，转
让方的收款银行已经就 Haleon CH SARL 股权转让款完成了跨境人民
币结算审核（合称“FDI 登记”）；及
(6) 转让方已经开立用于接收 Haleon CH SARL 股权转让款的资产变现账
户，并且已经向 Haleon CH SARL 书面提供该银行账户的信息。
视为违反第 3.1 条第(1)项，从而承担任何违约责任。
达成之日后第十(10)个工作日（或各方同意的其他地点和/或其他日期）
（“交割
日”）在目标公司的办公室发生。
(1) 各方应促使目标公司在赫力昂中国交割完成（如下文定义）时，(i)
更新目标公司的股东名册，及(ii)向赫力昂中国签发出资证明，以体
现赫力昂中国自赫力昂中国交割完成时成为赫力昂中国收购股权的
所有人；及
(2) 各方应促使目标公司在 Haleon CH SARL 交割完成（如下文定义）时，
(i)更新目标公司的股东名册，及(ii)向 Haleon CH SARL 签发出资
证明，以体现 Haleon CH SARL 自 Haleon CH SARL 交割完成时成为
Haleon CH SARL 收购股权的所有人。
(1) 在已经完成根据第 4.2 条第(1)项须在交割日交付的所有文件的审阅
的前提下（赫力昂中国不得不合理拒绝或延迟确认审阅结果），赫力
昂中国应向转让方支付赫力昂中国股权转让款，并且该等股权转让款
应一次性全额付至用于接收赫力昂中国股权转让款的指定银行账户；
及
(2) 在已经完成根据第 4.2 条第(2)项须在交割日交付的所有文件的审阅
的前提下（Haleon CH SARL 不得不合理拒绝或延迟确认审阅结果），
Haleon CH SARL 应向转让方支付 Haleon CH SARL 股权转让款，并
且该等股权转让款应一次性全额付至用于接收 Haleon CH SARL 股权
转让款的指定银行账户。
根据转让方的指令持有，直至赫力昂中国交割根据第 4.5 条完成之时或 Haleon
CH SARL 交割根据第 4.6 条完成之时（以适用者为准）为止。
有文件被交付并且转让方收到赫力昂中国股权转让款的同时，根据第 4.2 条第(1)
项交付的文件应当不再根据转让方的指令持有并自动释放，并且赫力昂中国交割
完成（“赫力昂中国交割完成”）。根据第 4.2 条第(1)项需在交割日交付的所有
文件，在且仅在赫力昂中国交割完成时生效。
有文件被交付并且转让方收到 Haleon CH SARL 股权转让款的同时，根据第 4.2
条第(2)项交付的文件应当不再根据转让方的指令持有并自动释放，并且 Haleon
CH SARL 交割完成（“Haleon CH SARL 交割完成”）。根据第 4.2 条第(2)项需
在交割日交付的所有文件，在且仅在 Haleon CH SARL 交割完成时生效。
让款承担连带支付义务，转让方有权在任一受让方未能向转让方全额支付股权转
让款时请求另一受让方代为支付该等未支付股权转让款，另一受让方应在可行范
围内尽快（无论如何应在收到转让方支付请求通知之日起十（10）个工作日内）
将相当于该等未付股权转让款的金额支付给转让方，且由于未支付股权转让款而
未能于交割日发生的赫力昂中国交割或 Haleon CH SARL 交割（以适用者为准）
应相应推迟至另一受让方足额代为支付之日（在此情况下，第 4.2、4.3、4.4、
取，且转让方应促成转让方提名的在任董事，各受让方应促使赫力昂英国以及赫
力昂中国和赫力昂英国提名的在任董事及时采取，任何及所有必要行动（包括签
署和交付所有其他文件），完成市监局登记和 FDI 登记（包括按照转让方的收款
银行的要求就 Haleon CH SARL 股权转让款的跨境人民币结算审核提供材料）。
标公司的治理架构应按照经修订的目标公司章程规定执行。
监局登记仍未完成，每一方同意采取任何及所有必要行动（包括通过目标公司的
股东会决议），以及时（无论如何应在 2025 年 6 月 30 日前）完成，并促使目标
公司及时完成，与期限延长有关的在相关中国主管机关的所有登记和备案，以及
适用法律要求的任何其他手续，包括但不限于：
(1) 向市监局办理有关期限延长的登记和备案，以及申请体现期限延长的
目标公司更新的营业执照；及
(2) 向中国商务部或其地方分支机构办理有关期限延长的在线申报（如适
用）。
(1) 其按照成立地的法律正式组织、有效存续并拥有良好声誉，且具有充分
的权力和授权以签署本协议以及履行本协议的约定；
(2) 本协议经该方正式签署后将构成对其合法、有效和具有约束力的义务，
并可根据其条款对其强制执行；
(3) 其签署、交付和履行本协议不会与其作为一方或对其具有约束力的任何
口头或书面协议、文书或谅解冲突，亦不违反对该方有管辖权的任何
法院、政府机构或行政部门或其他机构的任何法律或规定；
(4) 其已经遵守并且将持续遵守其在目标公司的持股（无论是当前、过去或
未来持股）（包括但不限于该等股权的购买或处置以及由该等股权产
生的任何性质的收益）涉及的所有适用的中国以及任何其他相关法域
的税务申报、信息和付款义务；及
(5) (i)其在其设立地拥有税务居民身份；及(ii)除其设立地外，其未在任何
其他司法管辖区获得税务居民待遇。
(1) 其是标的股权的所有权人，拥有按照本协议的条款和条件向各受让方转
让标的股权的所有权的充分权利。在赫力昂中国交割完成时，赫力昂
中国将成为赫力昂中国收购股权的所有权人，且在 Haleon CH SARL 交
割完成时，Haleon CH SARL 将成为 Haleon CH SARL 收购股权的所有
权人,并且上述所有权不附带任何权利负担；
(2) 标的股权不附带任何权利负担；以及
(3) 标的股权对应的目标公司注册资本已全额实缴。
(1) 关于赫力昂中国或其代表、关联方、目标公司依据赫力昂中国或其关联
方或目标公司（以适用者为准）持有的文件和资料，为协商、签署及履
行本协议而向转让方提供的信息和数据，不存在主观故意或重大过失的
(i)隐瞒、(ii)遗漏、(iii)虚假记载或(iv)误导性陈述；及
(2) 其将按照本协议约定及时、足额支付赫力昂中国股权转让款。
(1) 关于 Haleon CH SARL 或其代表、关联方、目标公司依据 Haleon CH
SARL 或其关联方或目标公司（以适用者为准）持有的文件和资料，
为协商、签署及履行本协议而向转让方提供的信息和数据，不存在
主观故意或重大过失的(i)隐瞒、(ii)遗漏、(iii)虚假记载或(iv)
误导性陈述；及
(2) 其将按照本协议约定及时、足额支付 Haleon CH SARL 股权转让款。
成，任何一方可通过向其他各方发出书面通知的方式终止本协议，但如任何先决
条件因任何一方的故意或重大过失而未能在最终截止日当日或之前达成，该方无
权根据本条终止本协议，并且应按照本协议第 8.3 条的相关约定承担违约责任并
使得其他各方免受该等违约造成的直接损失。
约方”）有权经书面通知违约方单方终止本协议，但如果赫力昂中国交割或
Haleon CH SARL 交割（以适用者为准）之一已经完成，则赫力昂中国或 Haleon
CH SARL （以适用者为准）不得根据第 7.3 条终止本协议（除非转让方是第 7.3(2)
条或第 7.3(3) 条项下的违约方）：
(1) 各受让方未能向转让方足额支付本协议约定的股权转让款超过三十
(30)日的；
(2) 违约方实质违反本协议的任何约定（包括由于违反第 6 条项下的任
何陈述、保证与承诺），且在该违约可以补救的情况下，违约方未
能在收到守约方要求纠正的书面通知后六十(60)日内妥善纠正的；
和/或
(3) 违约方资不抵债或由于任何其他原因将不再存续的。
该未按时支付股权转让款的受让方应向转让方支付逾期未付款项的万分之五作
为滞纳金，直至(i)赫力昂中国交割完成和/或 Haleon CH SARL 交割完成（以适
用者为准）或(ii)本协议终止（以先发生者为准）为止。
股权（目标公司 12%的股权）所适用的相关股权转让款的 20%作为违约金。
各方进一步同意，如转让方违反本协议第 6.1 条第(4)项、第(5)项下的陈
述、保证与承诺，转让方无需承担本第 8.2 条约定的违约金责任。
约造成的所有直接损失或损害（包括但不限于任何税款、罚款或罚息以及法律、
财务等中介机构的全部费用等）予以赔偿，以使得守约方免受任何损失。
（“合法权益”）不应构成对该合法权益的放弃，对任何合法权益的行使或部分
行使不应妨碍任何再次行使或进一步行使该合法权益，或行使任何其他合法权
益。本协议约定的合法权益系为累加权利，并不排除任何其他法定或约定权利。
的违约责任金额合计最高不超过标的股权（目标公司 12%的股权）所适用的相关
股权转让款。
昂中国股权转让款，对 Haleon CH SARL 承担的责任金额最高不超过 Haleon CH
SARL 股权转让款。
相关约定承担违约责任，则各受让方应当共同且连带地向转让方(在本第 8 条此
情形下被视为非违约方)承担违约责任 (包括本协议第 8.2 条下的违约金，及第
额”），转让方有权要求守约方代另一受让方支付该等应付金额，且守约方应在
可行范围内尽快（无论如何应在收到转让方支付请求通知之日起十（10）个工作
日内）将该等应付金额支付给转让方。
终止、修改或者履行有关的任何纠纷（“纠纷”），各方的代表应尝试根据公平
交易和善意原则解决该纠纷。经一方提出请求，其他各方的一个高层管理代表将
参加协商。各方均有权在任何时候通过向其他各方发送书面通知的方式终止协
商。
国际经济贸易仲裁委员会，根据仲裁通知提交时有效的《中国国际经济贸易仲裁
委员会仲裁规则》通过仲裁最终解决。仲裁庭应由三名仲裁员组成。各受让方（共
同行事）有权指定一名仲裁员，且转让方有权指定一名仲裁员。第三名仲裁员应
担任仲裁庭主席，由各方指定的两名仲裁员在最后一名仲裁员获得指定后 14 日
内指定。仲裁地应为北京。仲裁程序应使用中文及英文。
应继续履行其各自在本协议项下的义务并有权行使本协议项下的权利。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易充分体现了公司投资于天津史克的价值，交易价格符合
市场水平且相比于资产评估价值有 35%的溢价。本次交易可为公司股
东带来可观的财务收益，经公司按 2024 年 12 月 31 日为交易基准日
初步测算，以本次交易股权转让收入约 16.23 亿元，减去史克投资账
面价值后，预计影响当期投资收益约 15.4 亿元，预计增加交易发生
会计年度所得税后净利润约 13 亿元。本次交易符合公司聚焦主业的
发展思路，有利于增加公司现金流入，交易获得的资金可用于公司业
务扩张，包括但不限于有战略意义标的并购项目、研发项目、新品开
发与市场拓展项目、营运资金及一般公司用途等等。本次交易对公司
正常经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，
不存在侵害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事
务所审计意见为准，敬请广大投资者注意投资风险。
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