证券代码：688449 证券简称：联芸科技 公告编号：2025-017
联芸科技（杭州）股份有限公司
关于取消公司监事会、修订《公司章程》暨办理工商变更及
修订和制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 28 日召
开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、修订<公司
章程>暨办理工商变更的议案》和《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》
等议案。现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不
再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《联芸科技（杭州）股
份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《联芸科技（杭
州）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《联芸科技（杭
州）股份有限公司股东会议事规则》等相关制度亦作出相应修订。
二、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修
订情况如下：
原规定 修订后
第一条 为维护联芸科技（杭州）股份有限公司（以 第一条 为维护联芸科技（杭州）股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）
、股东和债权人的合法权 下简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代
表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、 关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、 和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
的副总经理、财务负责人（本公司称财务总监，下 理、副总经理、财务负责人（本公司称财务总监，下
同）和董事会秘书。 同）和董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股 所认购的股份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值一元。 每股面值 1 元。
第十九条 公司以联芸科技（杭州）有限公司截止 第二十条 公司设立时发行的股份总数为 36,000 万
司 的 股 份 总 额 36,000 万 股 ， 其 余 净 资 产 出资方式、出资时间如下表所示：……表格中所有发
册资本确定为 36,000 万元。公司各发起人、持股数
额、持股比例为：……
第二十条 公司的股份总数为 46,000 万股，公司的 第二十一条 公司已发行的股份总数为 46,000 万
股本结构为：普通股 46,000 万股，其他种类股零股。 股，公司的股本结构为：普通股 46,000 万股，其他
种类股零股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，法律、行政法规另有规定的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
以采用下列方式增加注册资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
有关主管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
有下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
议持异议，要求公司收购其股份的； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
公司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（二）要约方式；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 通过公开的集中交易方式进行。
式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、 应当经股东会决议；公司因第二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 让。
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本
法律、行政法规、规范性文件另有规定的，从其规 公司股份另有规定的，从其规定。
定。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
票或者其他具有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
名义直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
责任的董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
利，承担同等义务。 权利，承担同等义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
赠与或质押其所持有的股份； 与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
议、财务会计报告； 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
额参加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
议的股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 规的规定。
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
人民法院撤销。 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 会向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
院提起诉讼。 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
损害公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
他义务。 义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 删除
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 删除
关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司若无控股股东及实际控制人的，公司第一
大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制
人，遵守本节规定。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 形式作出决议；
案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（八）对发行公司债券作出决议； 事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十）修改本章程； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应在董事 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会
会审议通过后提交股东大会审议： 审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
何担保； 任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
的担保； 担保；
（四）按担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过 （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； 最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、中国证监会及上海证券交易所或 （七）法律法规、中国证监会及上海证券交易所或者
者公司章程规定的其他担保情形。 公司章程规定的其他担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
该项表决。 东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 不得参与该项表决。
同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
违反本章程规定的对外担保事项的审批权限、审议 等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
程序的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、 第一款第（一）项至第（三）项的规定。
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 违反本章程规定的对外担保事项的审批权限、审议程
序的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十三条 公司下列交易行为（提供担保、受 第四十八条 公司下列交易行为（提供担保、受赠
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面
方面获得利益的交易除外），须经股东大会审议通 获得利益的交易除外），须经股东会审议通过：
过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 50%以上；
产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 净额占公司市值的 50%以上；
产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以上的交
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的 易，且超过 3000 万元。
交易，且超过 3000 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包 括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品 等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银
等与日常经营相关的交易行为）
；对外投资（购买银 行理财产品的除外）；转让或者受让研发项目；签订
行理财产品的除外）
；转让或受让研发项目；签订许 许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托
可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托 或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债 债务重组；提供财务资助；证券交易所认定的其他交
权、债务重组；提供财务资助；证券交易所认定的 易。
其他交易。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
程所定人数的 2/3 时（即董事人数少于 5 人时）； 所定人数的 2/3 时（即董事人数少于 5 人时）
；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
请求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他情形。 其他情形。
公司未能在第四十四条、四十五条约定的期限内召
开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住
住所地或者会议通知中确定的地点。股东大会将设 所地或者会议通知中确定的地点。股东会将设置会
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供包括 场，以现场会议形式召开。公司还将提供包括但不限
但不限于网络的其他方式为股东参加股东大会提供 于网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
法规、本章程； 规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
有效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 集股东会。
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
临时股东大会的书面反馈意见。 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的程 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
序，按照相关规定执行。 将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
集和主持。 和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 召集和主持。
集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 案。
于 10%。召集人应在发出股东大会通知及股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事 会或股东自行召集的股东大 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
行政法规和本章程的有关规定。 政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
大会补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
算起始期限时，不包括会议召开当日。 限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 案的全部具体内容。
作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 东会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
人的详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
是否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
和证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
监事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要 第六十五条 公司董事会和其他召集人应当采取
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法律、行政法规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
为出席和表决。 席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
明；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法
人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
的书面授权委托书。 书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二） 是否具有表决权； 别和数量；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二） 代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四） 委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四） 委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体 删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
议的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责 第七十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。
制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 签名册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
总数之前，会议登记应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、 第七十二条 股东要求董事、高级管理人员列席会
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到 询。
会的除外。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
推举的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
以上监事共同推举的一名监事主持。 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 持。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
议主持人，继续开会。 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定《股东大会议事规则》
，详细规 第七十四条 公司制定《股东会议事规则》，详细
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
具体。
《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由 体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事
董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告， 去一年的工作向股东会作出报告，每位独立董事也应
每位独立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
秘书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或说明； 或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十五条 召集人应当 保证会议记录内容真 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证 股东大会连续举 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
国证监会派出机构及证券交易所报告。 交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 表决权的三分之二以上通过。
通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一） 董事会的工作报告；
（一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （四） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特
支付方法； 别决议通过以外的其他事项。
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一） 公司增加或者减少注册资本；
（一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改；
（三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及 （六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
的、需要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 公开披露。
当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 计入出席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 计入出席股东会有表决权的股份总数。
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集
的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 低持股比例限制。
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联 交易事项 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
表决权的股份数不计入有效表决总数。 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
审议有关关联交易事项，关联股东的回避程序为： 充分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该 审议有关关联交易事项，关联股东的回避程序为：
股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会或其 （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东
他会议召集人披露其关联关系； 应当在股东会召开之日前向公司董事会或者其他会
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会 议召集人披露其关联关系；
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持
股东与关联交易事项的关联关系； 人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股 关联交易事项的关联关系；
东对关联交易事项进行审议、表决； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议 对关联交易事项进行审议、表决；
应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持 （四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由
表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议， 除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权
应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持 的二分之一以上通过方为有效；特别决议，应由除关
表决权的三分之二以上通过方为有效； 联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的三
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联 分之二以上通过方为有效；
关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关
新表决； 系披露或者回避，有关该关联事项的决议无效，重新
（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联 表决；
关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行 （六）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系
说明的，关联股东有责任和义务到会作出如实说明。 的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明
的，关联股东有责任和义务到会作出如实说明。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东会表决。
监事会以及单独或者合并持有公司 3%
公司董事会、 公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的
以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 股东有权提名董事候选人，经董事会审议通过后，由
担任的监事候选人，经董事会、监事会审议通过后， 董事会提交股东会审议。对于独立董事候选人，应按
由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独 照法律法规及部门规章的有关规定执行。
立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
规定执行。 股东会在选举两名及以上董事时应实行累积投票制。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
简历和基本情况。股东大会在选举两名及以上董事 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
或者监事时应实行累积投票制。 决权可以集中使用。非独立董事、独立董事的选举实
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 行分开投票。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 累积投票制的具体实施按照经股东会审议通过的公
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。非独 司《累积投票制实施细则》执行。
立董事、独立董事、监事的选举实行分开投票。
累积投票制的具体实施按照经股东大会审议通过的
公司《累积投票制实施细则》执行。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在
案，不能在本次股东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
的以第一次投票结果为准。 一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、其他表决 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
决结果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
决议的详细内容。 容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别
告中作特别提示。 提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新
提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就 任董事于股东会结束后立即就任，但股东会会议决议
任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其 另行规定就任时间的从其规定。
规定。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月
二个月内实施具体方案。 内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，
一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
满未逾五年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
限未满的； 民法院列为失信被执行人；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情 （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
形。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。 （八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期
年，任期届满可连选连任，其中独立董事连续任职 届满可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六
不得超过六年。 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 过公司董事总数的 1/2。
数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
入，不得侵占公司的财产； 利益。
（二） 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
产为他人提供担保； 入；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利， 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 （五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
或者为他人经营与本公司同类的业务； 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（八） 不得擅自披露公司秘密； 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
的其他忠实义务。 业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规 董事对公司负有下列勤勉义务：
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
业执照规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以
（二）应公平对待所有股东； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
得妨碍监事会或者监事行使职权； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
其他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 前提出 辞 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
事会将在两日内披露有关情况。 告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持 务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原 的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
则决定，视事件发生与离任时间之长短，以及与公 为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任时间之长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增条款 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇五条 独立董事的提名、选举、职权等有 删除
关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所、本章程及公司相关独立董事工作制度的有
关规定执行。
第一百〇六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 删除
第一百〇七条 董事会由七名董事组成；独立董事 第一百一十条 公司设董事会，董事会由七名董事组
人数不少于总人数的三分之一。董事会设董事长 1 成，设董事长 1 人。董事会成员中包括 3 名独立董事，
人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 1 名职工代表董事。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 者其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债 分立、解散及变更公司形式的方案；
券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 奖惩事项；
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 （十）制订公司的基本管理制度；
副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报 （十一）制订本章程的修改方案；
酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
（十二） 制订本章程的修改方案； 计师事务所；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计 工作；
的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者公
（十五） 听取公司总经理及其他高级管理人员的 司股东会授予的其他职权。
工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工
作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公
司股东大会决议授予的其他职权。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 说明。
第一百一十条 董事会制定《董事会议事规则》
，以 第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
证科学决策。 保证科学决策。
第一百一十一条 董事会在对外担保、关联交易、 第一百一十四条 董事会在对外担保、关联交易、对
对外捐赠等其他交易事项等方面的权限如下： 外捐赠等其他交易事项等方面的权限如下：
（一）对外担保 （一）对外担保
审议批准本章程第四十二条规定的应由股东大会审 审议批准本章程第四十七条规定的应由股东会审议
议批准以外的对外担保事项。董事会审议对外担保 批准以外的对外担保事项。董事会审议对外担保（包
（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除 括审议后需提交股东会审议的）事项时，除应当经全
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
事会会议的三分之二以上董事同意。 三分之二以上董事同意。
（二）关联交易 （二）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币
币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在 300 以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在 300 万
万元以上且占公司最近一期经审计的总资产或市值 元以上且占公司最近一期经审计的总资产或者市值
条规定的应提交股东大会审议标准的关联交易。 规定的应提交股东会审议标准的关联交易。
（三）其他交易事项 （三）其他交易事项
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
额占上市公司市值的 10%以上； 额占上市公司市值的 10%以上；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
净利润的 10%以上，且超过 100 万元； 净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
以上，且超过 100 万元。 上，且超过 100 万元。
上述“交易”的定义见本章程第四十三条，相关指 上述“交易”的定义见本章程第四十八条，相关指标
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； （二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 法律、行政法规、部门规章或董事会决议 （三） 法律、行政法规、部门规章或董事会授予
授予的其他职权。 的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
行职务。 务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。 全体董事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股
股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召
监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
将该事项提交股东大会审议。 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
视为放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
新增章节 第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
新增条款 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员及召集人由董事
会选举产生，审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十四条 公司董事会下设战略委员会、 第一百三十八条 公司董事会设置战略委员会、
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董 提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，
事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
委员会。 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
第一百二十五条 专门委员会对董事会负责，依 删除
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 专门委员会全部由董事组成， 删除
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中
至少有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员
会召集人为会计专业人士。
第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： 删除
（一） 监督及评估外部审计机构工作；
（二） 监督及评估内部审计工作；
（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通；
（六） 董事会授权的其他事宜及有关法律法规
中涉及的其他事项。
第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
的选择标准和程序并提出建议； 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
（二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高 会提出建议：
级管理人员人选； （一） 提名或者任免董事；
（三） 对董事候选人、总经理及其他高级管理 （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
人员候选人进行审查并提出建议。 （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董
（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
准，进行考核并提出建议； 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
酬政策与方案。 项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条 董事会专门委员会应遵守法 删除
律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门
委员会工作规则的有关规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
第（四）~（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用 适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
发薪水。 薪水。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司的内部管理机构设置方案； （三） 拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章； （五） 制订公司的具体规章；
（六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请 （六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董
董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； 事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定 （七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘
聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
的负责管理人员； 管理人员；
（八） 决定无需提交股东大会、董事会和董事长 （八） 决定无需提交股东会、董事会和董事长审
审批的交易事项； 批的交易事项；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。 （九） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 《总经理工作细则》包括下列 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列
内容： 内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职
职责及其分工； 责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
经理与公司之间的聘用合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
新增 第一百五十条 副总经理由总经理提名，经董事会聘
任或解聘。副总经理协助总经理工作。总经理不能履
行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职
权。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章
章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。 程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
会应当采取措施追究其法律责任。 任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
应当依法承担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除第七章监事会的内容
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
披露中期报告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
开立账户存储。 账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
利润弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
比例分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
规定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资 本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司的利润分配政策包括： 第一百六十条 公司的利润分配政策包括：
（一）利润分配政策的内容 （一）利润分配政策的内容
政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的 政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长
长远利益及可持续发展，并保持利润分配的连续性 远利益及可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳
和稳定性。在决策和论证过程中应当充分听取和考 定性。在决策和论证过程中应当充分听取和考虑独立
虑独立董事和中小股东的意见。公司利润分配不得 董事和中小股东的意见。公司利润分配不得超过累计
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续 可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
经营能力。 2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、
现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司在 择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方
选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分 式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的， 分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合
应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况 理因素。
等真实合理因素。 3、利润分配的条件及比例：
在满足下列条件时，应当进行分红： （1）在公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正
（1）在公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正 数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如
数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下， 公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方
如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现 式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司每年以
金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司 现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分
每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供 配的利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的
股东分配的利润的 10%，且最近三年以现金方式累 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据 利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股 收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，
收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采
时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下， 取发放股票股利的方式分配利润。
同时采取发放股票股利的方式分配利润。 4、现金分红的期间间隔：在符合分红条件的情况下，
公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会 以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段 金需求状况，提议公司进行中期分红。
及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 5、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并
且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下， 提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配
提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 合理因素。
真实合理因素。 重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十
重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 过 5000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
（2）公司未来十二个月内 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 一期经审计总资产的 30%。
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 6、公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 程序，提出差异化的现金分红政策：
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 占比例最低应达到 80%；
所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 占比例最低应达到 40%；
所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 占比例最低应达到 20%。
所占比例最低应达到 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除 以现金股利与股票股利之和。
以现金股利与股票股利之和。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）利润分配的决策程序和机制
（二）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规
定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案
的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润 进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会 股东会审议。
通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案
并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体 进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别 股东进行沟通和交流。
是中小股东进行沟通和交流。 2、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体
董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东 议修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的
大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决
大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 通过。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配政策的调整
（三）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产 营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变
经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重 化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调 利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规
整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、 章和政策性文件的规定。
部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照第（二）款的规定
公司调整利润分配方案，应当按照第（二）款的规 履行相应决策程序。
定履行相应决策程序。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
部审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
向董事会负责并报告工作。 督检查。
新增 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
任会计师事务所。 师事务所。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会
股东大会决定。 决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师
所时，提前 60 日通知会计师事务所，公司股东大会 事务所时，提前 60 日通知会计师事务所，公司股东
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。
第一百七十一条 会计师事务所提出辞聘的，应 删除
当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，
知，以专人送出、邮寄、传真或者《股东大会议事 以公告进行。
规则》规定的其他方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知， 删除
以专人送出、邮寄、传真或者《监事会议事规则》
规定的其他方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收 送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以 邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司
公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发 通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并
送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日） 非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日
为收件日期。 期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并和新设 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和
合并两种形式。 新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
合并，合并各方解散。 并，合并各方解散。
新增 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
于 30 日内在报纸上公告。 内在《上海证券报》等报纸上或者国家企业信用信息
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 公示系统公告。
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
于 30 日内在报纸上公告。 内在《上海证券报》等报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 权人，并于 30 日内在《上海证券报》等报纸上或者
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》等报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
新增 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规
规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（三） 因合并或者分立需要解散； （三） 因合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民
以请求人民法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组，进行
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
算组进行清算。 决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职
（一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财 权：
产清单； （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财
（二） 通知、公告债权人； 产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （二） 通知、公告债权人；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
款； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（五） 清理债权、债务； 款；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （五） 清理债权、债务；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权 内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》等报
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
报股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 给股东。
分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
算事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 公司登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当 第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
修改章程：
（一） 《公司法》或者有关法律、行政法规修改
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 定相抵触的；
相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致的；
不一致；
（三） 股东会决定修改章程的。
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修 第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章 第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百〇一条 释义 第二百〇四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
公司行为的人。 或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
为同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系
第二百〇二条 董事会可依照本章程的规定，制订 第二百〇五条 董事会可依照本章程的规定，制定章
章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 程细则。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省 者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市
市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
为准。 准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百〇五条 本章程由股东大会审议通过之日起 第二百〇八条 本章程由股东会审议通过之日起生
生效实施。 效实施。
第二百〇七条 本章程附件包括 股东大会议事规 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，序号顺延；因新增或者
减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变
化的做相应调整。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
本章程生效后，公司原章程自动废止。修订后的《公司章程》于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理
层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，上述变更最终以工商
登记机关核准的内容为准。
三、修订和制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
治理制度，具体情况如下表：
变更 是否提交股
序号 制度名称
情况 东大会审议
上述拟修订及制定的制度已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，其
中《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事制度》
《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制实施细则》《防范控股
股东及其它关联方占用公司资金制度》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会
审议。
上述修订后和新制定的公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
联芸科技（杭州）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
