证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-025
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于同一控制下股东非公开协议转让公司股份过户
完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 2025 年 5 月 5 日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“中航西飞”）收到公司股东中航投资控股有限公
司（以下简称“中航投资”）的通知，中航投资拟将其所持有的公司
方式向公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下
简称“中航工业”）转让（以下简称“本次协议转让”或“本次权益
变动”）。
● 本次协议转让前，中航投资直接持有公司 160,136,566 股股
份，占公司股份总数的 5.76%；中航工业直接持有公司 1,057,055,754
股股份，占公司股份总数的 38.01%；中航工业直接或通过下属公司
合计控制公司 1,522,571,518 股股份，占公司股份总数的 54.75%。
本次协议转让完成后，中航投资将不再持有公司股份，中航工业将直
接持有公司 1,217,192,320 股股份，占公司股份总数的 43.77%；中
航工业直接或通过下属公司合计控制公司 1,522,571,518 股股份，占
公司股份总数的 54.75%，为公司第一大股东。
● 本次协议转让的受让方系转让方的实际控制人，本次权益变
动属于公司控股股东及其一致行动人之间的内部转让，不涉及要约收
购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
● 2025 年 5 月 28 日，本次协议转让涉及的公司股份已完成过
户登记手续。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
中航投资与中航工业于 2025 年 5 月 5 日签署了
《资产转让协议》
，
中航投资拟将其所持有的公司 160,136,566 股股份（占公司股份总数
的 5.76%）以非公开协议转让方式转让给中航工业，转让价格为 23.81
元/股，转让价款为人民币 3,812,851,636.46 元
本次协议转让前，中航投资直接持有公司 160,136,566 股股份，
占公司股份总数的 5.76%；
中航工业为公司的控股股东、实际控制人，
直接持有公司 1,057,055,754 股股份，占公司股份总数的 38.01%；
中航工业直接或通过下属公司合计控制公司 1,522,571,518 股股份，
占公司股份总数的 54.75%。本次协议转让完成后，中航投资将不再
持有公司股份，中航工业将直接持有公司 1,217,192,320 股股份，占
公司股份总数的 43.77%；中航工业直接或通过下属公司合计控制公
司 1,522,571,518 股股份，占公司股份总数的 54.75%，为公司第一
大股东。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
根据中航投资经营需要，经双方友好协商，以非公开协议转让方
式将中航投资持有的中航西飞股份转让给中航工业。
本次协议转让的受让方中航工业为转让方中航投资的实际控制
人，本次权益变动属于公司同一控制下股东之间的内部转让，不触及
要约收购，不会导致公司实际控制人及其一致行动人的合计持股数量
和比例发生变化。
（三）2025 年 5 月 28 日，上述协议转让公司股份已在中国证券
登记结算有限责任公司完成过户登记手续。
二、协议转让双方基本介绍
（一）转让方基本情况
层 4218 室
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
国同新航（苏州）产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
合 计 12,021,526,837.09 100%
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九
条规定的情形。
（二）受让方基本情况
发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、
设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、
租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与
施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载
设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷
设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；
房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口
业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技
术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
本次协议转让的受让方中航工业为转让方中航投资的实际控制
人。
三、
《资产转让协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）：中航投资控股有限公司
乙方（受让方）：中国航空工业集团有限公司
（二）拟转让股份数量
转让方系中航西飞股东，直接持有中航西飞 160,136,566 股股份，
占中航西飞股份总数的 5.76%。转让方同意将其全部持有的中航西飞
股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”或“标
的资产”），转让给受让方；受让方同意受让标的资产及相应股东权利。
（三）转让价格及支付
为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中
的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的
每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
结合上述定价原则，双方一致同意，本次股份转让以标的资产提
示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基础
确定转让价格，转让方将其持有的中航西飞股份以 23.81 元/股的价
格转让给受让方，标的股份的转让价款为人民币 3,812,851,636.46
元（大写：叁拾捌亿壹仟贰佰捌拾伍万壹仟陆佰叁拾陆元肆角陆分）。
双方同意标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最
终批复为准。
受让方应在本协议生效后 15 个工作日内将全部股份转让款支付
至转让方指定的银行账户。
（四）过渡期
的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下）完
成之日止的期间。
本次资产转让过渡期内，标的股份如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，转让数量、转让价格将按照中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
损益由受让方承担或享有。
（五）资产转让交割
割完成。
据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的
文件）
。
（六）违约责任
下的义务或承诺，或其在本协议中作出的任何陈述和保证是不真实、
不准确或不完整的，非违约方有权向违约方发出书面通知(“违约通
知”)说明该方违约的情况，并且有权(但无义务)决定给予违约方在
收到违约通知后的 10 个工作日或违约通知中载明的更长期限(“补救
期限”)对违约予以补救。如果违约方在补救期限内未能作出令非违
约方满意的补救，违约方应当赔偿由于其违约而造成的非违约方承担
的全部损失。
障碍导致本次股份转让无法实施，双方互不承担违约责任。
（七）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成
立，待转让方控股股东中航工业产融控股股份有限公司股东大会及中
航工业董事会决议通过、中航工业批准本次股份转让后生效。
（八）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收
益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出
让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保
或其他类似安排。
四、本次协议转让涉及的其他安排
无。
五、协议转让完成股份过户登记情况
《证券时报》及巨潮资
讯网站上披露了《关于同一控制下股东拟非公开协议转让公司股份暨
权益变动的提示性公告》
（公告编号：2025-022）及《简式权益变动
报告书》
。中航工业已按照协议约定向中航投资完成股份转让价款支
付，股份转让价款为人民币 3,812,851,636.46 元，与公司前期披露、
协议约定安排一致，前期公告披露后未签订补充协议或者作出其他安
排。
公司股份已完成过户登记手续，取得中国证券登记结算有限责任公司
出具的《证券过户登记确认书》
，过户日期为 2025 年 5 月 27 日，股
份转让性质为无限售条件流通股。
本次权益变动前后，公司控股股东中航工业及其一致行动人持股
情况如下：
本次权益变动前 本次变动 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 比例(%) 数量（股） 持股数量（股） 比例(%)
中航投资控股有限公司 160,136,566 5.76% -160,136,566 0 0.00%
中国航空工业集团有限公司 1,057,055,754 38.01% +160,136,566 1,217,192,320 43.77%
西安飞机资产管理有限公司 303,237,398 10.90% 0 303,237,398 10.90%
中航证券－兴业银行－中航
证券聚富优选 2 号集合资产 2,141,800 0.08% 0 2,141,800 0.08%
管理计划
合 计 1,522,571,518 54.75% 0 1,522,571,518 54.75%
六、备查文件
（一）中航投资控股有限公司关于协议转让中航西安飞机工业集
团股份有限公司股份过户完成的函。
（二）资产转让协议。
（三）承诺函。
（四）关于对中航投资非公开协议转让部分股票资产无异议的函。
（五）中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书。
特此公告。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年五月二十九日
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