证券代码：301360 证券简称：荣旗科技 公告编号：2025-028
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年5月28日召开第
三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2025
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司2025年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经满足，同意以2025年5月
股。现将有关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》，主要内容如下：
获授的限制 占本激励计划
占授予日股本总
姓名 职务 国籍 性股票数量 授出权益数量
额比例
（万股） 的比例
核心技术/业务人员（36人） 85.30 100.00% 1.60%
合计 85.30 100.00% 1.60%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公
司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司
股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期 对应考核年度 触发值
目标值
营业收入增长率（A） （An
（Am）
）
第一个归属期 2025年 A=2025年度营业收入同比增长率 10.0% 8.0%
A=(2025年度营业收入同比增长率
第二个归属期 2026年 10.0% 8.0%
+2026年度营业收入同比增长率)/2
A=(2025年度营业收入同比增长率
第三个归属期 2027年 +2026年度营业收入同比增长率 10.0% 8.0%
+2027年度营业收入同比增长率)/3
业绩完成度
（实际实现的营业收入增长率 公司层面归属比例（X）
A）
A≥Am X=100%
A
An≤A＜Am X=Am×100%
A＜An X=0%
注：上述营业收入指经审计的上市公司合并报表营业收入，营业收入同比增长率指该年度营业收入相
比于上年度营业收入的增长率。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层归属
比例如下所示：
年度考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归
属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司
作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
次会议，审议通过了《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2025年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有
限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<荣旗工业
科技（苏州）股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2025年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。律师事务所出具了法律意见书。
同日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<荣旗工业
科技（苏州）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2025
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项
进行了核实并发表核查意见。
制性股票激励计划（草案）》及相关文件。
名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2025年5月22日，公司披露了《监事会关于2025年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2025年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
次会议、第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会
对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
二、激励计划的授予条件及董事会对授予条件已成就的说明
（一）激励计划的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明
经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存
在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划
规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划的授予条件已成
就，同意确定以2025年5月28日为授予日，向36名激励对象授予85.30万股限制性
股票，授予价格为41.99元/股。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
本次实施的限制性股票激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
（二）限制性股票的授予日：2025年5月28日
（三）限制性股票授予数量：85.30万股
（四）限制性股票授予价格：41.99元/股
（五）限制性股票授予激励对象：36人
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划
占授予时股本总
姓名 职务 国籍 性股票数量 授出权益数量
额比例
（万股） 的比例
核心技术/业务人员（36人） 85.30 100.00% 1.60%
合计 85.30 100.00% 1.60%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公
司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（七）授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（八）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定
价模型，公司运用该模型以2025年5月28日为计算的基准日，对授予的第二类限
制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
两年、三年的年化波动率）
经测算，公司于授予日2025年5月28日向激励对象授予限制性股票85.30万股，
合计需摊销费用711.15万元，2025年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注 1：上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
注 2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
注 3：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
注 4：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发高级管理人员、核心管理人员、核心研发和销售人员的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
本激励计划的激励对象不包含公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东。
七、公司筹集的资金用途
公司向本激励计划的激励对象发行股票所筹集资金将全部用于补充公司流
动资金。
八、激励对象归属时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何
形式的财务资助，损害公司利益。
九、薪酬与考核委员会意见
经审查，董事会薪酬与考核委员会认为：
根据《管理办法》《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定
以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司2025年限制性股票激励计划规
定的授予条件已经成就，同意以2025年5月28日为授予日，向36名激励对象授予
十、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件规定的激
励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中
无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女以及外籍员工。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有
效，满足获授权益的条件。
定的激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，监事会同意确定以2025年5月28日为授予日，向36名激励对象授予
十一、律师出具的法律意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次授予的人数、数量、价格
及授予日的确定均符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的
相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激
励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义
务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十二、备查文件
（一）公司第三届董事会第五次会议决议；
（二）公司第三届监事会第五次会议决议；
（三）公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；
（四）《上海君澜律师事务所关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2025
年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书》；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
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