四川水井坊股份有限公司
股东会议事规则
（2025年5月28日修订）
第一章 总则
第一条 为了完善四川水井坊股份有限公司（简称公司或本公司）法人治理结构，保证公
司股东会能够依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范化运作，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东
会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《四川水井坊股份有限公司章程》等有关条款的规
定，结合本公司实际情况制定。
公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会,保证股东
能够依法行使权利。
公司董事会切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事勤勉尽责,确保股东会
正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,于上一会计年
度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条规定的召开
临时股东会的情形时,临时股东会在2个月内召开。
公司在上述期限内如不能召开股东会,则报告中国证监会四川省证监局（以下简称“证监
局”）和上海证券交易所(以下简称“上交所”),说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议,董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并以书面形式向董事会提出。董
事会根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知
中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并
以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知
中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对
原请求的变更,应征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,书面通知董事会,同时向上交所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向上交所提交有关
证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。董
事会提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的
相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案、通知和登记
第十四条 提案的内容属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、
行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决
议。
第十六条 召集人在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东会于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会采用网络方式的,应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
股东会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场
股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料,
至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人以单项提案提出。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。
第二十条 公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者
其代理人依法出席股东会及行使表决权。
第二十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第二十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前,会议登记应当终止。
第四章 股东会的召开
第二十三条 公司在公司所在地城市召开股东会。
股东会设置会场,以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司除采用现场会议形式外，应按照中国证监会、上交所有关规定同时利用网络（上交
所交易平台）或其他方式为股东参加股东会提供便利。
第二十四条 公司股东会采用网络或其他方式的,应在股东会通知中明确载明网络的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十五条 董事会和其他召集人采取必要措施,保证股东会的正常秩序。除出席会议的
股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师、董事会和其他召集人邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为,采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,公司和召
集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除
外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十七条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表
决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十三条 在年度股东会上,董事会就其过去一年的工作向股东会作出报告,每名独立董
事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十五条 召集人保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,
并及时公告。同时,召集人应向证监局及上交所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十六条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,回避表决,其所持有表决权的股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制（如存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的情
况，应当采用累积投票制）。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,
股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十九条 除累积投票制外,股东会对所有提案逐项表决。对同一事项有不同提案的,按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,
股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第四十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 股东会决议及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 股东会的决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策；
(七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按公司章程的规定就任。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东会结束
后2个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反
公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等
事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，
任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
司法机关对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 股东会会议记录
第五十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定载入会议记录的其他内容。
第五十五条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会
议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限10年。
第七章 股东会相关信息的披露
第五十六条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登股东会
通知（含补充通知）、决议公告等相关信息。通知或公告篇幅较长的，可在上述报刊上对有关
内容作摘要性披露，但全文应同时在上交所网站(网址：www.sse.com.cn)上公布。
第八章 附则
第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第五十八条 本规则的修改，由董事会提出修订案，提请股东会审议批准。
第五十九条 如本规则规定事项与《公司法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的
规定相抵触时，则本规则从其规定。
第六十条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十一条 本规则自股东会批准之日起实施。
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