股票代码：600779 股票简称：水井坊 编 号 ：
四川水井坊股份有限公司
关于修订《公司章程》暨取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2025 年 5 月 28 日召开第十一
届董事会 2025 年第四次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>暨取消监
事会的议案》
。具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》暨取消监事会的原因
根据《公司法》
《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监
事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
《监事会议事规则》相应废止。同时，
公司依据相关规则对《公司章程》中监事会相关条款及其他条款进行相应修订。
二、
《公司章程》修订内容
原条款 修改后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公
组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定,制订本章程。 和其他有关规定,制定本章程。
原条款 修改后条款
第二条 公司系依照国家体改委体改生(1992)32 号文《股份 第二条 公司系依照国家体改委体改生(1992)32 号文《股份有
有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
公司经 1999 年第一次临时股东大会审议通过,决定将公司名 经 1999 年第一次临时股东大会审议通过,决定将公司名称由
称由“四川制药股份有限公司”更名为“四川全兴股份有限 “四川制药股份有限公司”更名为“四川全兴股份有限公司”；
公司”；又经 2006 年第一次临时股东大会审议通过，将公 又经 2006 年第一次临时股东大会审议通过，将公司名称由“四
司名称由“四川全兴股份有限公司”变更为“四川水井坊股 川全兴股份有限公司”变更为“四川水井坊股份有限公司”(以
份有限公司”(以下简称：公司)。公司经成都市体制改革委 下简称：公司)。
员会成体改(1993)014 号和97 号文件批准，
以募集方式设立； 公司经成都市体制改革委员会成体改(1993)014 号和 97 号文
在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 件批准，以募集方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，
照号 510100000036380。 取得营业执照，统一社会信用代码 9151010072341539XY。
第四条 公司注册名称:四川水井坊股份有限公司。 第四条 公司注册名称:四川水井坊股份有限公司
公司英文名称：SICHUAN SWELLFUN CO.,LTD
第五条 公司住所：四川省成都市金牛区全兴路 9 号，邮政 第五条 公司住所：四川省成都市金牛区全兴路 9 号，邮政编
编码：610036。 码：610036。
公司经营场所：四川省成都市金牛区全兴路 9 号，邮政编码：
四川省成都市锦江区水井街 19 号，邮政编码：610011。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为
限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 任。
原条款 修改后条款
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
理、财务总监、董事会秘书。 经理、财务负责人、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股 类别的每一股份具有同等权利。
票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同；认购人
购的股份,每股应当支付相同价额。 所认购的股份,每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其
司股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
原条款 修改后条款
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 一的除外:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
要求公司收购其股份。 公司收购其股份。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会作出决议；因 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会作出决议；因
公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席 的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事
的董事会会议决议。 会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销，属于第（二） 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销，属于第（二）项、
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年
第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
年内,不得转让其所持有的本公司股份。
原条款 修改后条款
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员,
级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公
收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国
上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事
讼。 依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股 其所持有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份
东,享有同等权利,承担同种义务。 的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配； 配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
股东大会,并行使相应的表决权； 加股东会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
其所持有的股份； 所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会
剩余财产的分配； 计凭证；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
要求公司收购其股份； 余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
原条款 修改后条款
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取
的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 资料的,应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规
量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
提供。股东索取资料所发生的复印、邮寄等费用由股东本人 量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
承担。 供。股东索取资料所发生的复印、邮寄等费用由股东本人承担。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会 规的,股东有权请求人民法院认定无效。
的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议
日内,请求人民法院撤销。 作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
原条款 修改后条款
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 法院提起诉讼。
讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 人民法院提起诉讼。
起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 失的,应当依法承担赔偿责任。
报告。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
原条款 修改后条款
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
担赔偿责任。 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
原条款 修改后条款
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 力机构,依法行使下列职权:
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
决议； 出决议；
(十)修改本章程； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； 期经审计总资产 30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； 由股东会决定的其他事项。
(十六)对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
原条款 修改后条款
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议 东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及本
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规则及 章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿
本章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担 责任，公司可以依法对其提起诉讼。
赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会: 月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
的 2/3（即 6 人）时； 2/3（即 6 人）时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。 第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司所在地城市。股
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当根据相 东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 票等方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
出具法律意见并公告: 律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
程； 的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
原条款 修改后条款
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的,将说明理由并公告。 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,说
明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
征得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未
未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征
应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未
未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会
监事会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关 召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股
股东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员
召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公
原条款 修改后条款
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书
通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 面通知董事会,同时向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
册。 名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必
的费用由本公司承担。 需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或 第五十八条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并
的内容。 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
案,股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第六十条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公
是公司的股东； 司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码； (五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 具体内容。
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会
由。 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股 9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 权登记日一旦确认,不得变更。
下午 3:00。
原条款 修改后条款
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将
会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括 充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系；
联关系； (三)持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。
所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 案提出。
应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的,代理人
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 面授权委托书。
出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
书应当载明下列内容: 当载明下列内容:
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
或弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的,应加盖法人 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
单位印章。 盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代 删除
理人是否可以按自己的意思表决。
原条款 修改后条款
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、
身份证号码、 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
名(或单位名称)等事项。 称)等事项。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不
不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审
不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审
副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推
继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 举一人担任会议主持人,继续开会。
意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、
监事会应当就其过去 第七十三条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
质询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会 第七十六条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记
议记录记载以下内容: 录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 及占公司股份总数的比例；
数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(七)按规定应当载入会议记录的其他内容。
原条款 修改后条款
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
料一并保存,保存期限为 10 年。 效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
(五)公司年度报告； 过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策； (六)调整或变更利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
他事项。 项。
第八十条 公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 第八十四条 公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别
决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十一条 董事、
监事候选人名单以提案的方式提请股东大 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，应当实 的决议，可以实行累积投票制（如存在单一股东及其一致行动
行累积投票制。 人拥有权益的股份比例在 30%及以上的情况，应当采用累积投
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 票制）
。
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与
监事的简历和基本情况。 应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股
原条款 修改后条款
中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人，董 份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个
事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选。 或者分别投给几个董事候选人，董事候选人以其得票多少的顺
独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候 序确定其是否当选。独立董事应当与董事会其他成员分开进行
选人、监事候选人应单独计票。 选举。每一董事候选人应单独计票。
董事或非由职工代表担任的监事提名的方式和程序如下： 非由职工代表担任的董事提名的方式和程序如下：
（一）由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 （一）董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东
东向上届董事会或监事会提出候选人名单； 可以提名董事候选人；
（二）由公司董事会或监事会将候选人名单以提案的方式交 （二）由公司董事会将候选人名单以提案的方式交由股东会表
由股东大会表决。 决。
第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 第八十七条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改，若变
则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 更，则应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 第九十条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及
东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计
表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络,会议主持 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据
布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 第九十二条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表
表以下意见之一:同意、反对或弃权。 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权 实际持有人意思表示进行申报的除外。
"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就
董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本 任时间从股东会决议通过之日起或者股东会决议中注明的时
届董事会任期届满为止。 间起计算，至本届董事会任期届满为止。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
原条款 修改后条款
第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
任公司的董事: 公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 年；
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
完结之日起未逾 3 年； 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 完结之日起未逾 3 年；
法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
执照之日起未逾 3 年； 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 信被执行人；
违反本条规定选举、 委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满 第九十九条 董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。
事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 1/2。
董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司不设职工代 董事会设职工代表董事 1 人，由公司职工通过职工代表大会、
表董事。 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公
负有下列忠实义务: 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 突，不得利用职权牟取不正当利益。
司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务:
(二)不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
义开立账户存储； 户存储；
原条款 修改后条款
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
订立合同或者进行交易； 同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
同类的业务； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 业机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有； 给公司造成 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
损失的,应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
负有下列勤勉义务: 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 理者通常应有的合理注意。
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
(二)应公平对待所有股东； 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 (二)应公平对待所有股东；
露的信息真实、准确、完整; (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
会或者监事行使职权; 的信息真实、准确、完整;
(六)及时了解公司财务，维护公司资产安全,不被股东或实际 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审
控制人侵占; 计委员会行使职权;
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
务。
原条款 修改后条款
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
况。 司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改
事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 规章和本章程规定,履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
年内并不当然解除,仍然有效。 任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年内并不当然解
除,仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独立董事履职按有关规定执行。 删除
第一百〇四条 公司设董事会,对股东大会负责。 删除
第一百〇五条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,副董 第一百〇八条 公司设董事会，董事会由九名董事组成,设董事
事长 1 人，独立董事 3 人（占董事会席位数的 1/3 以上，其 长 1 人,副董事长 1 人，独立董事 3 人（占董事会席位数的 1/3
中至少包括一名会计专业人士） 。 以上，其中至少包括一名会计专业人士）。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
原条款 修改后条款
第一百〇六条 董事会行使下列职权: 第一百〇九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 上市方案；
及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； (七)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
(八)决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形收购本公司股份的事项；
第（六）项情形收购本公司股份的事项； (八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 事项；
捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
(十七)公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
属企业侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对直接 议。
责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免；
（十八）制止股东或者实际控制人侵占公司资产，若发现控
股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结
控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
原条款 修改后条款
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限,建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有 权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
根据公司的资产状况和生产经营的需要，董事会可以对不超 根据公司的资产状况和生产经营的需要，董事会可以对不超过
过公司最近一期经审计的净资产额 50%以内的对外投资、收 公司最近一期经审计的净资产 50%以内的对外投资、收购出售
购出售资产、资产抵押、委托理财作出决策，在决策之前， 资产、资产抵押、委托理财作出决策，在决策之前，公司可根
公司可根据实际情况进行可行性方案的论证， 专业人员评审。 据实际情况进行可行性方案的论证，专业人员评审。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
责任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
占公司上一会计年度末净资产 10%以内的对外担保，除应当 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
的三分之二以上董事审议通过；对超过以上限额的对外担保 议通过，同时应该遵守本章程第四十六条之规定。
需由董事会审议通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守 董事会审议关联交易事项的权限和程序，严格按照中国证监
本章程第四十一条之规定。 会、上海证券交易所的有关规定执行。
董事会审议关联交易事项的权限和程序，严格按照中国证监 公司对外捐赠审批权限和程序，按照经股东会审批通过的公司
会、上海证券交易所的有关规定执行。 《对外捐赠管理制度》有关规定执行。
公司对外捐赠审批权限和程序，按照经股东大会审批通过的
公司《对外捐赠管理制度》有关规定执行。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事 删除
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权: 第一百一十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司券及其他有价证券； (三)董事会授予的其他职权。
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人（当董
事长担任法定代表人时）签署的其他文件；
(五)当董事长担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自 或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
原条款 修改后条款
接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
该事项提交股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为:以记名和书面方式 第一百二十一条 董事会召开会议和表决采用:现场、电子通信
进行。 或其他能充分保障董事表达意见的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
新增 第三节独立董事
新增 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
原条款 修改后条款
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参
与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
原条款 修改后条款
新增 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
新增 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二
十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立
董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节董事会专门委员会
新增 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
新增 第一百三十三条 审计委员会成员为 4 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
原条款 修改后条款
新增 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
新增 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审
计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审
计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专
业委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。
新增 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
原条款 修改后条款
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理、财务总监、董事会秘书,由董 公司根据工作需要设副总经理、财务负责人、董事会秘书,由
事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。 管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
形、同时适用于高级管理人员。 度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～ 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 级管理人员。
第一百二十六条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员； 的管理人员；
(八)当总经理担任法定代表人时，行使法定代表人的职权； (八)本章程或董事会授予的其他职权。
(九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
第一百二十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批
实施。 准后实施。
第一百二十九条 经理工作细则包括下列内容: 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会
会、监事会的报告制度； 的报告制度；
原条款 修改后条款
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百三十一条 公司总经理在董事会领导下负责组织公司 第一百四十七条 总经理在董事会领导下负责组织公司的日常
的日常经营管理活动，副总经理按照确定的分工原则协助组 经营管理活动，副总经理协助总经理组织日常经营管理事务。
织日常经营管理事务。 公司副总经理由总经理提名，经提名委员会资格审核并提出建
议后，报董事会审议。由董事会决定上述高级管理人员的聘任
和解聘。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除“第七章 监事会”
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 构和证券交易所报送并披露中期报告。
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。
簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。
原条款 修改后条款
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
资本的 50%以上的,可以不再提取。 资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规
规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以
以从税后利润中提取任意公积金。 从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
还公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 司生产经营或者转为增加公司资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则 （一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公 配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
司持续经营能力。 经营能力；公司现金股利政策目标为剩余股利 。
（二）利润分配政策的具体内容 （二）利润分配政策的具体内容
在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期 在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分
分红。 红。
票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分 票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配
配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
分配。 3、现金分红的条件及比例
（1）公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应 当进行现金分红。
当进行现金分红。 （2）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
（2）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的 前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累
前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
原条款 修改后条款
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资 差异化的现金分红政策：
者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
提出差异化的现金分红政策： 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 80%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
到 80%； 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 40%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
到 40%； 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 20%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
到 20%； 款第三项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股
前款第三项规定处理。 利与股票股利之和。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股 4、股票股利分红的条件
利与股票股利之和。 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额 股利方式进行利润分配，股本规模合理的前提下，公司可以采
现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放 用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事
股票股利方式进行利润分配，股本规模合理的前提下，公司 会审议通过后，提交股东会审议决定。公司如采用股票股利进
可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司如采 实合理因素。
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
第一百五十六条 利润分配的决策程序和机制： 第一百五十八条 利润分配的决策程序和机制：
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金 （一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流
流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是 量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小
中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红 股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
事宜，提出年度或中期利润分配预案。 提出年度或中期利润分配预案。
（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预案经董事
案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。
（三）利润分配方案经董事会审议通过后应提交给股东大会 （三）利润分配方案经董事会审议通过后应提交给股东会审
审议，并经股东大会以普通决议方式审议通过后实施；公司 议，并经股东会以普通决议方式审议通过后实施；公司应当通
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
关心的问题。 题。
原条款 修改后条款
（四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可 （四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应 度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决 于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 第一百六十条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的
员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 合并
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
新增 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。
定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面、
传真、 删除
电话、电子邮件等方式进行。
新增 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
原条款 修改后条款
第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日
日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》
、《上 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》
海证券报》 、
《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接 《证券时报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知的自公告
日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》
证券报》、
《上海证券报》 、
《证券时报》、
《证券日报》上公告。 《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 第一百八十四条 公司减少注册资本,将编制资产负债表及财
债表及财产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在《中国证券报》
、《上海证券报》、
《证券时 人,并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 自接到通知之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日
清偿债务或者提供相应的担保。 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
新增 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
原条款 修改后条款
第一百八十条 公司因下列原因解散: 第一百八十九条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现； 事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 10%以上表决权
决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项、第
的,可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形的,且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 章程或者经股东会决议而存续。
持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的, 清算组进行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人,并于 60 日内在《中国证券报》
、《上海证券报》 、
《证券时 人,并于 60 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
报》 、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
报其债权。 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
料。清算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
原条款 修改后条款
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 财产清单后,应当制订清算方案,并报股东会或者人民法院确
确认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司
公司按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司
司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民
法院申请宣告破产。 法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
交给人民法院。 法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销
请注销公司登记,公告公司终止。 公司登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务。 勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
侵占公司财产。 赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 担赔偿责任。
的,应当承担赔偿责任。
第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司将修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 释义 第二百〇三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%,但其持有的股份
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不
及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
原条款 修改后条款
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程
章程细则不得与章程的规定相抵触。 细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 第二百〇五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本
本的章程与本章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最 的章程与本章程有歧义时,以在成都市市场监督管理局最近一
近一次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含 第二百〇六条 本章程所称“以上”、
“以内”,都含本数；
“过”
、
本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 “以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
议事规则和监事会议事规则。 规则。
第二百条 本章程自发布之日起施行。 第二百〇九条 本章程自股东会审议通过之日起实施。
除上述条款修订外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股
东会”
，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引
条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。具体内
容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》
（2025
年 5 月 28 日修订）
。
三、相关变更手续工作安排
本次修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，公司同时提请股东大会授权
公司经营管理层办理章程修订、工商变更登记备案等相关手续。
特此公告
四川水井坊股份有限公
司
董事会
二〇二五年五月二十九
日
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