国浩律师（济南）事务所
关于中泰证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20、25 层邮编：250014
电话/Tel:+8653186112118 传真/Fax:+8653186110945
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二〇二五年五月
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 36
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释义
除非文义另有所指或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有
下列特定含义：
发行人/中泰证券/公司 指 中泰证券股份有限公司
齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司，公司前身
枣矿集团 指 枣庄矿业（集团）有限责任公司，系公司控股股东
山能集团 指 山东能源集团有限公司，系公司间接控股股东
新汶矿业集团有限责任公司，与枣矿集团同受山能集团控制，为
新矿集团 指
枣矿集团的一致行动人
莱芜钢铁集团有限公司，曾系公司控股股东，现为公司持股 5%以
莱钢集团 指
上股东
高速投资 指 山东高速投资控股有限公司，现为公司持股 5%以上股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用意
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
见第 18 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《中泰证券股份有限公司章程》
保荐机构 指 东吴证券股份有限公司
审计机构/容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（济南）事务所
本次发行 指 中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行为
《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订
本次发行方案 指
稿）》
发行人出具的《中泰证券股份有限公司 2022 年年度报告》《中泰
《年报》 指 证券股份有限公司 2023 年年度报告》《中泰证券股份有限公司
容诚出具的容诚审字2023251Z0008 号、2024251Z0021 号、
《审计报告》 指 2025251Z0002 号《中泰证券股份有限公司审计报告》之一或之
几
容诚出具的容诚审字2023251Z0086 号、2024251Z0081 号、
《内控审计报告》 指 2025251Z0003 号《中泰证券股份有限公司内部控制审计报告》
之一或之几
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《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书
《募集说明书》 指
（申报稿）》
《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对
法律意见书 指
象发行 A 股股票之法律意见书》
《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对
律师工作报告 指
象发行 A 股股票之律师工作报告》
Shaun Wong LLC 出具的《关于中泰证券股份有限公司在新加坡境
内的四家子公司的法律意见书》、隆安律师事务所（香港）有限
境外法律意见书 指
法律责任合伙就中泰证券股份有限公司之香港子公司（“目标公
司”）之合法经营事项出具的法律意见书之一或之几
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
除特别说明外，均指法律法规及公司章程规定的有表决权的股东
股东会/股东大会 指
出席的股东大会/股东会
为本法律意见书之目的，指中国大陆地区，不包括香港特别行政
境内、中国境内 指
区、澳门特别行政区以及中国台湾地区
元 指 人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股权比例与公司登
记资料存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（济南）事务所
关于中泰证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
致：中泰证券股份有限公司
国浩律师（济南）事务所依据与中泰证券签署的《专项法律顾问聘请合同》，
担任中泰证券向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法
律意见书。
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第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（济南）事务所于 1998 年 5 月 18 日经山东省司法厅批准设立，为
国浩律师事务所成员之一，国浩律师事务所由国浩律师集团事务所更名而来，成
立于 1998 年 6 月，在资本市场运作、并购重组、破产等业务领域业绩突出。
本所现持有山东省司法厅核发的统一社会信用代码为 31370000493007728J
的《律师事务所执业许可证》，并已按照中国证监会《证券服务机构从事证券服
务业务备案管理规定》，完成律师事务所从事证券法律业务备案。
本所主要业务范围为：公司首次公开发行并上市、上市公司重大资产重组、
向特定对象发行 A 股股票、收购/兼并/出售资产及合规规范等法律服务；各类债
券及各类非金融企业债务融资工具发行法律服务；公司至股转系统挂牌及摘牌法
律服务；公司设立、改制、重组、合并、分立、收购、资本变更、解散、清算法
律服务；商业银行日常法律事务管理、国际商业信贷、项目融资、银团贷款等资
产类法律事务、各类融资担保法律事务、融资租赁法律事务、不良资产法律事务、
资产证券化法律事务、金融创新类法律事务等法律服务；接受人民法院指定担任
管理人、接受清算组委托担任清算法律顾问等破产法律服务；建设工程相关的施
工合同、设计合同、EPC 合同、采购合同纠纷处理法律服务；房地产一二级开发、
项目并购、股权买卖、项目融资、不动产买卖与租赁、房地产合作开发等诉讼与
专项法律服务；反倾销、反补贴及保障措施调查、进出口管制、国际投资、国际
诉讼、仲裁等法律服务；投资、并购法律服务；为党政机关、事业单位、社会团
体等提供法律服务；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所委派林泽若明律师、郭彬律师、张灵君律师担任发行人本次发行的签字
律师。本次签字律师基本情况如下：
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林泽若明律师：本所合伙人，现持有济南市司法局颁发的证号为
西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20、25 层；邮编：250001；电话：0531-86110949；
传真：0531-86110945。
郭彬律师：本所合伙人，现持有济南市司法局颁发的证号为
西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20、25 层；邮编：250001；电话：0531-86110949；
传真：0531-86110945。
张灵君律师：本所合伙人，现持有济南市司法局颁发的证号为
西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20、25 层；邮编：250001；电话：0531-86110949；
传真：0531-86110945。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券业务管
理办法》《证券业务执业规则》等法律法规的规定以及法律意见书出具之日以前
或报告期内已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律法规和中国证监会
的有关规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和
《证券业务执业规则》等规定及本律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
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（三）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上
交所、中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、
副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）本所律师对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，按照有关业务
规则采用了亲自前往政府部门调取和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、
复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎
核查和验证；在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士
特别的注意义务；发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明
和确认构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础性依据材料；对于法
律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、发行人或者审计、资产评估及其他有关单位出具的文件作
为制作法律意见书的依据；法律意见书所反映事实的核查验证方法与律师工作报
告有关部分一致，对有关事项及时间的界定标准与律师工作报告一致。
（六）本所律师不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业
事项发表意见；本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告
等专业文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具
备核查验证和作出评价的适当资格；本所律师在制作法律意见书的过程中，对与
法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，
履行了普通人一般的注意义务。
（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何境外法律或对境
外法律问题发表法律意见。就发行人适用境外法律的事项，发行人聘请了境外律
师提供专业意见，境外律师对发行人适用境外法律的事项展开法律尽职调查工作，
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在此基础上出具了境外法律意见。发行人将境外法律意见提供给本所律师使用，
同意本所律师在本法律意见中引用境外法律意见的相关内容。本法律意见中涉及
境外法律事项的内容，均为对境外法律意见的引述。本所的引用行为，并不视为
本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对
这些结论和意见承担任何责任。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
用途。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准发行人申请本次发行
的决议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行相关
的议案，决定召开股东会并将该等议案提交股东会审议。
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行有关
的议案，并于本次会议召开次日在相关媒体披露了股东会决议公告。
进行调整，依法召开第二届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于调整公司
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行方案调整及预案修订相关的
议案，决定召开股东会并将该等议案提交股东会审议。
通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行方案
调整及预案修订相关的议案，并于本次会议召开次日在相关媒体披露了股东会决
议公告。
召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A
股股票股东会决议有效期的议案》。
过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》，并于
本次会议召开次日在相关媒体披露了股东会决议公告。
本所律师认为，发行人上述董事会、股东会召集、召开及表决程序符合有关
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法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，决议的内容合法有
效，董事会、股东会已依法作出批准发行人申请本次发行的决议。
（二）发行人本次发行方案合法有效
根据发行人第二届董事会第六十九次会议及 2023 年第二次临时股东大会、
第二届董事会第七十一次会议及 2023 年第三次临时股东大会、第三届董事会第
五次会议及 2024 年第三次临时股东会审议通过的相关议案，本次发行具体方案
如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得中国证监
会关于本次发行注册文件的有效期内择机发行。
本次发行股票的发行对象为包括枣矿集团在内的符合中国证监会规定条件
的不超过 35 名（含 35 名）特定对象，除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符
合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方
式确定。
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所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发
行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行股票的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公
司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“发行底
价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在该 20
个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经
审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应
调整。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机
构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价
方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市
场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发
行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
比例认购，且认购金额不超过人民币 21.66 亿元（含）。最终认购股票数量及金
额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处
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理。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金
转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
本次发行股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权及发
行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引
第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股
东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：枣矿集团认购的
本次发行的股份自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份
比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其
规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行
对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞
争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更
大价值。本次募集资金具体用于以下方面：
序号 项目 拟投入金额
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合计 不超过 60 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行
股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由
公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东会的授权以及市场
情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东
共享。
本次发行的 A 股股票将申请在上交所上市交易。
本次发行股票的决议自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二
个月内有效。
公司本次发行方案最终以上交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为
准。
本次发行相关议案已经发行人 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第三次
临时股东大会、2024 年第三次临时股东会特别决议审议通过，并经中小投资者
有效表决。
本所律师认为，发行人本次发行方案内容符合有关法律、法规、规章及规范
性文件和发行人《公司章程》的规定，合法有效。
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（三）发行人股东会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
发行人 2023 年第二次临时股东大会就本次发行事宜对董事会作出了授权，
鉴于本次发行授权有效期即将届满，发行人 2024 年第三次临时股东会重新审议
通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案》。
本所律师认为，发行人股东会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容，符
合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议的表决程序符合《公司章程》规
定，发行人股东会对董事会所作的授权行为合法有效。
（四）本次发行已依法取得有权的国家出资企业同意
票相关事项的批复》（山能集团函202347 号），同意公司本次发行方案。
（五）本次发行已依法取得证券监管部门的监管意见书
券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的监管意见书》（机构司函20242290
号），对发行人申请向特定对象发行 A 股股票事项无异议。
（六）本次发行尚待取得的核准
本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实
施。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法完成内部批准程序，股东会
已就本次发行相关事宜对董事会作出授权，本次发行方案合法、有效，取得了
有权的国家出资企业的同意及证券监管部门监管意见，发行人本次发行已依法
取得现阶段必要的批准与授权，尚需经上交所审核同意并报中国证监会注册后
实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份公司，其股票已在上交所上市交易
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发行人的前身为 2001 年 5 月 15 日设立的齐鲁证券，经山东省国资委、山东
证监局批准，2015 年 9 月 9 日，发行人由齐鲁证券原账面净资产值折股整体变
更设立，名称为“中泰证券股份有限公司”。发行人设立及整体变更符合当时的
法律、法规、规章及规范性文件之规定。
泰证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行股票不超
过 69,686.26 万股并在上交所上市交易，股票代码 600918，股票简称：中泰证
券。
（二）发行人合法、有效存续
发行人现持有济南市市中区行政审批服务局于 2023 年 12 月 29 日核发的统
一社会信用代码为 91370000729246347A《营业执照》，基本情况如下：
名 称 中泰证券股份有限公司
统一社会信用代码 91370000729246347A
住 所 济南市市中区经七路 86 号
法定代表人 王洪
类 型 股份有限公司（上市，国有控股）
注册资本 6,968,625,756 元
成立日期 2001 年 5 月 15 日
营业期限 2001 年 5 月 15 日至无固定期限
许可项目：证券业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
登记机关 济南市市中区行政审批服务局
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人不存在《公司法》《破产法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定的应当终止的情形，依法有效存续。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续且股票在上交所上市
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
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要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票为面额股、
人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条
规定的“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
根据本次发行方案，并经本所律师核查，公司本次向特定对象发行的 A 股股
票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含
定价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行不存在低于股票面值的情形，符
合《公司法》第一百四十八条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，
也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
根据本次发行相关的董事会、股东会会议资料，并经本所律师核查，发行人
股东会已就本次发行新股的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公司法》
第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行，未采用广告、公
开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
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根据本次发行方案，并经本所律师核查，上市公司发行新股，应当符合经国
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监
督管理机构规定。本次发行符合中国证监会制定的《注册管理办法》规定的发行
条件，符合《证券法》第十二条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
定
《注册管理办法》第九条规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额
较大的财务性投资”，第十二条规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用不
得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。”
根据发行人《营业执照》
《经营证券期货业务许可证》，并经本所律师核查，
发行人是依法设立的证券公司，持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可
证》，系证监会批准从事金融业务的金融机构，属于上述相关法律法规规定的例
外情形。
票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可
根据公司董事会编制的截至 2023 年 3 月 31 日的《前次募集资金使用情况专
项报告》、容诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除
根据《审计报告》，发行人聘请的审计机构容诚对公司最近一年（2024 年
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度）财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，容诚认为，发行人的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2024 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、发行人的书面确认，
并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到
中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、公安机关出具的无犯
罪记录证明以及发行人的确认，并经本所律师对公开网络信息的查询，发行人及
其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为
根据发行人控股股东枣矿集团及间接控股股东山能集团出具的调查问卷，并
经本所律师对公开网络信息的查询，发行人控股股东、实际控制人不存在最近三
年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为
根据发行人《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明普通版）》
及相关部门出具的证明文件，并经本所律师对公开网络信息的查询，发行人不存
在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
经核查，发行人不存在上述情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
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根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超
过人民币 60 亿元（含本数），扣除发行费用后具体用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
合计 不超过 60 亿元
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充发行人资本金，本
次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金用途围绕发行人主营业务展开，募集资金将主要用
于以下方面：“信息技术及合规风控投入”“另类投资业务”“做市业务”“购
买国债、地方政府债、企业债等证券”“财富管理业务”和“偿还债务及补充其
他营运资金”，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
经核查，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次发行的发行对象为包括枣矿集
团在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象，除枣矿
集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
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证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票的发行对象不涉
及境内外战略投资者。
经核查，发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规
定。
十八条的相关规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为公司本次
发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每
股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
根据本次发行方案，并经本所律师核查，定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归
属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次发行的最终发行价格将在本次
发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人
士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，
遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原
则另有规定的，从其规定。
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人控股股东枣矿集团不参与本
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次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格
认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价
作为认购价格参与本次认购。
经核查，发行人本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则符合《注册管
理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。
根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次发行完成后，枣矿集团认购的
本次发行的股份自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份
比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其
规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本
次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
经核查，发行人本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿等方式损害公司利益。”
控股股东枣矿集团已出具相关承诺：“本公司拟用于认购中泰证券本次向特
定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或有合法处分权的资金，资金来源合
法、合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在对外募集行为，不存在分级收
益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融
资结构化设计产品；所认购的中泰证券本次向特定对象发行的股票不存在接受他
人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；不存在
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接受中泰证券及其关联方(本公司除外)提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；认购资金未直接或间接来源于中泰证券董事、监事、高级管理人
员及其关联方（本公司除外）；用于本次向特定对象发行股票的认购资金不存在
来源于中泰证券股权质押的情形，亦不会对中泰证券控制权稳定性产生不利影响。
中泰证券未直接或通过利益相关方向本公司作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，也未向本公司提供任何财务资助或补偿。
本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺
的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿
的情形。”
同时，中泰证券就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资
者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：“公司不存在向参与认购的投资者作出保
底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认
购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次发行完成后，发行人实际控制
人仍为山东省国资委。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
经核查，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》
第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”规定，
“上市公司申请向特定对象发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的股份数量未超过
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发行前总股本的 30%，符合前述规定。
《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对
象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投
入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套
募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票董
事会决议日前十八个月内不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募
集资金行为，符合前述规定。
《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如
何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定，“（一）通过配股、发
行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以
将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。（二）金
融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。??”
根据发行人《营业执照》
《经营证券期货业务许可证》，并经本所律师核查，
发行人属于金融类企业，本次发行募集资金全部用于补充资本金，符合前述规定。
（五）本次发行符合其他相关规定
根据本次发行方案、枣矿集团及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，本
次发行对象枣矿集团用于认购发行人本次发行股票的认购资金来源合法合规，符
合《监管规则适用指引一发行类第 6 号》第 6—9 条的规定。
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不从事类金融业务
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条规定，除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。
根据发行人《营业执照》《经营证券期货业务许可证》《审计报告》，并经
本所律师核查，发行人系金融机构，从事金融业务，不从事类金融业务。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定
的上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式
经核查，经山东省国资委、山东证监局批准，齐鲁证券于 2015 年 9 月 9 日
整体变更并更名为“中泰证券股份有限公司”。本所律师认为，发行人设立的程
序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，
并已办理必要的批准、登记、备案手续。
（二）发起人签署的《发起人协议》
经核查，本所律师认为，2015年7月20日，齐鲁证券40位股东签署的《发起
人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在引致发行人设
立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发起人设立过程中履行的审计、评估和验资程序
经核查，本所律师认为，发行人设立已经审计机构出具审计报告、评估机构
出具评估报告、验资机构出具验资报告，有关审计、资产评估、验资等已履行了
必要程序，符合设立时的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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（四）发起人创立大会的程序及审议事项
经核查，本所律师认为，发行人2015年8月19日召开的创立大会暨第一次股
东大会已依据当时施行的《公司法》之规定发出会议通知，会议的召集、召开程
序及审议事项均符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人主要从事经中国证监会
批准的各项证券业务，拥有独立、完整的业务经营体系，具有面向市场独立开展
业务的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业进行经营的情况。
（二）资产独立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系发起设立的股份有限
公司，合法拥有完整的、独立于控股股东、实际控制人及其关联方的、进行证券
经营活动所必须的房产、商标等。发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产
权界定清晰，经营场所独立，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其关
联方占用而损害发行人、客户合法权益的情形。
（三）人员独立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书、首席财富官、合规总监、首席风险官等高级管理人员均
在发行人工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
（四）财务独立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部
门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
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独立地做出财务决策。发行人在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况。发行人作为独立的纳税人，依法
独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业混合纳税的情况。
（五）机构独立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人严格按照《公司法》
《证
券法》《公司章程》等规定，建立了由股东会、董事会、监事会和经营管理层组
成的健全的法人治理结构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
首席财富官、合规总监、首席风险官等高级管理人员。发行人已建立适应自身发
展需要和市场规范要求的职能机构，在人员、办公场所和管理制度等方面均完全
独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公
的情况。
（六）发行人具有面向市场的自主经营能力
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人对其资产享有独立完整
的法人财产权，建立了符合法律、法规及其他规范性文件规定的规范的公司法人
治理结构以及运作体制，具有完整的独立于控股股东的财务和业务系统，具备面
向市场的自主经营能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方
面独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）持有发行人 5%以上股份的股东（追溯至发行人的实际控制人）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，枣矿
集团直接持有公司 32.62%的股份，为公司控股股东，与其一致行动人新矿集团
合计持有公司 36.09%的股份。山能集团持有枣矿集团 86.31%股权，持有新矿集
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团 100%股权；山东省国资委为山能集团的实际控制人。股权控制关系如下：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的间接控股股东为山能
集团，实际控制人为山东省国资委。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行
人持有 5％以上股份的股东情况详情如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例 股东性质
枣庄矿业（集团）有限责任公司 2,273,346,197 32.62% 国有法人
莱芜钢铁集团有限公司 1,045,293,863 15.00% 国有法人
山东高速投资控股有限公司 370,740,740 5.32% 国有法人
（二）发行人的前十大股东
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人
的前十大股东情况如下：
质押、标记或冻结情况 持有有限售条
股东名称 持股数（股） 比例
股份状态 数量 件股份数量
枣庄矿业（集团）有限责任公司 2,273,346,197 32.62% 无 0 2,273,346,197
莱芜钢铁集团有限公司 1,045,293,863 15.00% 无 0 351,729,000
山东高速投资控股有限公司 370,740,740 5.32% 无 0 370,740,740
山东省鲁信投资控股集团有限公司 274,977,630 3.95% 无 0 0
新汶矿业集团有限责任公司 241,737,300 3.47% 无 0 0
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质押、标记或冻结情况 持有有限售条
股东名称 持股数（股） 比例
股份状态 数量 件股份数量
济南西城投资发展有限公司 186,223,542 2.67% 无 0 0
德州禹佐投资中心（有限合伙） 164,435,300 2.36% 质押 95,200,000 0
山东省国有资产投资控股有限公司 120,871,800 1.73% 无 0 0
香港中央结算有限公司 84,157,080 1.21% 无 0
泰安点石资产管理有限公司 79,622,400 1.14% 质押 49,581,600 0
（三）本次发行对中泰证券控制权的影响
根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次发行完成后，枣矿集团仍为公
司的控股股东，山东省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不涉及公
司控制权的变化。
综上，本所律师认为，持有发行人 5%以上的股东具有法律、法规和规范性
文件规定的股东资格，枣矿集团为发行人的控股股东，山东省国资委为发行人
的实际控制人，本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就发行人前身齐鲁经纪的设立，
本所律师认为，设立履行了名称预先核准、签署筹建协议、召开股东会、股东出
资评估及评估核准、验资、签署公司章程及工商登记等手续，并已获得主管部门
的批复，符合当时有效的法律法规的规定；设立时资产投入行为符合设立时的相
关批准文件。
发行人改制设立股份公司详见律师工作报告第二节“四、发行人的设立”。
（二）发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人历次增资履行了必要的
授权、审批程序，相关股东已足额缴纳了相应的增资款项；发行人历次股权转让
/变更履行了必要的授权和审批程序，发行人历次增资及股权变动结果真实有效。
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八、发行人的业务
（一）发行人及境内子公司的经营范围
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及境内子公司经营范围已
根据市场监督管理部门的审核要求办理了备案，在经其批准的经营范围内开展相
关业务和经营活动，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
（二）发行人及境内控制企业的主要业务资质
根据发行人及境内控股子公司提供的主要业务资质，并经本所律师核查，发
行人及其控制企业具备从事经营业务所必需的主要业务资质，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据境外法律意见书，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人
境外控股子公司经营范围、主营业务符合相关法律规定，具备经营业务必需的资
质、许可，不存在影响发行人持续经营的法律障碍，不存在违反注册地法律的情
形。
（四）发行人的主营业务
根据发行人的《年报》《审计报告》及财务报表，并经本所律师核查，发行
人的主营业务收入占营业收入比例较高，主营业务突出，报告期内主营业务未发
生重大变化。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及财务报表，并经本
所律师核查，发行人不存在根据《公司法》《破产法》及《公司章程》相关规定
需终止的事由，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
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根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司股权管理规定》
《上市规则》等相关规定，结合发行人实际情况，本所律师核查了发行人的主要
关联方情况，详见律师工作报告第二节“九、关联交易及同业竞争/（一）发行
人的关联方及关联关系”。
（二）关联交易
根据发行人提供的《审计报告》《年报》等相关资料，并经本所律师核查，
报告期内，发行人与关联人发生的关联交易主要为向关联方提供代理买卖证券服
务，提供期货交易服务，与关联方发生的财务顾问费、席位佣金费、承销费及其
他，申购关联方发行的票据、基金产品、债券，申购公司发行的收益凭证，存放
关联方款项，向关联方借款、投资，受让关联方股权等，详见律师工作报告第二
节“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。
（三）关联交易公允性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人发生的关联交易均为正
常经营所需，系双方真实意思的表示，符合正常的商业条件和一般的商业惯例，
具有必要性和合理性；关联交易的价格主要依据市场价格或与非关联方交易价格
执行，关联交易价格具有公允性；发行人的重大关联交易事项已经根据有关法律
法规、《公司章程》及其他内部规章制度的规定履行了必要的内部决策程序及信
息披露程序，关联股东或关联董事已在审议相关关联交易时回避，合法、有效；
发行人独立董事已经就需要提交董事会审议的关联交易事项发表了同意的独立
意见，不存在对发行人或者关联方输送利益的情况，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形，不存在关联交易非关联化的情况，不存在影响发行人的独立性的
情况。
（四）关联交易决策程序
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，公司发生的关联交
易已根据公司相关制度履行了审议程序，符合《公司法》《公司章程》等相关法
律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定，履行了必要的决策程序；拟发生
的关联交易尚待依法履行相关决策程序。
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（五）减少和规范关联交易的措施
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，
枣矿集团、山能集团已向发行人出具了关于规范关联交易的承诺，截至本法律意
见书出具之日，该等承诺有效。
（六）关于同业竞争情况
根据发行人 2021 年 12 月出具的《收购报告书》，并经本所律师核查，山能
集团控股子公司上海中期期货与发行人控股股东中泰期货业务相同或相似，存在
同业竞争。除上述情形外，发行人与控股股东及一致行动人、间接控股股东及其
控制企业不存在同业竞争。
为规范和解决上述同业竞争问题，枣矿集团、山能集团已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺自其成为中泰证券直接或间接控股股东之日起（2022
年 7 月 28 日）60 个月内积极推动同业竞争问题的解决。上述承诺有效且可行，
截至本法律意见书出具之日，承诺解决同业竞争的期限尚未届满，不存在违反该
承诺的情形。
发行人独立董事出具了《中泰证券股份有限公司独立董事关于公司同业竞争
相关事项的独立意见》，认为公司本次向特定对象发行 A 股股票的有关同业竞争
和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，相关措施明确、具体、可执行，
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情
形。
（七）充分披露义务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施按照相关法律法规和规范性文件进行了披露。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的分支机构及对外股权投资
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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行
人现有分支机构 319 家，其中分公司 45 家、营业部 274 家。
根据中泰期货提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，中
泰期货现有分支机构 32 家，其中分公司 28 家、营业部 4 家。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行
人境内控股子公司 22 家，其中直接控股 7 家，间接控股 15 家。
根据境外法律意见书及发行人提供的资料，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人
境外控股子公司 17 家。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行
人参股企业 29 家。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行
人纳入合并报表范围的结构化主体 65 项。
本所律师认为，发行人的分支机构依法设立、合法存续，发行人持有的控股
子公司和参股公司股权、财产份额及权益合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的房屋所有权
根据发行人提供的与房屋有关的所有权登记证书、购买合同及不动产登记档
案查询证明，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司
拥有的主要房屋 1,277 项，全部取得所有权登记，15 项存在抵押。
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本所律师认为，发行人所有的房屋均已依法取得所有权登记，权属清晰，不
存在未决权属纠纷；房屋抵押系发行人正常经营、融资行为，抵押合同正常履行，
不存在逾期未清偿的情形，不影响发行人对抵押房屋的使用，不对发行人的经营
活动构成重大不利影响，不构成本次发行的重大法律障碍。
（三）发行人的房屋租赁
根据发行人提供的《营业执照》记载的住所地、租赁协议、租金支付凭证、
租赁房屋的权属登记证书或登记档案、权属证明，并经本所律师核查，截至 2025
年 3 月 31 日，发行人境内主要租赁房屋 378 项作为经营场所，均已签署房屋租
赁合同，现租赁合同正常履行，不存在因租赁发生的法律纠纷。
发行人上述租赁房屋中，存在部分租赁房屋未取得房屋权属证明文件的情形，
但租赁合同已约定由出租方承担赔偿承租方因房屋权属瑕疵而遭受损失的责任。
如该等租赁房屋发生权属纠纷影响公司正常使用，公司能够及时找到替代场所，
不对发行人经营构成重大不利影响，不构成本次发行的重大法律障碍。
（四）发行人的无形资产
根据发行人提供的不动产登记证书、土地使用权证书、不动产登记档案查询
证明等文件，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司
共拥有土地使用权 1,178 项，该等土地使用权均已取得土地使用权登记，除抵押
房屋坐落土地外，不存在抵押、查封等权利限制或权属纠纷。
根据发行人提供的商标权证，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，
发行人及控股子公司拥有的主要注册商标共计 339 项。
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，
发行人及控股子公司拥有专利权 7 项，其中发明专利 2 项，外观设计专利 5 项。
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根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》和《作品登记证书》，并
经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司拥有主要著作权
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师查验，截至 2025 年 3 月 31 日，
发行人及控股子公司拥有的主要域名共计 211 项。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行
人在上交所拥有 132 个交易席位，529 个交易单元，在深交所拥有 32 个交易席
位，522 个交易单元，股转/北交所拥有 17 个交易单元；中泰期货在中国金融期
货交易所拥有 145 个交易席位，在上海期货交易所拥有 105 个交易席位，在郑州
商品交易所拥有 64 个交易席位，在大连商品交易所拥有 74 个交易席位，在上海
国际能源交易中心拥有 45 个交易席位，在广州期货交易所拥有 37 个交易席位，
在上交所拥有 10 个交易单元，在深交所拥有 6 个交易单元。
本所律师认为，发行人合法拥有上述无形资产的所有权或使用权，不存在重
大产权纠纷或潜在纠纷，无形资产权属清晰。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有电子设备、办公设
备等与生产经营相关的主要资产，截至本法律意见书出具之日，该等资产不存在
权属纠纷或者潜在争议。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
根据《审计报告》、财务报表、发行人提供的合同等资料，并经本所律师核
查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司已履行、正在履行或将要履行
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的重大合同主要为股票承销与保荐合同、债券承销合同、集合资产管理计划资产
管理合同、定向资产管理计划资产管理合同、专项资产管理计划资产管理合同、
借款合同、其他合同等。
本所律师认为，上述重大合同合法有效，正常履行，各方未就合同履行发生
争议，继续履行合同不存在法律障碍，不构成本次发行的重大法律障碍。
（二）合同主体的变更及履行
根据发行人提供的合同及履行等资料，并经本所律师核查，除已披露情况外，
报告期内发行人依法签署的重大合同，不存在合同主体发生变更的情形。
（三）侵权之债
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人提供的《审计报告》及财务报表，并经本所律师核查，除本法律
意见书及律师工作报告已披露情形外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债
权债务关系，发行人与关联方（发行人控股子公司除外）之间不存在相互提供担
保的情况。
（五）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人《年报》《审计报告》及财务报表，并经本所律师核查，截至
营中发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股
根据发行人公司登记内档资料、股东会、董事会、监事会会议文件，并经本
所律师核查，报告期内，发行人不存在增资的情形。
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（二）发行人的合并、分立、减资行为
根据发行人公司登记内档资料、股东会、董事会、监事会会议文件，并经本
所律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、减资的情形。
（三）发行人的重大资产收购、出售行为
根据发行人公司登记内档资料、股东会、董事会、监事会会议文件，并经本
所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产收购、出售的情形。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人股东会、董事会会议文件、登记资料，并经本所律师核查，发行
人的章程制定及历次修改已履行法定程序，发行人现行《公司章程》内容符合相
关法律、法规、规范性文件之规定，《公司章程》第五章规定了股东的权利与义
务，已对中小股东的权利给予充分保护。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据发行人《公司章程》、公司治理相关规章制度、报告期内股东会、董事
会、监事会资料，并经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的
规定，建立了由股东会、董事会、监事会和经营管理层组成的健全的法人治理结
构，具有健全的内部经营管理机构和组织机构。
（二）股东会、董事会和监事会的议事规则
根据发行人《公司章程》及三会议事规则，并经本所律师核查，发行人《股
东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》内容符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，已履行必要审批程序，合法有效。
（三）发行人报告期股东会、董事会和监事会运作情况
根据发行人股东会、董事会、监事会等会议文件，并经本所律师核查，报告
期内，发行人召开股东会 14 次、董事会 35 次、监事会 23 次，历次股东会、董
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事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，历次股东会和
董事会授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人《公司章程》及发行人股东会、董事会、监事会会议文件，并经
本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，公司现任董事 11 名（其中独立董事 4
名），监事 7 名（其中职工监事 3 名），高级管理人员 9 名。
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据现任董事、监事和高级管理人员的调查表、并经本所律师核查，发行人
董事、监事及高级管理人员任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营
机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
根据现任董事、监事和高级管理人员的调查表，并经本所律师核查，发行人
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席财富官、合规总监、首席信
息官、首席风险官等高级管理人员均专职在发行人工作，没有在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦未在
与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
（四）最近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况
根据发行人《公司章程》及发行人股东会、董事会、监事会等会议文件，并
经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动，均履行了
必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）独立董事制度
根据发行人《公司章程》《独立董事工作细则》及发行人股东会、董事会及
独立董事专门会议等会议文件，并经本所律师核查，发行人建立的独立董事制度
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符合规范要求；独立董事的任职资格、职权范围符合中国证监会的有关规定；独
立董事知悉发行人业务经营情况、财务情况，按时参加董事会会议，在董事会决
策和经营管理中实际发挥了独立作用，在维护中小股东权益方面发挥了积极有效
的作用。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、纳税申报表等，并经本所律师核查，发行人执行的主要
税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在报告期内享受的税收优惠
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已获得税务主管机关的批准或同意，
具有相关法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》及公司提供的书面说明、依据性文件等，并经本所律师核
查，发行人在报告期内享受的政府补助已获得相关主管机关的批准或同意，符合
当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期纳税情况
根据《审计报告》《纳税申报表》及完税凭证，并经本所律师核查，发行人
在报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反
税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据本次发行方案、发行人《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记
录证明普通版）》及书面说明，并经本所律师核查，发行人的生产经营活动及本
次募集资金投资项目符合我国有关环境保护的要求，报告期内未因违反环境保护、
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质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金用途
根据本次发行方案、发行人《募集资金管理办法》，并经本所律师核查，本
次募集资金具有必要性和可行性，募集资金用途符合发行人总体发展战略与国家
产业政策，符合发行人及全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券期货法
律适用意见第 18 号》关于募集资金运用的相关规定。
（二）募集资金投资项目不导致新增同业竞争、关联交易
根据本次发行方案，并经本所律师核查，募集资金扣除发行费用后的募集资
金净额拟全部用于增加公司资本金，不涉及对期货业务的投入，本次募投项目实
施后不会与发行人控股股东、间接控股股东控制的其他企业产生新的同业竞争。
本次募投项目的实施，不存在与关联方的相关交易安排，发行人不会因实施
募投项目导致新增关联交易，不影响发行人生产经营的独立性。
（三）前次募集资金的使用情况
根据发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》《前次募集资金使用情况专
项报告》，并经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用情况与募集资金承诺
用途一致，不存在变更募集资金投资项目的情况，前次募集资金实际使用情况与
其定期报告及其他信息披露文件中相应披露内容均不存在差异，发行人前次募集
资金使用情况符合《上市规则》和发行人的《募集资金管理办法》等相关法规和
制度的规定。
（四）本次发行募集资金投资项目不涉及立项、环评、项目用地等相关事
项，不涉及境外投资
（五）本次募集资金投资项目的实施主体
根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目的实施主体
为母公司或其全资子公司。本次发行不存在通过非全资控股子公司或参股公司实
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施募投项目及与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共
同出资设立的公司实施募投项目的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据《年报》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与
主营业务一致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
根据发行人《年报》、发行人提供的起诉状/仲裁申请书、生效裁判文书等
资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司尚未了
结的标的额超过 5,000 万元的案件共 18 件。
（1）证券虚假陈述案件 1 件，属于《上市规则》第七章第四节“重大诉讼
和仲裁”第 7.4.1 款规定的“证券纠纷代表人诉讼”案件。发行人为乐视网 2016
年非公开发行股票项目的联席主承销商之一，未担任保荐机构；发行人未因作为
乐视网 2016 年非公开发行股票项目的联席主承销商之一而受到行政处罚或监管
措施，各项业务并未受案件重大影响；北京金融法院已作出一审《民事判决书》，
驳回对发行人的诉讼请求，案件正在上诉过程中，预计本案不对发行人的正常经
营和财务状况构成重大不利影响。
（2）发行人及其控股子公司作为原告/申请人的案件 5 件、发行人及其控股
子公司作为被告/被申请人的案件 6 件（不含乐视网证券虚假陈述案），单项涉
案标的额未达到《上市规则》第七章第四节“重大诉讼和仲裁”第 7.4.1 款规定
的重大诉讼事项的标准，预计不对发行人的正常经营和财务状况构成重大不利影
响。
（3）发行人及其控股子公司作为资产管理人/受托管理人的案件 6 件，案件
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结果将由相应资管计划投资人或委托人承担，预计不对发行人的正常经营和财务
状况构成重大不利影响。
本所律师认为，上述案件不会对发行人的正常经营和财务状况构成重大不利
影响，不构成本次发行的重大法律障碍。
根据控股股东的调查问卷，并经本所律师核查，发行人控股股东枣矿集团不
存在尚未了结的影响本次发行的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人董监高调查问卷，并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级
管理人员不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人提供的行政处罚决定书、监管措施等有关文件、整改报告，并经
本所律师核查，报告期内发行人及子公司存在处罚金额在 1 万元以上的行政处罚
本次发行重大法律障碍。
根据枣矿集团提供的调查表，并经本所律师核查，发行人控股股东枣矿集团
不存在影响本次发行的重大行政处罚。
根据发行人提供的行政处罚决定书、监管措施有关文件、整改报告，并经本
所律师核查，报告期内，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在重大行政
处罚。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
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本所律师参与了《募集说明书》的部分章节的讨论，并对《募集说明书》中
引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了重点审阅，确认《募集说明
书》引用的相关内容与本所出具的律师工作报告和法律意见书无矛盾之处，且《募
集说明书》不致因引述上述内容导致出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引
致的法律风险。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格；本次发
行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于
上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关规定；本次发行已取得现阶段所需的
批准和授权，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复
后方可实施。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（济南）事务所 经办律师：林泽若明
负责人：郑继法 郭 彬
张 灵 君
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