证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2025-031
上海剑桥科技股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
首次授予中部分限制性股票的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：2.20 万股
? 8 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 1.80 万股限制性股票的
回购价格为 6.19 元/股；1 名退休激励对象已获授但尚未解除限售的 0.40 万股
限制性股票的回购价格为 6.19 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 28 日召开
的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议分别审议通过《关于回
购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》。鉴于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予中有 8 名激励对象因离职以及 1 名激励
对象因退休，均已不符合激励对象条件，根据《上海剑桥科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相
关规定，公司拟对上述 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 2.20 万股限
制性股票进行回购注销。本次回购注销、办理减少注册资本等相关事项已得到公
司 2022 年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。现将具体
事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司
第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上
海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司
投票权。公司于 2022 年 11 月 11 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）、
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》和《证券日
报》上进行了披露。
《公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟首次授予
限制性股票的激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为 2022 年 11 月 11 日
至 2022 年 11 月 20 日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟首
次授予限制性股票的激励对象提出的异议。2022 年 11 月 25 日，公司披露了《第
四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临 2022-084）。
上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》，并于 2022 年 12 月 1 日披露了《2022 年第一次临时股
东大会决议公告》（公告编号：临 2022-085）、《上海君澜律师事务所关于上海剑
桥科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在
本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发
现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情
形，未发现发生信息泄露的情形，公司于 2022 年 12 月 1 日披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：临 2022-086）。
第二十三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议分别审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定
的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定 2022 年 12 月 1 日为首次授予日，
向 516 名激励对象首次授予限制性股票 600.60 万股，首次授予价格为 6.19 元/
股。公司独立董事对向激励对象首次授予限制性股票事项发表了同意的独立意见；
公司监事会对首次授予相关事项进行了核查，并发表了核查意见。公司于 2022
年 12 月 2 日披露了《第四届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：临
《第四届监事会第二十三次会议决议公告》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临 2022-089）。
“《管理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
的有关规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作。首次授予的激励
对象中有 26 名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部限制性股票，涉及
万股；有 5 名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的部分限制性股票，涉及
名，实际办理首次授予登记的限制性股票数量为 599.1260 万股。公司于 2023 年
临 2023-009）。
第三十七次会议分别审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次
授予中部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予中有 8 名激励对象因离职已不符
合激励对象条件以及 3 名激励对象因个人考核结果不符合 100%解除限售条件，
根据《激励计划》的规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对上
述 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的 6.31 万股限制性股票进行回购注销。
同时，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议、第四
届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会
认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解
除限售条件的激励对象共 476 名，可解除限售的限制性股票数量共计 296.3528
万股。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均对相关事项发表了同意意见。公
司于 2024 年 3 月 19 日披露了《第四届董事会第五十三次会议决议公告》（公告
编号：临 2024-014）、《第四届监事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：临
除限售条件成就的公告》（公告编号：临 2024-020）。
的限制性股票上市流通，本次解除限售的激励对象共 476 人，解除限售的限制性
股票数量合计为 296.3528 万股。公司于 2024 年 3 月 22 日披露了《关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编
号：临 2024-024）。
（公告编号：临 2024-042）。公司通过在中国证券登记结算有限责任公司
施公告》
上海分公司开设的回购专用证券账户（账户号码：B882724112），向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请为上述 11 名激励对象所持已获授但不符合
解除限售条件的 6.31 万股限制性股票办理回购过户手续，并于 2024 年 6 月 4 日
注销完毕。
与考核委员会第四次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
公司董事会认为本次激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已经
成就，符合解除限售条件的激励对象共 467 名，可解除限售的限制性股票数量共
计 294.2632 万股，公司将择期召开董事会审议其余不符合解除限售条件的激励
对象已获授但不得解除限售的限制性股票回购注销事宜。公司董事会薪酬与考核
委员会和监事会均对相关事项发表了同意意见。公司于 2025 年 4 月 8 日披露了
《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临 2025-013）、《第五届监
（公告编号：临 2025-014）和《关于 2022 年限制性股
事会第八次会议决议公告》
票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
临 2025-017）。
的限制性股票上市流通，本次解除限售的激励对象共 467 人，解除限售的限制性
股票数量合计为 294.2632 万股。公司于 2025 年 4 月 9 日披露了《关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编
号：临 2025-021）。
十次会议分别审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中
部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予中有 8 名激励对象因离职
以及 1 名激励对象因退休，均已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的相关
规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对上述 9 名激励对象已获
授但尚未解除限售的共计 2.20 万股限制性股票进行回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本次激励计划
的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合同
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象退休而离职的，其已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 8 人因离职已不符合激励条件，
故公司将对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1.80 万股予
以回购注销；另有 1 名因退休已不符合激励条件，故公司将该名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 0.40 万股予以回购注销；故公司将对 9 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2.20 万股予以回购注销。
根据《激励计划》的规定，公司以授予价格 6.19 元/股回购并注销上述 8 名
离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 1.80 万股限制性股票；公司以授予
价格 6.19 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销 1 名退休激励对
象已获授但尚未解除限售的 0.40 万股限制性股票。
公司本次限制性股票回购需支付款项合计人民币 136,577.67 元（含利息补偿
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次回购注销部
分限制性股票相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股本总额减少 22,000 股，即
公司股份总数将由 268,041,841 股变更为 268,019,841 股。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 22,000 -22,000 0
无限售条件股份 268,019,841 0 268,019,841
合计 268,041,841 -22,000 268,019,841
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股本结构表为准。
本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及本次激励计划的继续实施。
公司管理团队将继续勤勉履责，为股东创造更大的价值。
五、监事会意见
公司于 2025 年 5 月 28 日召开的第五届监事会第十次会议审议通过《关于回
购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》并发表
审核意见如下：
公司本次回购注销事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的
规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》发表了如下结论性意见：
本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法
律意见书出具之日，本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司已按照《管
理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上
述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
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