股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
公告编号：2025-032
佛 山 电 器 照 明 股 份 有 限 公 司关于
向特定对象发行股票解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
佛山电器照明股份有限公司
（以下简称“公司”）
收到中国证监会于 2023 年 8 月 25 日印发的《关于同意佛山电器照明
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1974
号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。公司向包括控
股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）在内
的 13 名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 186,783,583 股。
本次向特定对象发行的股票于 2023 年 12 月 4 日在深圳证券交易
所上市。发行完成后，公司总股本由 1,361,994,647 股增至 1,548,778,230
股。广晟控股集团本次认购的股票自上市首日起 18 个月内不得转让，
其他投资者本次认购的股票自上市首日起 6 个月内不得转让。
本次发行后至本公告披露日，公司未发生因利润分配、资本公积金
转增股本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整
的事项。
除公司控股股东广晟控股集团外，其他发行对象所认购的股份已
—1—
于 2024 年 6 月 4 日解除限售上市流通，具体内容详见 2024 年 5 月 29
日刊登于巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股票解除限售上市流通
的提示性公告》。
二、本次发行后公司股本变动情况
事会第三次会议、第十届监事会第三次会议和 2024 年第三次临时股东
大会，会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，
同意公司将存放于回购专用证券账户的 1,300 万股 A 股股份予以注销，
并相应减少公司注册资本。2025 年 1 月 10 日，上述 1,300 万股 A 股股
份已注销完成，公司总股本由 1,548,778,230 股变更为 1,535,778,230 股。
具体内容详见 2024 年 11 月 30 日、2024 年 12 月 17 日、2025 年 1 月
《2024 年第三次临时股东大会决议公告》《关于回购股份注销完成暨
股份变动的公告》等相关公告。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共计 1 名，为公司控股股东广晟控股集
团。截至本公告日，广晟控股集团的承诺事项如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票
涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东
广晟控股集团及其一致行动人电子集团、香港广晟投资、香港华
晟分别作出承诺：1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不
广晟控
侵占上市公司利益。2、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行
股集
股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出新的关于填
团、电 关于填补
补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中
子集 回报措施 2023 年
国证监会等证券监管机构该等新的监管规定时，承诺届时将按照
团、香 能够得到 03 月 14 长期 履行中
中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。3、承诺切
港华 切实履行 日
实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的
晟、香 的承诺
任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市
港广晟
公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或
投资
者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若
承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关监管措施。
—2—
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
为保护公司及其他股东的利益，公司控股股东广晟控股集团及其
一致行动人电子集团、香港广晟投资、香港华晟承诺在持有（包
括直接和间接持有）佛山照明股份期间：
佛山照明的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动
中，承诺人不利用控股股东及实际控制人的地位进行损害佛山照
明及其他股东利益的行为。
（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与佛山照明及佛山
广晟控 照明的子公司之间发生关联交易。
股集 3、对于承诺人及相关企业与佛山照明之间确有必要且无法回避的
团、电 关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。
关于减少
子集 在股东大会或者董事会对有关涉及承诺人及相关企业的关联交易 2023 年
和规范关
团、香 事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以 03 月 14 长期 履行中
联交易的
港华 及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。承诺人 日
承诺
晟、香 承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会以不当行使股东权
港广晟 利方式或其他不当方式作出损害公司及其他股东的合法权益的行
投资 为。
司报告期内的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关申报文件中已经披
露的关联交易外，承诺人及承诺人控制的其他公司或企业与佛山
照明及其全资、控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和
证券监管机构的有关规定应披露而未披露的关联交易。
的，承诺人将对佛山照明和其他股东因此受到的全部损失承担相
应法律责任。
为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，承诺人出具承诺
如下：
如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与佛山照明及其子公司
的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措
施解决：
（1）佛山照明认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转
让所持有的有关资产和业务；
（2）佛山照明认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及
相关企业持有的有关资产和业务。
广晟控 2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于
股集 承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承
团、电 诺人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部
子集 关于避免 承诺。 2023 年
团、香 同业竞争 3、自本声明与承诺出具之日起，如承诺人从第三方获得的任何商 03 月 14 长期 履行中
港华 的承诺函 业机会与佛山照明及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞 日
晟、香 争或潜在同业竞争的，承诺人将立即通知佛山照明，并按照佛山
港广晟 照明的要求，将该等商业机会让与佛山照明，由佛山照明在同等
投资 条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股
权，以避免与佛山照明及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜
在同业竞争。
能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提
供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。
资、控股子公司经营和发展的业务或活动，包括：
（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制佛山照明及其
全资、控股子公司的独立发展；
（2）捏造、散布不利于佛山照明及其全资、控股子公司的消息，
—3—
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
损害佛山照明及其全资、控股子公司的商誉；
（3）利用对佛山照明的控股或者控制地位施加不良影响，造成佛
山照明及其全资、控股子公司高级管理人员、研发人员、技术人
员等核心人员的异常变动；
（4）从佛山照明及其全资、控股子公司招聘专业技术人员、销售
人员、高级管理人员。
承诺人将对佛山照明因此受到的全部损失承担相应法律责任。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供所需的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料
和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完
整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原
件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记
广晟控
载、误导性陈述或者重大遗漏。
股集
关于发行 3、承诺人为本次向特定对象发行所出具的说明及确认均为真实、
团、电
申请文件 准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
子集 2023 年
真实性、 漏。
团、香 03 月 14 长期 履行中
准确性、 4、在本次向特定对象发行的申请及审核期间，承诺人将依照相关
港华 日
完整性的 法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
晟、香
承诺书 定，及时披露相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
港广晟
整性。
投资
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、
投资者及参与本次向特定对象发行筹备工作的各中介机构造成损
失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
一、保证佛山照明的人员独立
劳动、人事及薪酬管理与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业
或者其他经济组织之间完全独立。
酬，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组
织担任董事、监事以外的职务。
广晟控
免。
股集
二、保证佛山照明的机构独立
团、电
子集 关于保证 2023 年
的组织机构。
团、香 独立性的 03 月 14 长期 履行中
港华 承诺函 日
及佛山照明公司章程独立行使职权。
晟、香
港广晟
受承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织违规
投资
干预的情形，保证佛山照明与承诺人及承诺人控制的其他公司、
企业或经济组织的职能部门之间不存在上下级关系，不存在混合
经营、合署办公的情形。
三、保证佛山照明的资产独立、完整
在与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共
用的情况。
—4—
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
制的其他公司、企业或者其他经济组织。
人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情
形。
四、保证佛山照明的业务独立
场的独立、自主、持续的经营能力，不存在依赖承诺人及承诺人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织进行生产经营活动的情
况。
避免从事与佛山照明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的
业务。
减少与佛山照明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确
有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审
批程序及信息披露义务。
五、保证佛山照明的财务独立
规范、独立的财务会计制度。
他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。
司、企业或者其他经济组织兼职。
的资金使用。
广晟控股集团、电子集团、香港华晟、香港广晟投资若违反上述
承诺，将承担因此而给佛山照明造成的损失。
广晟控
关于控股
股集 截至佛山照明 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案出具之
股东、实
团、电 日，广晟控股集团、电子集团、香港华晟、香港广晟投资及其关
际控制人
子集 联人不存在占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为广东省 2023 年
及其关联
团、香 广晟控股集团有限公司及其关联人提供违规担保的情形。本次发 03 月 14 长期 履行中
人不存在
港华 行完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控 日
占用公司
晟、香 制制度，防止出现公司为控股股东、实际控制人广东省广晟控股
资金、资
港广晟 集团有限公司及其关联人提供违规担保的情形。
产的说明
投资
根据国务院发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨
的通知》（国发201010 号）、《国务院办公厅关于继续做好房
广晟控
地产市场调控工作的通知》（国办发201317 号）和中国证监会
股集
发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务
团、电 关于房地
监管政策》等法律法规关于涉及房地产业务上市公司再融资的相
子集 产业务专 2023 年
关要求，公司的控股股东及全体董事、高级管理人员作出了以下
团、香 项自查相 03 月 14 长期 履行中
承诺：《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》已如实披露
港华 关事项的 日
了公司及下属公司 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间房
晟、香 承诺
地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的土
港广晟
地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和
投资
投资者造成损失的，将按照有关法律、法规的规定及证券监管部
门的要求承担相应的赔偿责任。
广晟控股 公司拟向包括广东省广晟控股集团有限公司在内的不超过 35 名符 自本次向
广晟控 集团关于 合中国证监会规定条件的特定对象发行股票募集资金（以下简 特定对象
股集团 认购 2023 称：本次向特定对象发行）。鉴于此，广晟控股集团作为佛山电 发行结束
日
年度向特 器照明股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的认购对象， 之日起 18
—5—
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
定对象发 承诺如下事项： 个月内
行 A 股股 1、广晟控股集团同意认购本次向特定对象发行 A 股股票且认购
票的相关 金额为募集资金总额的 25%，具体认购数量将在《佛山电器照明
承诺 股份有限公司股份认购协议》生效后，根据发行人实际发行价格
和认购对象的认购金额确定。未来在实际发行阶段，若根据最终
询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做
舍去处理。
格不低于定价基准日前 20 个交易日佛山照明 A 股股票交易均价
的 80%（即“本次发行的发行底价”），定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相
关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情
况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
佛山照明股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的
发行底价将相应调整。
广晟控股集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场
询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次向特定对
象发行的股票。若市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，
则广晟控股集团将按照本次发行的发行底价认购佛山照明本次向
特定对象发行的股票。
之日起 18 个月内不转让。但若本次向特定对象发行结束之日，广
晟控股集团及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前 12 个
月，增持超过佛山照明已发行的 2%的股份，则广晟控股集团认购
的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
广晟控股
集团关于 广晟控股集团作为公司 2023 年度向特定对象发行股票的认购对
截至广晟
不存在接 象，承诺如下事项：
控股集团
受财务资 认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存
广晟控 助、补 在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用佛山照明及
股集团 偿、承诺 其关联方（除广晟控股集团外）资金用于本次认购的情形，不存
日 向特定对
收益或其 在佛山照明及其控股股东或实际控制人（除广晟控股集团外）、
象发行股
他协议安 主要股东直接或通过其利益相关方向广晟控股集团提供财务资
票的认购
排的情形 助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
的承诺
广晟控
对国星光 若因国星光电在本次收购完成前已存在的违法违规行为导致本次
股集
电可能存 交易完成后国星光电受到相关主管部门的追责、罚款等行政处 2021 年
团、电
在的违法 罚，承诺方将全额承担国星光电或佛山照明的损失，以及被处罚 10 月 27 长期 履行中
子集
违规行为 或被追索的支出及费用，确保国星光电或佛山照明不会因此遭受 日
团、广
补偿承诺 任何经济损失。
晟资本
—6—
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人已向参与本次
交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于
原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和
文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
关于本次
广晟控 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人
重大资产
股集 为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
重组所提 2021 年
团、电 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在本次交易期
供信息真 10 月 27 长期 履行中
子集 间，承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深
实、准 日
团、广 圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
确、完整
晟资本 证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、承诺人对所提供的信
的承诺
息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参
与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。6、承诺人如在本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
承诺人在上市公司拥有权益的股份。
承诺人所持有的国星光电股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠
关于本次 纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股份不存在质押、其他
广晟控
重大资产 担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股份被 2021 年
股集
重组标的 有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或 10 月 27 长期 履行中
团、广
资产清晰 者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承 日
晟资本
的承诺 诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托持股、限制或者
禁止转让等情形。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的控股股东广晟控股集团
严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流
通的情况，不存在对公司非经营性资金占用的情形，也不存在公司对广
晟控股集团的违规担保等损害公司利益行为的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 6 月 4 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 46,695,895 股，占公司无限售
条件股份的比例为 3.16%，占公司总股本比例为 3.04%。具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售 占公司无限售条 占公司总股
股东名称
数量（股） 数量（股） 件股份的比例 本比例
广东省广晟控股集
团有限公司
（三）本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东广晟控股集
—7—
团，其后续减持行为需严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定。
五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股）
（%）
有限售条件
股份
无限售条件
股份
股份总数 1,535,778,230 100.00 0 1,535,778,230 100.00
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2025 年 5 月 20 日作为股权登
记日下发的股本结构表填写；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次申请解除限售股东广晟控股集团已严格
履行其在公司向特定对象发行股票时所做的股份限售承诺；本次限售
股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺的要求；公司与本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次限售股份上市流通
事项无异议。
七、备查文件
限售股份解除限售上市流通的核查意见；
—8—
特此公告。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
—9—
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