上海新南洋昂立教育科技
股份有限公司
二○二五年六月六日
目 录
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、
法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉
遵守。
员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
秩序和议事效率，认真履行法定职责。如有意外情况发生，公司董事会有权做出
紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
询表交予会议秘书处。登记发言的人数一般以 10 人为限，发言顺序按持股数的
多少排序，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟，发言内容应围绕会议的议题。
公司董事会和管理人员将对事先登记的问题统一回答。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的股份总数后，进入会场的股东或股东代表失去现场投票的权利，但仍可以通过
网络投票行使表决权。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证
券交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程和注意事项详见于 2025 年 4
月 29 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
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会议时间：2025 年 6 月 6 日（星期五）下午 2：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
网络投票规则：网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2025
年 4 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2024 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2025-015）。
一、主持人宣布会议开始
二、会议议题
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问
四、股东或股东代表对大会提案进行逐项现场表决
五、宣读股东大会议案表决结果（现场表决和网络投票合并）
六、国浩律师（上海）事务所律师宣读大会法律意见书
七、主持人宣布会议结束
议案一
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《2024 年年度报告》全文及其摘要
各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的
通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021
年修订）》的要求，公司编制了《2024 年年度报告》全文及其摘要。
本报告及摘要的具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《2024 年年度报告》全文及其摘要。
本报告及摘要已经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十
四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
议案二
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各位股东、股东代表：
会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行股东大会赋予的
职责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，勤勉尽责、科学决策，带领公
司上下紧紧围绕年初制定的发展目标和工作方针，积极推动公司各项业务的发展，
保障了公司的正常运营和可持续发展。
一、2024 年度经营情况回顾
（一）总体经营情况
党的二十届三中全会提出“教育、科技、人才是中国式现代化的基础性、战略性
支撑。必须深入实施科教兴国战略、人才强国战略、创新驱动发展战略，统筹推
进教育科技人才体制机制一体改革，健全新型举国体制，提升国家创新体系整体
效能”。在此背景下，党中央、国务院颁布了首个以教育强国为主题、引领教育
事业发展的中长期战略规划——《教育强国建设规划纲要（2024－2035 年）》，
充分彰显了国家对教育的高度重视和教育在中国式现代化建设中的重要作用。
经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时期，面对复杂严峻的外部环境及
日趋激烈的行业竞争态势，公司围绕“谋势、破圈、爬坡、建业”的经营方针，致
力于优化提升和开拓发展，在扩大业务规模的基础上进一步追求高质量发展。
市公司股东的净利润-4,858.47 万元，与上年同期相比同比减亏 13,928.22 万元；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,794.31 万元，与上年
同期相比同比减亏 9,023.81 万元。
（二）经营情况回顾
础教育、成人教育四大板块并行发展的业务布局。在这一架构下，公司重点聚焦
以 K12 素养教育为主的第一曲线业务，全面推进入口班打法，提升产品力及教
学质量，加强校区运营管理，进一步扩大业务规模，狠抓核心能力建设，提升业
务健康度。同时公司以“B2B2C 工作专班”为抓手精益拓展第二曲线业务。在
B2B2C 工作专班的领导下，公司加强业务之间的统筹协作，提升内部运营的协
同效率，严控成本费用，精益管理创新项目。经过一年的优化提升、开拓发展，
公司已初步构建起双曲线战略架构，为未来可持续发展奠定了基础。
公司搭建包括优生、名师的“翱翔产品”体系，优化生源结构，提升生源质
量，提高用户价值。公司进一步加强和规范教师队伍管理，颁布《教师队伍建设
管理规定》，对教师分类、分等、分级管理，以持续推动教学质量的提升。公司
加强教学质量规范化管理，颁布《教师功底测管理规定》，推动教师功底测试常
态化，以考促学，促进教师提升业务能力。此外，公司推行“导师一贯制”，通
过导师带教提升教师教学技能，满足新师带教需求，并加强新师及导师的教学质
量监督，以督促教，实现教学相长。
公司根据业务发展需要，持续整合优化校区，全面排摸并调整存量校区，深
挖校区潜能，系统梳理产能需求，合理规划新开校和拓校，统筹推进校区布局。
公司制定《校区分类定级管理规定》，以提升校区精细化管理能力，推动经营管
理措施在校区层面落地，降低校区离散度，提升新校成功率，同时通过强化区域
分级运营管理，以优秀区域带动相邻区域，从而形成增长势能。公司制定《校区
运营价值管理办法》，明确校区运营岗位分等定级规则及价值管理规则，以此激
活校区之间的良性竞争，并通过校长班培训，拉通各类校长认知标准，推进校区
标准化建设，提升校区效能。公司还积极搭建四切产品体系下的课程设排模型，
有效提升教师满档率与教室利用率，进一步优化资源配置，提高整体运营效率。
挥集体智慧，更好地促进公司业务健康、可持续、快速发展，公司制定了《事业
部执委会制度》，在各独立运营的事业部设立执委会。
为重塑公司个性化品牌，扩大个性化市场占有率，公司恢复智立方事业部建
制。因业务体系优化发展和组织管理提升的需要，公司组建 K12 事业群，将少
儿事业部、中学事业部、智立方事业部、新课程事业部纳入 K12 事业群管理。
K12 事业群为公司管理 K12 业务的统一平台，成立事业群执委会，负责日常管
理及决策。公司将总部与 K12 业务密切相关的职能部门、人员调整至 K12 事业
群，并将事业部下设的相应职能部门、人员整合至 K12 事业群，精简职能岗位、
淘汰冗员，缩短决策链路，提高管理效率。公司组建成人教育事业部，统筹规划
成人学历业务并积极开拓银发业务。
公司积极搭建全新的校招体系，打通批量招聘人才链路，通过重点招聘
年龄结构和能力结构。公司加快引进核心业务骨干和名师团队，快速补充熟悉主
流打法的人才，以加速业务变革。公司定期开展人才盘点，绘制内部人才地图，
助力人才梯队建设、提升组织效率。
公司根据经营节奏，组织开展一系列有针对性的培训活动。组织开展 “优才
计划——校长班”培训，聚焦校区运营整体思路与节奏，围绕学生升学与体验，
设计并实践自增流量方案；组织开展“银松系列——探路者”培训，从入口增长、
内容运营、存量带新量三个方面探索存量时代的生存法则，持续赋能业务改进，
引入高效运营模式；公司搭建标准化的新师培训体系，组织开展导师培训，为新
师培养提供标准化支持，赋能新师成长。
公司变革干部管理方式，于年内颁布《干部任期管理制度》，并结合《干部
管理规定》，打造聚焦价值创造的干部队伍，加强干部队伍建设。为最大程度激
发干部潜能及主人翁精神，公司制定年度业务价值管理方案和总部职能管理合伙
人方案。公司持续构建与员工的利益共同体，推出 2024 年员工持股计划，并解
锁 2022 年员工持股计划第二期，让更多员工分享公司发展红利，增强员工归属
感和公司凝聚力。
测评工具，有效推动入口打法；通过启动新课程事业部的“教育服务系统升级再
造”专项工作，赋能业务发展；通过建立健全校区监控集中管理，推进无纸化退
费流程升级改造，进一步加强了业务管控，提升了运营效率；通过持续推动整体
信息安全系统的升级改造工作，进一步强化系统安全。
校区设排及智慧考勤、新课程在线教育服务系统升级再造、知识库建设、CRM
系统完善及深化应用，力争通过这些举措进一步完善各类业务运营管理系统，推
进线上相关业务系统优化升级及切换上线，推动业务及管理流程标准化，为业务
赋能，并提高公司运营管理效率及精益化管理能力。
公司高度重视人工智能对教育行业的深远影响，组建智能化建设工作领导小
组，提出“AI+教育”的研究专题，筹备研究及资源对接的专职部门。公司将积极
拥抱人工智能，将 AI 技术与产品、业务、市场、运营、管理相结合，利用 AI
技术为产品和业务赋能，提升运营管理效率，提升业务质量，促进业务创新变革
与健康发展。
（三）主要经营指标分析
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2024年 2023年 同期增减 2022年
(%)
营业收入 1,229,601,153.40 965,732,916.48 27.32 760,423,009.78
扣除与主营业务
无关的业务收入
和不具备商业实 965,613,946.92 27.33 760,423,009.78
质的收入后的营
业收入
归属于上市公司
-48,584,665.39 -187,866,826.53 不适用 167,910,468.59
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-67,943,123.46 -158,181,242.99 不适用 -130,356,079.17
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 1,693,707,991.79 1,454,164,886.62 16.47 1,230,818,500.58
本期比上年同期增
主要财务指标 2024年 2023年 2022年
减(%)
基本每股收益（元／股） -0.18 -0.69 不适用 0.65
稀释每股收益（元／股） -0.18 -0.69 不适用 0.64
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.26 -0.58 不适用 -0.50
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -46.59 -77.20 增加30.61个百分点 65.75
扣除非经常性损益后的加权平均净
-65.15 -65.00 减少0.15个百分点 -51.32
资产收益率（%）
（四）公司面对的风险挑战
“双减政策”出台后，公司全力推进传统学科培训业务向素质素养类非学科
转型。目前，非学科培训领域也受到严格监管，对法规、政策的调整高度敏感。
公司将持续密切关注相关政策动态，确保业务开展符合法律法规要求，合规经营。
因业务转型之需，公司积极发展素质教育、职业教育、国际与基础教育和成
人教育等业务。然而众多竞争对手也纷纷转型进入相关领域，加剧了市场竞争。
此外，在《义务教育课程方案和课程标准（2022 年版）》出台的背景下，教育评
价体系的转变以及社会对人才需求标准的提升，使得教育产品的需求更加多元化，
这对公司的研发创新能力提出了更高要求，公司需防范无法快速响应市场变化的
潜在风险。
“双减政策”出台后，公司进行了一系列业务调整及组织变革。面对调整后
的新业务、新业态，公司可能面临因认知不足或风险评估不充分等因素而带来的
经营管理风险。公司需加强内部管理，持续提升风险识别和应对能力，确保业务
平稳开展。
人工智能技术的迅速发展和迭代更新，对教育培训公司的经营管理、业务运
营、教学活动等方面产生了深远影响。AI 技术在教培领域的应用，对公司既是
机遇，也是挑战，公司需不断探索和适应新技术，以提升业务活力和健康度。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）本年度董事会召开情况
人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。公司
董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，建立并完善了议
事规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事
会对经营层的有效监督，会议具体情况如下：
召开日期 会议名称 议案
第十一届董
事会第十次 1 《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》
月5日
会议
《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议
案》
第十一届董 《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评
事会第十一 估报告》
月 26 日
次会议 《第十一届董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度
履行监督职责情况的报告》
《关于高级管理人员 2023 年度绩效薪酬及 2024 年度绩效
考核方案的议案》
第十一届董
事会第十二 1 《关于拟租赁办公场地的议案》
月 17 日
次会议
第十一届董 1 《公司 2024 年半年度报告》全文及其摘要
事会第十三 《关于 2022 年员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩
月 28 日 2
次会议 考核完成情况的议案》
《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计
划相关事宜的议案》
第十一届董 1 《公司 2024 年第三季度报告》
事会第十四
月 29 日 2 《关于修订<高级管理人员薪酬绩效管理制度>的议案》
次会议
（二）本年度董事会召集股东大会情况
集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规
定，股东大会决议合法、有效。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，
认真履行职责，逐项落实股东大会决议的内容，会议情况具体如下：
召开日期 会议名称 议案
《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之
一的议案》
《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工
持股计划相关事宜的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自议事规则的规定，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不
断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作
用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》、
《公
司章程（2023 年 10 月修订）》、《公司独立董事工作细则（2023 年 10 月修订）》
的有关规定，认真履行独立董事职责。2024 年度，独立董事召开独立董事专门
会议对关联交易事项进行事前审核，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项
议案，对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决
策提供了有效保障。此外，独立董事积极参加公司业绩说明会，与中小股东沟通
交流，保障中小股东权益。本年度公司独立董事通过审阅公司月度管理快报、听
取管理层汇报、实地考察等形式，充分了解公司经营情况和董事会会议议题内容，
在董事会会议上建言献策，积极参与审议和决策公司的重大事项，切实维护了公
司全体股东的合法权益。
三、公司发展战略与经营计划
（一）发展战略
务优化提升与开拓发展，在进一步扩大业务规模的基础上追求高质量发展，快速
提升公司盈利能力和抗风险能力。
素质教育业务将聚焦素质素养核心市场，通过入口班、OMO 教学等方式持
续开拓市场，推动业务规模化拓展，提高用户价值，提升市场占有率。职业教育
业务将重点拓展产业学院建设，深化产教融合模式创新，构建“学历教育+职业培
训+产教服务”三位一体的职业教育生态体系。国际与基础教育业务将继续聚焦长
三角、珠三角等区域，重点发展“托管办学、合作办学、科创实验室建设与合作”
等业务，并开拓科创竞赛、暑期夏令营等业务。同时，依托英美等海外学校及教
育基地资源，持续拓展海外留学前后端服务。成人教育业务将进一步开展在校大
学生及在职人群学历和职业技能提升相关业务，以上海为核心逐步向全国市场迈
进，同时将重点探索老年兴趣教育培训、老年文旅等银发经济业务，尽快跑通业
务模型。
（二）经营计划
将紧密围绕国家科教兴国的战略部署，坚守教育初心，牢记育人使命。公司将以
“利润持续增长”为核心目标，以“提升产品力和组织力”为根本手段，秉承“以人
为本、科技赋能、精益管理、健康发展”的指导思想，遵循“聚焦、提质、人本、
求效”的业务经营方针，继续深化素质教育、职业教育、国际与基础教育、成人
教育这四大板块的业务布局，构建一个健康高效、可持续增长、可持续创造利润
的业务体系，推动业务高质量发展。
素质教育：公司将严格遵守相关政策和监管要求，保持业务的灵活调整能力，
持续优化产品体系，不断提升市场占有率及品牌影响力。公司将持续提升产品力
及教学质量，坚持产品和教学驱动业务发展；公司将强化品牌建设和推广，结合
因地制宜的营销举措打造多校区连通的区域级市场销售能力。公司素质教育业务
将在 K12 事业群的指挥下，整合资源、统一部署，高效、快速、全面推进四季
切齐、入口班打法，同时公司将继续加强过程化管理，确保年度计划目标的达成。
职业教育：公司将继续推动现有职业教育资源的整合及优化，重点拓展产业
学院建设，深化产教融合模式创新，构建“学历教育+职业培训+产教服务”三位
一体的职业教育生态体系，强化在智能制造、数字经济等新质生产力领域的服务
能力。业务发展将聚焦中高职院校板块，以“智能制造、数字营销、大健康产业”
三大专业群建设能力为核心，加强产业资源合作，打通学校与产业通路。同时，
持续加强职业培训业务端的竞争力，持续优化品牌建设、渠道网络与产品质量。
国际与基础教育：公司将继续聚焦长三角、珠三角等区域，继续重点发展“托
管办学、合作办学、科创实验室建设与合作”等业务，开拓科创竞赛、暑期夏令
营等业务。其中托管办学业务将强化骨干办学团队建设和精细化运营能力，系统
提升交付质量；合作办学业务将以国际课程、科创为主线，形成业务合作的多元
化模型，推进区域拓展；科创业务将推进实验室的迭代升级与新建，增强办学特
色。公司将进一步深化肯辛顿公学（Kensington Park School）运营管理，强化学
术水平提升，拓展全球招生渠道，持续扩大学员规模。此外，公司依托英美等海
外学校及教育基地资源，持续拓展海外留学前后端服务，包括留学咨询、背景提
升、暑期夏令营、标化语培、国际学校备考、A-Level 全日制项目等，进一步扩
大国际与基础教育业务规模。
成人教育：公司将围绕在校大学生及在职人群学历及职业技能提升的需求，
开展相关业务，同时加强过程管理，确保业务推进过程中的资金流平衡。公司将
重点探索布局老年兴趣教育培训、老年文旅等业务，尽快跑通银发业务盈利模型。
⑴持续提升产品力和教学质量
公司将持续提升产品力和教学质量，坚持产品和教学驱动业务发展。2025
年，公司将进一步厘清教改后的本地化产品教学体系，通过实施精准分层教学和
翱翔战略，满足不同层次学员的学习需求，提升公司口碑，有效促进业务发展。
公司还将继续严格教学质量监管和督导，建立健全教学质量监控体系，持续提高
教学质量，向教学质量要效益。
⑵提升组织力和加强人才队伍建设
公司将持续推进人力资源制度建设及人员优化调整工作，大幅提升人才队伍
的素质和业务水平。公司将结合业务发展情况，持续招聘、培养业务发展所需的
优秀人才，并积极推进统招统培工作，着力提高教师端“92 人才”的比例，在公
司统筹的“招、育、培”管理模式下，为公司的快速高质量发展储备充足的人才。
公司将根据《干部任期制度》，并结合人才盘点情况、干部绩效考核情况和业务
发展情况，继续推动干部队伍建设，积极招揽、培养精英人才，并优化干部管理
机制，进一步提升组织健康度。公司将继续强化教师培养、培训和考评，打造出
一支优秀教师队伍和名师团队。公司将进一步完善和优化价值管理体系，扩大业
务价值创造分享的覆盖范围和总部职能管理合伙人范围，并通过 2022 年员工持
股计划和 2024 年员工持股计划的实施，进一步激发核心骨干人才的创新精神和
顽强斗志，推动业务目标达成。公司还将持续开展人力成本管控和人效管控工作，
对人力成本进行动态管理并提升人均效能，提高整体经营效率。
⑶强化校区运营管理
升学员体验和教学服务质量。公司将按照《校区分类定级管理规定》，对校区分
类分级管理，进一步降低校区离散度及提升新校成功率，提升精细化运营管理校
区能力。公司将继续深挖校区潜能，通过优化设排，提高班容，提高校区坪效，
提升校区经营的整体质量，持续提高校区健康度。公司将定期举行校长班培训，
提升校长管理能力，并补充校长储备人选，加强校区管理的核心力量。
⑷加强智能化建设和科技赋能
小组的领导下，公司将整体研究 AI+教育的系统方案并持续推进，加速人工智能
等前沿科技与新技术在公司运营管理效率提升与教育服务模式创新中的应用，切
实落实科技赋能 2025 年五大专项工作，引领公司业务高质量发展。
⑸加强企业文化体系建设和品牌管理
建与之相匹配的文化体系。公司将采用系统化、科学化的方法来规划品牌建设，
持续加强品牌管理，提升品牌影响力。
⑹强化内部控制管理
完善内部各项规章制度体系并严抓落实，并继续加大合规检查力度，严厉打击违
纪、违规行为。
本报告已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
议案三
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
各位股东、股东代表：
议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。报告期内，监事会共召
开 4 次会议，并列席了 1 次年度股东大会会议，1 次临时股东大会会议，对公司
经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以
保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。现将 2024 年监事会主
要工作汇报如下：
一、2024 年度监事会召开情况
召开日期 会议名称 议题
日 第十次会议 案》
《公司关于计提资产减值准备及核销资产的议
案》
《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分
之一的议案》
《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的
议案》
二、 监事会对有关事项的审核意见
（一）公司规范运作情况
监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、
董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人
员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的
决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行
职务时违反法律法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的
行为。
（二）财务状况
监事会认为公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报
告和 2024 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司
内部管理制度的各项规定，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。公司编制的定期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
相关规定，客观反映出公司的经营管理和财务状况等事项。大信会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2023 年度计提存货跌价准备、坏账准备、固定资产减值准备、商誉减
值准备合计 3,074.64 万元，核销应收账款 153.86 万元、核销其他应收账款 82.33
万元。公司本次计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》与公司相
关会计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司计提资产减值准备事项的审议、
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司计提资产减值准备后，
财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特
别是中小股东利益的情形。
（三）利润分配情况
公司 2023 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
实际情况，有利于公司持续稳定发展的需要。
（四）内部控制评价报告
报告期内，监事会对公司 2023 年度内部控制评价报告以及公司内部管理制
度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：公司已经根据《企业内部控制基
本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2023 年
纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，不存在重大缺
陷和重要缺陷。
（五）关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2024 年度日常关联交易进行了审核，认为公司董
事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，相关关联董事已回避表决；关联交易的价格公允、合理，不存
在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
本报告已经公司第十一届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
监事会
议案四
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
各位股东、股东代表：
无保留意见的审计报告（大信审字2025第 17-00002 号），现将 2024 年度财务决
算报告情况汇报如下：
一、主要经营指标和财务数据
（一）主要财务数据
单位：元
本期比
上年同
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
期增减
(%)
营业收入 1,229,601,153.40 965,732,916.48 27.32 760,423,009.78
扣除与主营业务无关的
业务收入和不具备商业
实质的收入后的营业收 1,229,523,931.37
入
归属于上市公司股东的
-48,584,665.39 -187,866,826.53 不适用 167,910,468.59
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -67,943,123.46 -158,181,242.99 不适用 -130,356,079.17
利润
经营活动产生的现金流
量净额
本期末
比上年
增减
（%）
归属于上市公司股东的
净资产
总资产 1,693,707,991.79 1,454,164,886.62 16.47 1,230,818,500.58
（二）主要经营指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2024年 2023年 2022年
减(%)
基本每股收益（元／股） -0.18 -0.69 不适用 0.65
稀释每股收益（元／股） -0.18 -0.69 不适用 0.64
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.26 -0.58 不适用 -0.50
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -46.59 -77.20 增加30.61个百分点 65.75
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-65.15 -65.00 减少0.15个百分点 -51.32
产收益率（%）
主要会计数据和财务指标的说明：
归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为负，主要系报告期内商誉减值、员工持股股份支付费用摊销、扩大业务
规模而增加的相关成本费用所致。
归属于上市公司股东的净资产较去年同期下降，主要系为维护公司和股东利
益，切实履行社会责任，公司于 2024 年 2 月-4 月使用自有资金 7,855.48 万元，
通过集中竞价交易方式回购公司股份 8,866,330 股。
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）财务状况
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
交易性金 5,029,026.71 0.30 30,958,442.61 2.13 -83.76 主要系交大
融资产 昂立股权处
置所致。
应收票据 127,378.29 0.01 2,649,740.04 0.18 -95.19 主要系报告
期内商业承
兑汇票减少
所致。
应收账款 40,811,414.48 2.41 26,271,638.30 1.81 55.34 主要系报告
期内应收销
售款项增加
所致。
应收款项 494,556.78 0.03 737,592.34 0.05 -32.95 主要系报告
融资 期内银行承
兑汇票减少
所致。
预付款项 11,665,003.98 0.69 7,097,219.94 0.49 64.36 主要系报告
期内预付货
款 增 加 所
致。
其他流动 17,934,968.75 1.05 9,315,764.29 0.64 92.52 主要系报告
资产 期内预缴税
金 增 加 所
致。
其他权益 20,743,191.00 1.22 34,559,839.90 2.38 -39.98 主要系报告
工具投资 期内参股公
司南洋（太
仓）房地产
置业发展有
限公司公允
价值变动所
致。
固定资产 60,983,516.50 3.60 124,225,556.25 8.54 -50.91 详见其他说
明。
使用权资 491,032,487.68 28.99 310,073,968.97 21.32 58.36 主要系报告
产 期内新增校
区所致。
无形资产 7,245,858.99 0.43 16,451,283.91 1.13 -55.96 详见其他说
明。
长期待摊 77,845,954.44 4.60 45,903,234.50 3.16 69.59 主要系报告
费用 期内新增校
区装修费摊
销所致。
其他非流 95,450,250.06 5.64 2,000,000.00 0.14 4,672.51 详见其他说
动资产 明。
其他应付 150,874,160.24 8.91 105,837,858.14 7.28 42.55 主要系报告
款 期 内 实 施
持股计划所
致。
一年内到 144,162,019.04 8.51 100,093,691.28 6.88 44.03 主要系一年
期的非流 内到期的新
动负债 租赁负债增
加所致。
其他流动 61,887,617.89 3.65 27,808,287.14 1.91 122.55 主要系预收
负债 的资产转让
款。
租赁负债 365,619,559.72 21.59 216,439,425.12 14.88 68.92 主要系报告
期内新增校
区所致。
预计负债 1,400,942.92 0.08 651,377.61 0.04 115.07 主要系预计
处置费用增
加所致。
递延所得 303,108.50 0.02 2,119,195.87 0.15 -85.70 主要系应纳
税负债 税暂时性差
异 减 少 所
致。
其他说明：
根据公司控股子公司上海交大教育（集团）有限公司（以下简称“交大教育
集团”）与嘉兴市教育发展投资有限责任公司和浙江科技孵化开发建设有限公司
签署的协议，明确交大教育集团以房屋、土地等资产作为嘉兴南洋职业技术学院
的举办资金，报告期内经主管部门确认后，公司将相关资产调至“其他非流动资
产”。
（二）经营成果
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,229,601,153.40 965,732,916.48 27.32
营业成本 679,588,640.66 562,764,564.70 20.76
销售费用 274,769,909.14 244,312,929.23 12.47
管理费用 278,449,921.90 266,856,921.59 4.34
财务费用 20,797,404.48 7,908,788.49 162.97
研发费用 13,446,829.35 12,820,179.69 4.89
说明：
增长所致。
（三）现金流量
单位：元
项目 本年数 上年数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 174,024,377.07 243,419,956.93 -28.51
投资活动产生的现金流量净额 9,454,265.59 59,474,071.01 -84.10
筹资活动产生的现金流量净额 -143,138,667.85 -144,017,491.42 /
说明：
前置人力成本增加，公司收取学员学费有所增加的同时，现金流出也有较大的增
长。
行理财产品资金较少所致。
化较小。
本报告已经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
议案五
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东、股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2024 年 12
月 31 日，公司实收股本为 2.87 亿元，公司经审计的合并财务报表未分配利润为
-4.54 亿元，公司未弥补亏损金额为 4.54 亿元，公司未弥补亏损金额超过实收
股本总额三分之一。
一、未弥补亏损产生的主要原因
加的相关成本费用等导致了公司业绩出现亏损。
收购 STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED 形成的商誉进行了商誉减值测试，
计提商誉减值准备约 1,088.81 万元。此外，公司 2022 年员工持股计划、2024
年员工持股计划在 2024 年度的股份支付费用摊销金额合计约为 2,696 万元。
着眼长远，为发展蓄力，2024 年公司加大对教师队伍的投入，引进、储备、
培养优秀教师人才队伍，以提高产品力、教研水平和教学质量，提升最终用户价
值；同时统筹优化了校区布局，扩大了校区规模，推进校区产品综合化和校区环
创升级，加大投入了工程成本及相关费用。
鉴于上述，截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计合并财务报表未弥补亏损
为 4.54 亿元，已超过公司实收股本总额的三分之一。
二、应对措施
截至目前，公司及各子公司的经营情况正常，2025 年公司针对弥补亏损将
采取如下主要措施：
根本手段，秉承“以人为本，科技赋能，精益管理，健康发展”的指导思想，遵
循“聚焦、提质、人本、求效”的业务经营方针，继续深化素质教育、职业教育、
国际与基础教育、成人教育这四大板块的业务布局，构建一个健康高效、可持续
增长、可持续创造利润的业务体系，推动业务高质量发展。
年，公司将进一步厘清教改后的本地化产品教学体系，通过实施精准分层教学和
翱翔战略，满足不同层次学员的学习需求，提升公司口碑，有效促进业务发展。
公司还将继续严格教学质量监管和督导，建立健全教学质量监控体系，持续提高
教学质量，向教学质量要效益。
队伍的素质和业务水平。公司将结合业务发展情况，持续招聘、培养业务发展所
需的优秀人才，并积极推进统招统培工作，着力提高教师端“92 人才”的比例，
在公司统筹的“招、育、培”管理模式下，为公司的快速高质量发展储备充足的
人才。公司将根据《干部任期制度》，并结合人才盘点情况、干部绩效考核情况
和业务发展情况，继续推动干部队伍建设，积极招揽、培养精英人才，并优化干
部管理机制，进一步提升组织健康度。公司将继续强化教师培养、培训和考评，
打造出一支优秀教师队伍和名师团队。公司将进一步完善和优化价值管理体系，
扩大业务价值创造分享的覆盖范围和总部职能管理合伙人范围，并通过 2022 年
员工持股计划和 2024 年员工持股计划的实施，进一步激发核心骨干人才的创新
精神和顽强斗志，推动业务目标达成。公司还将持续开展人力成本管控和人效管
控工作，对人力成本进行动态管理并提升人均效能，提高整体经营效率。
体验和教学服务质量。公司将按照《校区分类定级管理规定》，对校区分类分级
管理，进一步降低校区离散度及提升新校成功率，提升精细化运营管理校区能力。
公司将继续深挖校区潜能，通过优化设排，提高班容，提高校区坪效，提升校区
经营的整体质量，持续提高校区健康度。公司将定期举行校长班培训，提升校长
管理能力，并补充校长储备人选，加强校区管理的核心力量。
领导下，公司将整体研究 AI+教育的系统方案并持续推进，加速人工智能等前沿
科技与新技术在公司运营管理效率提升与教育服务模式创新中的应用，切实落实
科技赋能 2025 年五大专项工作，引领公司业务高质量发展。
相匹配的文化体系。公司将采用系统化、科学化的方法来规划品牌建设，持续加
强品牌管理，提升品牌影响力。
本议案已经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
议案六
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
各位股东、股东代表：
公司 2024 年度拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本，具体如下：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表实现
归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -48,584,665.39 元 ， 母 公 司 报 表 净 利 润 为
-78,741,558.42 元。截至 2024 年 12 月 31 日，母公司报表累计未分配利润为
-249,178,285.37 元。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
因公司 2024 年度净利润为负值且母公司报表累计未分配利润为负值，因此
不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风
险警示的情形。
二、本年度不进行现金分红的情况说明
鉴于公司 2024 年度末母公司累计未分配利润为负，且公司目前正处于业务
转型二次发展的重要时期，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足
公司未来经营资金需求，经董事会审慎研究讨论，公司 2024 年度拟不派发现金
红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，以保障公司的长远发展，为投
资者提供更加稳定、长效的回报。
三、公司履行的决策程序
十四次会议审议通过了《公司 2024 年度利润分配预案》，同意 2024 年度拟不派
发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
现提请股东大会审议本预案。
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董事会
议案七
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大信”）为公司
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
大信成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于
北京，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206，首席合伙人为谢泽敏先
生。截至 2024 年 12 月 31 日，从业人员总数 3957 人，合伙人 175 人，注册会计
师 1031 人，其中签署过证券服务业务审计报告的超过 500 人。
中，审计业务收入 13.80 亿元、证券业务收入 4.50 亿元。2023 年上市公司年报
审计客户 204 家（含 H 股），平均资产额 146.53 亿元，收费总额 2.41 亿元。主
要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生
产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。公司同行
业上市公司审计客户 1 家。
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基
金计提和职业保险购买符合相关规定。
大信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、行政监管措施
事处罚 0 次、行政处罚 12 人次、行政监管措施 30 人次、自律监管措施及纪律处
分 21 人次。
（二）项目信息
大信承做公司 2025 年度审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质
量控制复核人的基本信息如下：
项目合伙人郭东星，2002 年成为注册会计师，2000 年开始从事上市公司审
计，2016 年开始在大信执业，2022 年开始为公司提供审计服务，近三年签署的
上市公司审计报告有上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2021-2022 年度审
计报告、上海交大昂立股份有限公司 2021 年度审计报告、上海新南洋昂立教育
科技股份有限公司 2022-2024 年度审计报告。
签字注册会计师米毓，2021 年成为注册会计师，2019 年开始从事上市公司
审计，2017 年开始在大信执业，2024 年开始为公司提供审计服务，近三年签署
的上市公司审计报告有上海交大昂立股份有限公司 2021 年度审计报告、上海新
南洋昂立教育科技股份有限公司 2024 年度审计报告。
项目质量复核人员郝学花，2011 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市
公司审计质量复核，2009 年开始在大信执业。
除郭东星收到一次行政监管措施外，拟签字项目合伙人、签字注册会计师及
质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、
行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在
影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
公司的审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，
综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素
定价。公司 2024 年度支付大信的财务报告审计费用为人民币 118 万元，内控审
计费用为人民币 20 万元。2025 年度公司审计费用将以 2024 年度审计费用为基
础，根据公司年报审计合并报表范围，需配备的审计人员情况以及投入的工作量
确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、
独立性等情况进行了审查。董事会审计委员会认为，公司拟聘任的大信会计师事
务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质及丰富的上市公司执业经验，在担任
公司审计机构进行财务报表及内部控制审计过程中，能恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的职业准则，出具的报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经
营成果，同意将提交第十一届董事会第十七次会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况
聘会计师事务所的议案》，全体董事一致同意聘任大信为公司 2025 年度的财务报
告及内部控制审计机构。2025 年度公司审计费用将以 2024 年度审计费用为基础，
根据公司年报审计合并报表范围，需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定
最终的审计收费。
（三）生效日期
本次聘任大信为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构尚需提交公司
现提请股东大会审议本议案。
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董事会
议案八
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
各位股东、股东代表：
根据公司 2024 年度经审计的财务数据及 2025 年度经营总目标，基于现有业
务架构下各子公司 2025 年度的业务发展经营计划拟定了公司 2025 年度财务预算
草案，具体如下：
一、预算总目标
二、预算编制基础说明
（一）经营目标是基于目前事业部架构下各子公司年度经营计划做出的测
算
（二）预算未包括事项
度预算指标的影响；
本议案已经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
议案九
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于 2025 年借款额度的议案
各位股东、股东代表：
经营战略规划，公司拟定年度资金计划，预计将新增经营性流动资金或并购贷款
的资金需求，需要向银行申请 4 亿元的借款授信额度，具体如下：
本数）；
同，经总裁会议审议、总裁签署后执行；
同，经总裁会议审议、董事长签署后执行；
批准做出新的决议前有效。
本议案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
议案十
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于使用自有流动资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，在确保不影响日常
生产经营、业务拓展所需资金及有效控制风险前提下，拟购买银行等金融机构发
行的安全性高，流动性好的低风险短期理财产品，具体内容如下：
一、闲置自有资金理财计划
（一）购买额度
行现金管理。
（二）购买品种
其中品种 2 的购买额度不高于自有资金购买总额度 5 亿元的 20%。
（三）批准权限及授权期限
提请董事会授权经营层在上述额度内使用自有流动资金进行现金管理。鉴于
上述额度超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 50%，本议案尚
需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
本授权期限自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出
新的决议前有效，可在有效期内使用任一时点合计不超过 5 亿元自由流动资金进
行现金管理。
二、风险控制
（一）由财务中心根据公司资金情况，以及理财产品安全性、流动性、发行
主体相关承诺、预测收益率等，选择合适的理财产品，并提出理财方案。
（二）银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品，财务中心出具理财
询价对比表，经监察与审计部审核后，报财务总监批准后执行；其他类型理财产
品，财务中心需提报可行性分析报告，会同战略与投资管理部、法律与合规部、
监察与审计部确认后，报财务总监、总裁审核，提报董事长批准后执行。
（三）公司监察与审计部负责对上述闲置资金的现金管理情况进行审计与监
督。
（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（五）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内
低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
公司在确保日常生产经营及资金安全的前提下对自有流动资金实施现金管
理，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。
本议案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
议程十一
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（冯仑）
各位股东、股东代表：
本人冯仑，因连续担任公司独立董事时间满六年，已于 2025 年 3 月 26 日离
任。本人在担任公司独立董事期间，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，切实履行忠实勤勉义务，
客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中
小股东的合法权益。现将本人 2024 年度相关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
冯仑：男，生于 1959 年，博士研究生。曾任中央党校讲师，国家体改委体
改所研究室副主任、海南改革发展研究院研究所常务副所长、中国民生银行董事、
北京万通地产股份有限公司董事长、万通投资控股股份有限公司董事长、公司第
十届董事会独立董事、第十一届董事会独立董事。因连续担任公司独立董事时间
满六年，已于 2025 年 3 月 26 日离任独立董事。现任四方御风投资有限公司执行
董事、博纳影业集团股份有限公司独立董事。
本人在担任公司独立董事期间，具备《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规所要求的
独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度出席会议情况
（一）出席董事会情况
本人作为企业管理方面的专业人士，在公司董事会召开前，对公司提供的议
案及相关资料等内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积
极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥
了重要作用。2024 年度，公司共召开 5 次董事会，本人亲自出席了全部董事会
会议，并按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作细
则》等相关规定，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司定期报告、内部
控制体系运行情况、关联交易、续聘会计师事务所、出售资产、回购、租赁、员
工持股计划、制度修订等各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权，为董事
会作出科学决策发挥积极作用，本人对 2024 年度董事会审议的各项议案均无异
议，均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。
本人出席董事会情况如下：
参加董事会情况
独立董事
是否连续两次
姓名 本年应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
未亲自出席会
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数
议
冯仑 5 5 4 0 0 否
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司召开了 2 次股东大会，分别是 2023 年年度股东大会、2024
年第一次临时股东大会。本人通过视频方式出席了 2023 年年度股东大会及 2024
年第一次临时股东大会。
（三）参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
并分别制定相应的议事规则。本人为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员
及战略委员会委员。
薪酬与考核委员会会议，认真审议高级管理人员绩效考核方案、2024 年员工持
股计划、《高级管理人员薪酬绩效管理制度（修订稿）》等资料，以审慎、客观
的态度发表专业意见，维护公司及股东权益，为公司的规范发展提供专业建议。
（四）参与独立董事专门会议情况
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司独立董事工作细则》
的有关规定，公司召开第十一届董事会独立董事第二次专门会议，本人出席会议，
认真审议日常关联交易事项，以审慎、客观的态度行使表决权，认真履行职责，
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
三、现场工作及公司配合独立董事工作情况
及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司各项经营管理工作情况，并通过定
期审阅公司管理快报及证券信息月报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司运行动态。同时，公司相关人员也在公司召开董事会会议及各专门委员会
会议前，准备好会议材料并及时准确传递，为独立董事工作开展提供便利条件，
有效配合独立董事的工作。
四、行使独立董事特别职权的情况
司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召
开董事会会议。
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
董事工作细则》的规定，与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关
年度经营情况汇报的基础上，与公司年审会计师就年报审计的重点、审计计划及
年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）参与决策
制衡、专业咨询作用。本人在会议前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，
在会议上积极发表专业意见，在会议后及时查看相关披露信息，维护公司和中小
股东的合法权益，积极有效地履行独立董事职责。
（二）培训学习
证券交易所组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训，完成
课程学习，加强在上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等方面的学习，强
化风险防范意识，不断提高自身的履职能力和对公司及投资者权益的保护意识。
（三）其他
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，遵循
“公平、公开、公正”的信息披露原则，及时履行信息披露的义务，确保信息披
露的内容及时、准确、完整。
投资者进行沟通和交流，切实保护中小股东的利益。
七、独立董事年度履职重点关注事项的情况
以重点关注、监督和审核，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人通过独立董事第二次专门会议对公司 2024 年度日常关联交
易事项进行了事前审议并同意提交董事会。本人通过第十一届董事会第十一次会
议对 2024 年度日常关联交易进行了审议，认为公司 2023 年度日常关联交易的执
行情况与预计数基本相符，2024 年度日常关联交易的预计符合实际情况，公司
日常关联交易的交易价格均遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及中
小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告，通过第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十三次
会议、第十一届董事会第十四次会议对公司2023年度内部控制评价报告、2023
年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年三季度报告进行
了审议，认为公司2023年度内部控制评价报告真实、全面反映了公司内部控制体
系的建立、健全情况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内
部控制制度在经营过程中得到贯彻落实；认为公司的财务信息真实、准确、完整，
不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重
大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计
报告的事项。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人通过第十一届董事会第十一次会议对续聘会计师事务所进行
了审议，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务
报表及内部控制的审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（八）高级管理人员的薪酬
报告期内，本人通过第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对高级管
理人员绩效薪酬进行了事前审议并同意提交董事会。本人通过第十一届董事会第
十一次会议对高级管理人员绩效薪酬进行了审议，认为公司高级管理人员 2023
年度的绩效薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬管理方案及考核标准，高级管理
人员 2024 年度绩效考核方案约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤
勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。
本人通过第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对《高级管理人员薪
酬绩效管理制度》进行了事前审议并同意提交董事会。本人通过第十一届董事会
第十四次会议对《高级管理人员薪酬绩效管理制度》进行了审议，认为修订《高
级管理人员薪酬绩效管理制度》有助于健全薪酬激励体系，完善高级管理人员薪
酬激励及绩效考核规则，提升高级管理人员价值创造积极性，为全体股东创造更
多价值。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
报告期内，本人通过第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议事前审核
了 2022 年员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核完成情况并同意提交董
事会。本人通过第十一届董事会第十三次会议对 2022 年员工持股计划第二个解
锁期公司层面业绩考核完成情况进行了审议，认为 2022 年员工持股计划第二个
解锁期公司层面业绩考核已达成，符合《公司 2022 年员工持股计划（草案修订
稿）》和《公司 2022 年员工持股计划管理办法》的相关规定。
本人通过第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议事前审核了 2024 年
员工持股计划并同意提交董事会。本人通过第十一届董事会第十三次会议对
帮助公司在面临战略转型之际，调动员工积极性和创造性，促进公司长期、持续、
健康发展，且符合相关法律、法规的规定和公司实际情况。
（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的
情形。
八、总体评价和建议
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事：冯仑
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（陆建忠）
各位股东、股东代表：
本人陆建忠，因连续担任公司独立董事时间满六年，已于 2025 年 3 月 26
日离任。本人在担任公司独立董事期间，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，切实履行忠实勤勉义务，
客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中
小股东的合法权益。现将本人 2024 年度相关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陆建忠：男，生于 1954 年 5 月，上海财经大学经济学学士，中国注册会计
师，副教授。曾任上海海事大学财会系讲师、副教授，普华永道中天会计师事务
所、中兴华会计师事务所合伙人，上海德安会计师事务所、大信会计师事务所、
大华会计师事务所注册会计师、公司第十届董事会独立董事、公司第十一届董事
会独立董事。因连续担任公司独立董事时间满六年，已于 2025 年 3 月 26 日离任
独立董事。现任杭州海康威视数字技术股份有限公司股东监事、中远海运发展股
份有限公司独立董事、博迈科海洋工程股份有限公司独立董事、天津银行股份有
限公司独立非执行董事。
本人在担任公司独立董事期间，具备《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规所要求的
独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度出席会议情况
（一）出席董事会情况
本人作为会计专业人士，在公司董事会召开前，对公司提供的议案及相关资
料等内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积极参与议题
的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了重要作用。
《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作细则》等相关规
定，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司定期报告、内部控制体系运行
情况、关联交易、续聘会计师事务所、出售资产、回购、租赁、员工持股计划、
制度修订等各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权，为董事会作出科学决
策发挥积极作用，本人对 2024 年度董事会审议的各项议案均无异议，均投出赞
成票，未出现投弃权或者反对票情形。
本人出席董事会情况如下：
参加董事会情况
独立董事
是否连续两次
姓名 本年应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
未亲自出席会
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数
议
陆建忠 5 5 3 0 0 否
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司召开了 2 次股东大会，分别是 2023 年年度股东大会、2024
年第一次临时股东大会。本人因工作原因未出席 2024 年第一次临时股东大会，
出席了公司 2023 年年度股东大会。
（三）参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
并分别制定相应的议事规则。本人为公司第十一届董事会审计委员会主任委员及
提名委员会委员。
主持审计委员会会议，认真审议 2023 年年度报告审计沟通资料、定期报告、季
度报告等资料，以审慎、客观的态度行使表决权，对定期报告、季度报告、利润
分配方案、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、关联交易发表意见，为公司
的规范发展提供专业建议。
（四）参与独立董事专门会议情况
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司独立董事工作细则》
的有关规定，公司召开第十一届董事会独立董事第二次专门会议。本人作为独立
董事专门会议召集人和主持人，召集并主持独立董事专门会议，认真审议日常关
联交易事项，以审慎、客观的态度行使表决权，认真履行职责，维护上市公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
三、现场工作及公司配合独立董事工作情况
理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司各项经营管理工作情况，并
通过定期审阅公司管理快报及证券信息月报，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司运行动态。本人作为审计委员会主任委员，亲自到英国肯辛顿公学
（Kensington Park School）实地考察学校经营情况，并就 2024 年度审计计划
与审计机构进行事前沟通。同时，公司相关人员也在公司召开董事会会议及各专
门委员会会议前，准备好会议材料并及时准确传递，为独立董事工作开展提供便
利条件，有效配合独立董事的工作。
四、行使独立董事特别职权的情况
司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召
开董事会会议。
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
年年度报告编制过程中，通过电话、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，
在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年审会计师就年报审
计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报
审核中的监督作用。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）参与决策
制衡、专业咨询作用。本人在会议前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，
在会议上积极发表专业意见，在会议后及时查看相关披露信息，维护公司和中小
股东的合法权益，积极有效地履行独立董事职责。
（二）培训学习
证券交易所组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训，完成
课程学习，加强在上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等方面的学习，强
化风险防范意识，不断提高自身的履职能力和对公司及投资者权益的保护意识。
（三）其他
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，遵循
“公平、公开、公正”的信息披露原则，及时履行信息披露的义务，确保信息披
露的内容及时、准确、完整。
年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会、2024 年上海辖区上市公司
三季报集体业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，切实保护中小股东的利益。
七、独立董事年度履职重点关注事项的情况
以重点关注、监督和审核，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人通过独立董事第二次专门会议、第十一董事会审计委员会第
六次会议对公司 2024 年度日常关联交易事项进行了事前审议并同意提交董事会。
本人通过第十一届董事会第十一次会议对 2024 年度日常关联交易进行了审议，
认为公司 2023 年度日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，2024 年度日常
关联交易的预计符合实际情况，公司日常关联交易的交易价格均遵循公平、公允、
合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，对财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，通过第十一届董事会审计
委员会第六次会议、第十一届董事会审计委员会第七次会议、第十一届董事会审
计委员会第八次会议对公司2023年度内部控制评价报告、2023年年度报告、2024
年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年三季度报告进行了事前审议，认为
公司2023年度内部控制评价报告真实、全面反映了公司内部控制体系的建立、健
全情况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在
经营过程中得到贯彻落实；认为公司的财务信息真实、准确、完整，不存在相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重大会计政策
及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
本人通过第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十三次会议、第
十一届董事会第十四次会议对公司2023年度内部控制评价报告、2023年年度报告、
了同意意见。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人通过第十一董事会审计委员会第六次会议对拟续聘的大信会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前审查，认为大信会计师事务所（特殊普
通合伙）具备相应的执业资质及丰富的上市公司执业经验，在担任公司审计机构
进行财务报表及内部控制审计过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职
业准则，出具的报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意
将续聘事项提交董事会。本人通过第十一届董事会第十一次会议对续聘会计师事
务所进行了审议，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
年度财务报表及内部控制的审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（八）高级管理人员的薪酬
报告期内，本人通过第十一届董事会第十一次会议对高级管理人员绩效薪酬
进行了审议，认为公司高级管理人员 2023 年度的绩效薪酬公平、合理，符合公
司有关薪酬管理方案及考核标准，高级管理人员 2024 年度绩效考核方案约束与
激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经
营效益。
本人通过第十一届董事会第十四次会议对《高级管理人员薪酬绩效管理制度》
进行了审议，认为修订《高级管理人员薪酬绩效管理制度》有助于健全薪酬激励
体系，完善高级管理人员薪酬激励及绩效考核规则，提升高级管理人员价值创造
积极性，为全体股东创造更多价值。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
报告期内，本人通过第十一届董事会第十三次会议对 2022 年员工持股计划
第二个解锁期公司层面业绩考核完成情况进行了审议，认为 2022 年员工持股计
划第二个解锁期公司层面业绩考核已达成，符合《公司 2022 年员工持股计划（草
案修订稿）》和《公司 2022 年员工持股计划管理办法》的相关规定。
本人通过第十一届董事会第十三次会议对 2024 年员工持股计划进行了审议，
认为 2024 年员工持股计划能有效激励员工，帮助公司在面临战略转型之际，调
动员工积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，且符合相关法律、法
规的规定和公司实际情况。
（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的
情形。
八、总体评价和建议
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事：陆建忠
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（毛振华）
各位股东、股东代表：
本人毛振华，作为公司第十一届董事会独立董事，在 2024 年度严格按照《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规
定，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，
维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度相关履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
毛振华：男，1964 年出生，博士研究生。曾任国务院研究室副处级研究员。
现任中诚信投资集团有限公司董事长、中国诚信信用管理股份有限公司董事长、
申港证券股份有限公司董事、美瑞健康国际产业集团有限公司非执行董事、中国
通商集团有限公司独立非执行董事、公司第十一届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规所要求的独立性，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度出席会议情况
（一）出席董事会情况
本人作为企业管理方面的专业人士，在公司董事会召开前，对公司提供的议
案及相关资料等内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积
极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥
了重要作用。2024 年度，公司共召开 5 次董事会，本人亲自出席了全部董事会
会议，并按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作细
则》等相关规定，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司定期报告、内部
控制体系运行情况、关联交易、续聘会计师事务所、出售资产、回购、租赁、员
工持股计划、制度修订等各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权，为董事
会作出科学决策发挥积极作用，本人对 2024 年度董事会审议的各项议案均无异
议，均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。
本人出席董事会情况如下：
参加董事会情况
独立董事
是否连续两次
姓名 本年应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
未亲自出席会
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数
议
毛振华 5 5 4 0 0 否
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司召开了 2 次股东大会，分别是 2023 年年度股东大会、2024
年第一次临时股东大会。本人通过视频方式出席了 2023 年年度股东大会及 2024
年第一次临时股东大会。
（三）参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
并分别制定相应的议事规则。本人为公司第十一届董事会审计委员会委员。
积极出席会议，认真审议 2023 年年度报告审计沟通资料、定期报告、季度报告
等资料，以审慎、客观的态度行使表决权，对定期报告、季度报告、利润分配方
案、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、关联交易发表意见，为公司的规范
发展提供专业建议。
（四）参与独立董事专门会议情况
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司独立董事工作细则》
的有关规定，公司召开第十一届董事会独立董事第二次专门会议，本人出席会议，
认真审议日常关联交易事项，以审慎、客观的态度行使表决权，认真履行职责，
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
三、现场工作及公司配合独立董事工作情况
及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司各项经营管理工作情况，并通过定
期审阅公司管理快报及证券信息月报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司运行动态。同时，公司相关人员也在公司召开董事会会议及各专门委员会
会议前，准备好会议材料并及时准确传递，为独立董事工作开展提供便利条件，
有效配合独立董事的工作。
四、行使独立董事特别职权的情况
司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召
开董事会会议
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
年年度报告编制过程中，本人通过电话、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟
通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年审会计师就年
报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在
年报审核中的监督作用。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）参与决策
制衡、专业咨询作用。本人在会议前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，
在会议上积极发表专业意见，在会议后及时查看相关披露信息，维护公司和中小
股东的合法权益，积极有效地履行独立董事职责。
（二）培训学习
证券交易所组织的“2024 年第 1 期上市公司独立董事后续培训”、“上市公司
独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训，并完成课程学习。本人加强在上市
公司信息披露监管与独立董事规范履职等方面的学习，强化风险防范意识，不断
提高自身的履职能力和对公司及投资者权益的保护意识。
（三）其他
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，遵循
“公平、公开、公正”的信息披露原则，及时履行信息披露的义务，确保信息披
露的内容及时、准确、完整。
七、独立董事年度履职重点关注事项的情况
以重点关注、监督和审核，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人通过独立董事第二次专门会议、第十一董事会审计委员会第
六次会议对公司 2024 年度日常关联交易事项进行了事前审议并同意提交董事会。
本人通过第十一届董事会第十一次会议对 2024 年度日常关联交易进行了审议，
认为公司 2023 年度日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，2024 年度日常
关联交易的预计符合实际情况，公司日常关联交易的交易价格均遵循公平、公允、
合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为审计委员会委员，对财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，通过第十一届董事会审计委员
会第六次会议、第十一届董事会审计委员会第七次会议、第十一届董事会审计委
员会第八次会议对公司2023年度内部控制评价报告、2023年年度报告、2024年第
一季度报告、2024年半年度报告、2024年三季度报告进行了事前审议，认为公司
况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在经营
过程中得到贯彻落实；认为公司的财务信息真实、准确、完整，不存在相关的欺
诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估
计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
本人通过第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十三次会议、第
十一届董事会第十四次会议对公司2023年度内部控制评价报告、2023年年度报告、
了同意意见。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人通过第十一董事会审计委员会第六次会议对拟续聘的大信会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前审查，认为大信会计师事务所（特殊普
通合伙）具备相应的执业资质及丰富的上市公司执业经验，在担任公司审计机构
进行财务报表及内部控制审计过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职
业准则，出具的报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意
将续聘事项提交董事会。本人通过第十一届董事会第十一次会议对续聘会计师事
务所进行了审议，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
年度财务报表及内部控制的审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（八）高级管理人员的薪酬
报告期内，本人通过第十一届董事会第十一次会议对高级管理人员绩效薪酬
进行了审议，认为公司高级管理人员 2023 年度的绩效薪酬公平、合理，符合公
司有关薪酬管理方案及考核标准，高级管理人员 2024 年度绩效考核方案约束与
激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经
营效益。
本人通过第十一届董事会第十四次会议对《高级管理人员薪酬绩效管理制度》
进行了审议，认为修订《高级管理人员薪酬绩效管理制度》有助于健全薪酬激励
体系，完善高级管理人员薪酬激励及绩效考核规则，提升高级管理人员价值创造
积极性，为全体股东创造更多价值。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
报告期内，本人通过第十一届董事会第十三次会议对 2022 年员工持股计划
第二个解锁期公司层面业绩考核完成情况进行了审议，认为 2022 年员工持股计
划第二个解锁期公司层面业绩考核已达成，符合《公司 2022 年员工持股计划（草
案修订稿）》和《公司 2022 年员工持股计划管理办法》的相关规定。
本人通过第十一届董事会第十三次会议对 2024 年员工持股计划进行了审议，
认为 2024 年员工持股计划能有效激励员工，帮助公司在面临战略转型之际，调
动员工积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，且符合相关法律、法
规的规定和公司实际情况。
（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的
情形。
八、总体评价和建议
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事：毛振华
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（高峰）
各位股东、股东代表：
本人高峰，作为公司第十一届董事会独立董事，在 2024 年严格按照《上市
公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，
切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，维护
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度相关履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
高峰：男，生于 1969 年，复旦大学 EMBA。曾任齐鲁国际控股有限公司行政
总裁、中泰金融国际有限公司董事长兼行政总裁、鲁信国际金融有限公司董事长
兼行政总裁，现任中湾国际金融有限公司董事长、公司第十一届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规所要求的独立性，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度出席会议情况
（一）出席董事会情况
本人作为企业管理方面的专业人士，在公司董事会召开前，对公司提供的议
案及相关资料等内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积
极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥
了重要作用。2024 年度，公司共召开 5 次董事会，本人亲自出席了全部董事会
会议，并按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作细
则》等相关规定，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司定期报告、内部
控制体系运行情况、关联交易、续聘会计师事务所、出售资产、回购、租赁、员
工持股计划、制度修订等各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权，为董事
会作出科学决策发挥积极作用，本人对 2024 年度董事会审议的各项议案均无异
议，均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。
本人出席董事会情况如下：
参加董事会情况
独立董事
是否连续两次
姓名 本年应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
未亲自出席会
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数
议
高峰 5 5 3 0 0 否
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司召开了 2 次股东大会，分别是 2023 年年度股东大会、2024
年第一次临时股东大会。本人因工作原因未出席 2023 年年度股东大会，通过视
频方式出席了 2024 年第一次临时股东大会。
（三）参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
并分别制定相应的议事规则。本人为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任
委员及提名委员会主任委员。
并主持薪酬与考核委员会会议，认真审议高级管理人员绩效考核方案、2024 年
员工持股计划、《高级管理人员薪酬绩效管理制度（修订稿）》等资料，以审慎、
客观的态度发表专业意见，维护公司及股东权益，为公司的规范发展提供专业建
议。
（四）参与独立董事专门会议情况
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司独立董事工作细则》
的有关规定，公司召开第十一届董事会独立董事第二次专门会议，本人出席会议，
认真审议日常关联交易事项，以审慎、客观的态度行使表决权，认真履行职责，
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
三、现场工作及公司配合独立董事工作情况
及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司各项经营管理工作情况，并通过定
期审阅公司管理快报及证券信息月报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司运行动态。同时，公司相关人员也在公司召开董事会会议及各专门委员会
会议前，准备好会议材料并及时准确传递，为独立董事工作开展提供便利条件，
有效配合独立董事的工作。
四、行使独立董事特别职权的情况
司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召
开董事会会议。
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
董事工作细则》的规定，与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关
年度经营情况汇报的基础上，与公司年审会计师就年报审计的重点、审计计划及
年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）参与决策
制衡、专业咨询作用。本人在会议前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，
在会议上积极发表专业意见，在会议后及时查看相关披露信息，维护公司和中小
股东的合法权益，积极有效地履行独立董事职责。
（二）培训学习
证券交易所组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训，完成
课程学习，加强在上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等方面的学习，强
化风险防范意识，不断提高自身的履职能力和对公司及投资者权益的保护意识。
（三）其他
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，遵循
“公平、公开、公正”的信息披露原则，及时履行信息披露的义务，确保信息披
露的内容及时、准确、完整。
进行沟通和交流，切实保护中小股东的利益。
七、独立董事年度履职重点关注事项的情况
以重点关注、监督和审核，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人通过独立董事第二次专门会议对公司 2024 年度日常关联交
易事项进行了事前审议并同意提交董事会。本人通过第十一届董事会第十一次会
议对 2024 年度日常关联交易进行了审议，认为公司 2023 年度日常关联交易的执
行情况与预计数基本相符，2024 年度日常关联交易的预计符合实际情况，公司
日常关联交易的交易价格均遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及中
小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告，通过第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十三次
会议、第十一届董事会第十四次会议对公司2023年度内部控制评价报告、2023
年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年三季度报告进行
了审议，认为公司2023年度内部控制评价报告真实、全面反映了公司内部控制体
系的建立、健全情况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内
部控制制度在经营过程中得到贯彻落实；认为公司的财务信息真实、准确、完整，
不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重
大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计
报告的事项。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人通过第十一届董事会第十一次会议对续聘会计师事务所进行
了审议，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务
报表及内部控制的审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（八）高级管理人员的薪酬
报告期内，本人通过第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对高级管
理人员绩效薪酬进行了事前审议并同意提交董事会。本人通过第十一届董事会第
十一次会议对高级管理人员绩效薪酬进行了审议，认为公司高级管理人员 2023
年度的绩效薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬管理方案及考核标准，高级管理
人员 2024 年度绩效考核方案约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤
勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。
本人通过第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对《高级管理人员薪
酬绩效管理制度》进行了事前审议并同意提交董事会。本人通过第十一届董事会
第十四次会议对《高级管理人员薪酬绩效管理制度》进行了审议，认为修订《高
级管理人员薪酬绩效管理制度》有助于健全薪酬激励体系，完善高级管理人员薪
酬激励及绩效考核规则，提升高级管理人员价值创造积极性，为全体股东创造更
多价值。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
报告期内，本人通过第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议事前审核
了 2022 年员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核完成情况并同意提交董
事会。本人通过第十一届董事会第十三次会议对 2022 年员工持股计划第二个解
锁期公司层面业绩考核完成情况进行了审议，认为 2022 年员工持股计划第二个
解锁期公司层面业绩考核已达成，符合《公司 2022 年员工持股计划（草案修订
稿）》和《公司 2022 年员工持股计划管理办法》的相关规定。
本人通过第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议事前审核了 2024 年
员工持股计划并同意提交董事会。本人通过第十一届董事会第十三次会议对
帮助公司在面临战略转型之际，调动员工积极性和创造性，促进公司长期、持续、
健康发展，且符合相关法律、法规的规定和公司实际情况。
（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的
情形。
八、总体评价和建议
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
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