证券代码：605288.SH 证券简称：凯迪股份
常州市凯迪电器股份有限公司
（草案）
常州市凯迪电器股份有限公司
二零二五年五月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还
公司。
特别提示
一、常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《常州市凯迪电器股份有限公司章程》
制订。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行
的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应授予条件后，以授予价格分次获得
公司定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公
司进行登记。激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；该限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过70.62万股的限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的1.01%。其中，首次授予不超过56.52万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的0.81%，占拟授予权益总额的80.03%；预留授予不超过14.10万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，占拟授予权益总额的19.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
预留权益比例未超过本期股权激励计划拟授予权益总额的20%。
四、本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为26.88元/股。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、
授予数量将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计46人，包括公司公告本激励计划时在
本公司（含子公司，下同）任职的核心员工，占截至2024年12月31日公司全部职工人数的
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入
激励计划的激励对象。预留激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本次股权激励计划中，限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权
激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事
会对首次授予激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工
作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计
划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
凯迪股份、本公司、上市公司 指 常州市凯迪电器股份有限公司
常州市凯迪电器股份有限公司2025年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《常州市凯迪电器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司
股东会批准生效。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，
并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在限制性股票解除限售前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象限制性股票解除限售的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经
核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象总人数共计46人，包括董事、高级管理人员、
核心员工，占截至2024年12月31日公司全部职工人数的2.23%。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
市场禁入措施的；
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存
在劳动关系或聘用关系。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，激励对象
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务类别，公示期不少于10天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益情况
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、限制性股票的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通
股股票。
三、授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过70.62万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额7,019.89万股的1.01%。其中，首次授予不超过56.52万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额7,019.89万股的0.81%，占授予权益总额的80.03%；
预留不超过14.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,019.89万股的0.20%，
占授予权益总额的19.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告日公
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 性股票总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
一、董事、高级管理人员
二、核心管理、核心骨干人员（43人） 51.42 72.81% 0.73%
首次授予部分合计 56.52 80.03% 0.81%
预留部分 14.10 19.97% 0.20%
合计 70.62 100.00% 1.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超
过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%。
作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但
调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本
的1%。
考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。
第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
一、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、授予日
本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司
须在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未
授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限
制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为授予日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售权益数
解除限售安排 解除限售时间 量占授予权益总
量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个解除限售期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个
第三个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在
公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售权益数量
解除限售安排 解除限售时间 占授予权益总量的
比例
预留授予第一个解除 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
限售期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个解除 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
限售期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性
股票解除限售期相同。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本激励计划
的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员
在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股
份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予（含预留授予）限制性股票的授予价格为每股26.88元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股26.88元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中
限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于
下列价格较高者的50.00%：
(一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股53.75元。
(二)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股41.72元。
三、预留授予限制性股票的授予价格
本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股26.88
元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
四、定价依据及合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本
目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而
定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增
加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对
象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，
更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
(二)激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
(一)公司未发生如下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
(二)激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。若激励对象发生上述第（二）条规定情形
之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
(三)激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象考核年度为2025年-2027年三个会计年度，
预留部分的激励对象考核年度为2026年-2027年二个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 基准年份 考核年度 业绩考核目标（A） 解禁比例（X）
净利润较2024年增长低于6% X=0%
第一个解除
限售期
净利润较2024年增长大于或等于6% X=100%
第二个解除
限售期
净利润较2025年增长大于或等于6% X=100%
净利润较2026年增长低于6% X=0%
第三个解除
限售期
净利润较2026年增长大于或等于6% X=100%
注：1、上述净利润为合并报表归属上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响），且以经公司聘请的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制
性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2025年第三季
度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 基准年份 考核年度 业绩考核目标（A） 解禁比例（X）
净利润较2025年增长低于6% X=0%
第一个解除
限售期
净利润较2025年增长大于或等于6% X=100%
净利润较2026年增长低于6% X=0%
第二个解除
限售期
净利润较2026年增长大于或等于6% X=100%
注：1、上述净利润为合并报表归属上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响），且以经公司聘请的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
(四)激励对象个人层面的绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确
定激励对象个人实际解除限售额度（S），个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除
限售额度*个人系数，届时按照下表确定个人系数：
绩效评分（S） 85≤S 70≤S＜85 60≤S＜70 S＜60
个人系数 100% 80% 50% 0%
激励对象当期计划可解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除
限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润真实反映了公司的盈利能力，是衡量企业
经营效益的有效性指标，代表公司的经营成果。公司层面整体指标设计有利于公司在面对
行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极
性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目
标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激
励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限
制性股票数量。
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数
量。
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
P=P0×（P1+P2×n）÷P1×（1+n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的限制性股票
授予价格。
P=P0÷n
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授
予价格。
P=P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股
票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。当出现前述情况时，
应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就
上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
事务所意见。
三、限制性股票的调整程序
公司股东会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。
董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师
就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十一章 限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限
制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的计算方法
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期
确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“其他应付款-限制性股票
回购义务”等。
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量
的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益或负债。
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资
本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授
予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由
本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2025年6月首次向激励对象授予权益，本期激励
计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2025年 2026年 2027年 2028年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：
数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
准。
行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产
生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励
计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
第十二章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（三）董事会薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律
意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬委员会应当对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露
董事会薪酬委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授
予、解除限售和回购注销等事宜。
二、本激励计划相关权益的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司
与激励对象签署《常州市凯迪电器股份有限公司2025年限制性股票授予协议书》，以约定
双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议
批准，薪酬委员会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否
成就出具法律意见书。
（三）公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行首次授予，
并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月
内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后
的12个月内授出。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就
本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条
件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购
注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除限售相关权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议
决定，且不得包括下列情形：
低授予价格情形除外）。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降
低当年行使权益的条件。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会
审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向中国证券登记结
算有限责任公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规
定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应
缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露
文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算
有限公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行解
除限售操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公
司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。情节严重的，公司还可就公司因
此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得相关权益，并按规定限售和买卖股
票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之
前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等限制性股票取得的股票股利）予
以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划
的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计
处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税
费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（十）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司
将与激励对象签署《常州市凯迪电器股份有限公司2025年限制性股票授予协议书》，以约
定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十一）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事会
应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授
权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追
偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解
除限售的限制性股票不作处理,尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格与股票
市价的孰低值进行回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的
权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动
关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已解除限售部分所涉及到的个人所得税。若
激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售的限制
性股票不作处理，但尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格与股票市价的孰低
值进行回购注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到
期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日
起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按照授予价格与
股票市价的孰低值进行回购注销。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已解除限售部分所涉
及到的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关
法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、
保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或
其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
（四）激励对象退休未被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票中，当年达到可解除限售时间限制和业绩考核
条件的，可解除限售的限制性股票在离职之后仍可解除限售，其余尚未达到可解除限售时
间限制和业绩考核条件的不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象退休但被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，遵
守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激
励计划规定的程序办理。
激励对象在退休前需支付完毕当期将解除限售限制性股票涉及的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
力前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解
除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限
售部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售
的限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
励对象身故前本激励计划规定的程序办理解除限售；公司董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售部分所涉及到的个
人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的
个人所得税。
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对
象遗产支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《常州市凯迪电器股份有限
公司2025年限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《常州市凯迪电器股
份有限公司2025年限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解
决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双
方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
第十五章 回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制
性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q
为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每
股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆
细后增加的股票数量)
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷P1×（1+n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每
股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。
（4）派息
P=P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价
格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与
回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东会审议批准。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方
案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
第十六章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
