证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2025-033
重庆川仪自动化股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让框架协议的补充协议》《表决权委托协议》
暨控制权拟发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2025 年 5 月 27 日，川仪股份直接控股股东四联集团与国机集团、国机
仪器仪表公司签署《股份转让框架协议的补充协议》，明确由国机集团新设全
资子公司国机仪器仪表公司受让四联集团所持公司 98,841,678 股股份（占公司
总股本的 19.26%）；公司间接控股股东渝富控股与国机集团、国机仪器仪表
公司签署《表决权委托协议》，渝富控股拟将其所持公司 54,668,322 股股份对
应的表决权（占公司表决权总数的 10.65%）按约定的条件和条款委托给国机
仪器仪表公司行使。
? 本次交易不触及要约收购。本次交易完成后，国机仪器仪表公司将合
计持有公司 153,510,000 股股份对应的表决权（占公司表决权总数的 29.91%），
四联集团及其一致行动人将合计持有公司 96,036,355 股股份对应的表决权（占
公司表决权总数的 18.71%）。公司控股股东由四联集团变更为国机仪器仪表
公司，实际控制人由重庆市国有资产监督管理委员会变更为国机集团（国务院
国资委为国机集团的唯一出资人）。
? 本次交易尚需相关各方报有权国资监管单位批准，最终能否实施并完
成交易交割尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、控制权变更的基本情况
与中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）签署《股份转让框架协议》，
约定由国机集团或其新设的全资企业受让四联集团所持有的重庆川仪自动化
股份有限公司（简称“川仪股份”或“公司”）98,841,678 股股份（占公司总
股本的 19.26%）。国机集团或其新设全资企业本次受让股份的目的是获得川
仪股份控制权，将在本次《股份转让框架协议》签署后 12 个月内，进一步受
让四联集团及/或其一致行动人所持川仪股份不低于 10%的股份，且连同本次
交易累计不超过 30%，详见 2025 年 1 月 15 日公司披露的《川仪股份关于控
股股东签署<股份转让框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告
编号：2025-006）。
司（简称“国机仪器仪表公司”）签署《股份转让框架协议的补充协议》，明
确由国机集团新设全资子公司国机仪器仪表公司作为股份受让主体，受让四联
集团所持公司 98,841,678 股股份（占公司总股本的 19.26%）；重庆渝富控股
集团有限公司（简称“渝富控股”）与国机集团、国机仪器仪表公司签署《表
决权委托协议》，渝富控股将所持公司 54,668,322 股股份对应的表决权（占公
司表决权总数的 10.65%）按约定的条件和条款委托给国机仪器仪表公司行使，
前述股份转让和表决权委托事项合称“本次交易”或“本次控制权变更”。本
次控制权变更完成后，公司控股股东由四联集团变更为国机仪器仪表公司，实
际控制人由重庆市国有资产监督管理委员会变更为国机集团（国务院国资委为
国机集团的唯一出资人）。本次权益变动的资金全部来源于国机仪器仪表公司
及其控股股东国机集团的自有或自筹资金。
二、交易相关方的基本情况
（一）股份受让方和表决权受托方基本情况
名称 国机仪器仪表（重庆）有限公司
统一社会信用代码 91500000MAEAUQPT2T
法定代表人 周开荃
注册资本 20,000 万元人民币
注册地址 重庆市两江新区星光大道 62 号 C 区 2 楼 16-1 号
股权结构 国机集团全资子公司
许可项目：检验检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准) 一般项目：智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；智
能仪器仪表销售；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；人工智能应用软件开发；人工智能
行业应用系统集成服务；物联网技术研发；物联网应用服务；智
能机器人的研发；智能机器人销售；专用仪器制造；其他通用仪
器制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；光学仪器制造；
光学仪器销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；实验分
析仪器制造；实验分析仪器销售；照相机及器材制造；电影机械
制造；软件开发；文化、办公用设备制造；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备制造；
新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料制造；电
子专用材料销售；电子专用材料研发；金属材料制造；有色金属
合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；电子元器件
制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；通
用零部件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计量技术服务；工程和技术研究和试验发展；
工业设计服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；认证咨询；
标准化服务；科技中介服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)
（二）表决权委托方基本情况
名称 重庆渝富控股集团有限公司
统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J
法定代表人 谢文辉
注册资本 1,680,000.00 万元人民币
注册地址 重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事
吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货
经营范围
等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）本次控制权变更完成后，股东权益变动情况
本次控制权变更前，四联集团及其一致行动人、国机仪器仪表公司持股情
况如下：
持股 持有表决权
持有股份数量 持有表决权股数
股东名称 比例 比例
（股） （股）
（%） （%）
四联集团及其一致行动人 249,546,355 48.62 249,546,355 48.62
其中：渝富控股 54,668,322 10.65 54,668,322 10.65
四联集团 154,446,310 30.09 154,446,310 30.09
水务环境控股 40,431,723 7.88 40,431,723 7.88
国机仪器仪表公司 0 0 0 0
本次控制权变更完成后，国机仪器仪表公司将合计持有 153,510,000 股股
份对应的表决权（占公司表决权总数的 29.91%），四联集团及其一致行动人
将合计持有 96,036,355 股股份对应的表决权（占公司表决权总数的 18.71%）。
持股 持有表决权
持有股份数量 持有表决权股数
股东名称 比例 比例
（股） （股）
（%） （%）
四联集团及其一致行动人 150,754,677 29.36 96,036,355 18.71
其中：渝富控股 54,668,322 10.65 0 0
四联集团 55,604,632 10.83 55,604,632 10.83
水务环境控股 40,431,723 7.88 40,431,723 7.88
国机仪器仪表公司 98,841,678 19.26 153,510,000 29.91
注：1.渝富控股持有四联集团 100%股权，持有重庆水务环境控股集团有限公司
（简称“水务环境控股”）80%股权。
东持有表决权股数/（川仪股份总股本－川仪股份回购专用证券账户持有的不享有表
决权股数）。
计算在尾数上略有差异。
三、《表决权委托协议》的主要内容
（一）表决权委托
川仪股份 54,668,322 股股份的唯一、排他的代理人，全权代表渝富控股，在委
托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和川仪股份届时有效的公司章程行
使该委托股份所对应的全部表决权、提名权和提案权及其他与表决相关的其他
权益（以下统称“表决权”）。
增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，所增加的股份数量对应的表
决权也继续适用表决权委托协议之约定，委托国机仪器仪表公司行使。
所对应权利时，自主决策，而无需再另行征得渝富控股同意。
按表决权委托协议的约定行使委托股份的表决权，委托股份所包含的其他所有
权益、分红权权益仍归渝富控股所有，双方另有约定的权利限制除外。
（二）委托期限
表决权委托协议项下的委托表决权的委托期限自本《表决权委托协议》生
效之日起至以下孰早时间点终止：
（三）公司治理安排
委托协议有效期间，由国机仪器仪表公司向川仪股份推荐和提名 5 名非独
立董事候选人（如设置职工董事安排，该等非独立董事候选人调整为 4 名）及
提名 2 名非独立董事候选人，1 名独立董事候选人；双方将通过行使股东权利
促使川仪股份在表决权委托协议生效之日起 30 日内召开股东会，重新选举董
事。若渝富控股及其主要一致行动人后续降低川仪股份持股比例（不含委托股
份），双方提名董事候选人相应调整。
川仪股份监事会共 3 人。委托协议有效期间，由国机仪器仪表公司向川仪
股份推荐和提名 2 名监事会候选人，提交川仪股份股东会选举。如川仪股份后
续依据监管规则修改公司章程取消监事会设置，则本条款无需执行。
过渡期内，川仪股份的经营管理层选聘按照该公司于 2025 年 4 月 4 日披
露的公司章程的相关规定执行。
（四）协议的生效条件
（五）保证金条款
鉴于渝富控股无偿将委托股份的表决权委托给国机仪器仪表公司行使，为
保障渝富控股的合法权益，国机仪器仪表公司承诺按照协议约定行使相关委托
权，不实施越权代理行为。同时各方约定，在表决权委托协议签署之日起 5
个工作日内，国机仪器仪表公司与渝富控股共同在银行设立共管账户。在表决
权委托协议生效之日起 10 个工作日内，国机仪器仪表公司一次性向共管账户
支付保证金的 100%即人民币 110,000 万元（大写：拾壹亿元）。
四、《股份转让框架协议的补充协议》的主要内容
四联集团与国机集团已于 2025 年 1 月 13 日签署《股份转让框架协议》，
国机仪器仪表公司系国机集团根据《股份转让框架协议》指定的四联集团股份
转让的受让方。
国机集团、国机仪器仪表公司与四联集团依据《股份转让框架协议》签署
《股份转让框架协议的补充协议》约定四联集团拟将其所持公司 98,841,678
股股份转让给国机仪器仪表公司，并作出如下补充约定：
（一）价款支付安排
在补充协议签署之日起 5 个工作日内，国机仪器仪表公司与四联集团共同
在银行设立共管账户。在补充协议生效之日起 5 个工作日内，国机仪器仪表公
司一次性向共管账户支付股份转让总价款的 100%即人民币 2,392,584,200 元
（大写：贰拾叁亿玖仟贰佰伍拾捌万肆仟贰佰元）。
（二）标的股份过户安排
在交割先决条件约定的全部先决条件成就或被国机仪器仪表公司豁免且
国机仪器仪表公司向共管账户支付完毕全部股份转让价款后的 5 个工作日内，
四联集团与国机仪器仪表公司一同向上海证券交易所提交本次转让涉及的标
的股份合规性审查文件；双方同意于取得上海证券交易所合规性确认意见后 5
个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
（三）协议生效条件
的审查。
五、本次控制权变更对公司的影响及后续事项
本次控制权变更不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
目前《股份转让框架协议》《股份转让框架协议的补充协议》《表决权委
托协议》尚未生效，本次交易尚需相关各方报有权国有资产监督管理部门审核
批准，尚需通过经营者集中审查，并经上海证券交易所合规确认后，方能办理
股份过户等手续。本次交易最终能否实施并完成交易交割尚存在不确定性。
在未来 12 个月内，国机仪器仪表公司暂无处置其已拥有权益的计划。国
机仪器仪表公司拟于未来 12 个月内进一步受让四联集团及/或其一致行动人所
持川仪股份不低于 10%的股份，以达到巩固控制权的目的。若未来发生相关
权益变动事项，相关信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
国机仪器仪表公司、渝富控股、四联集团等相关信息披露义务人将按照《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定，在规定的时间
内披露本次交易事项的《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》。
公司将持续关注本次控制权变更的进展情况，并严格按照有关法律、法规
要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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