北京大成（杭州）律师事务所
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
的
法律意见书
大成是 Dentons 在中国的优先合作律所
北京大成（杭州）律师事务所
www.dentons.cn
浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 18 层
Shangcheng,District, Hangzhou, Zhejiang, Province
Tel: 86571-85176093 Fax: 86571-85084316
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北京大成（杭州）律师事务所
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
致：杭州壹网壹创科技股份有限公司
北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州壹网壹创科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规及规范性文件和《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，就本激励计划所涉相关事宜出具法律意见书。
出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提
供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
股东会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公
司联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东会的审议事项，并对有关议案
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的内容进行了披露。
对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划的相关事宜出具法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的条件
（一）公司是依法设立合法存续的上市公司
根 据 公司 2024 年 12 月 10 日的《营业执照》，公司统一社会信用代码为
层 520 室，法定代表人为林振宇，注册资本为人民币 236942730 元人民币，经营范围
为：“服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发，品牌策划；批发、零售（含网上销
售）：化妆品（除分装），日用百货；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
券交易所（以下简称“深交所”）向社会公开发行人民币普通股 2000 万股，在深交所
上市。公司股票简称“壹网壹创”，股票代码为“300792”。
公司不存在依据工商管理有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情 形，
亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
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（二）不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
的审计报告；
见的审计报告的情形；
本所律师认为，公司为一家依法成立并合法存续的上市公司；根据有关法律、行政
法规及《公司章程》的规定不存在应当终止的情形；不存在《管理办法》所规定的不得
实行股权激励计划的情形；公司符合实行本激励计划的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查，2025 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了
《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），以及《关于<杭州壹网壹创科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核
管理办法》”）。《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市
公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及
占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预
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留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的
百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励
计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、
可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股
票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者
行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及
估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影
响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》第九条的规定。
三、本激励计划履行的法定程序
（一）本激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行本激励计划，公司已履行下列
法定程序：
励计划（草案）》《考核管理办法》，并对本激励计划所涉及相关事宜发表了意见，认
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为公司实施本次激励计划的实施将进一步完善公司的薪酬绩效考核体系，激发员工的积
极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报，未违反有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，符合《管理办法》第三十四条第一
款的规定。
案）》《考核管理办法》，符合《管理办法》第三十三条规定。
案）》《考核管理办法》，并对本激励计划的激励人员名单予以核实，认为本次激励计
划的实施将进一步完善公司的薪酬绩效考核体系，激发员工的积极性、创造性与责任心，
提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带
来更高效、更持久的回报，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东的利益的情形。
本所律师认为，公司已经履行本激励计划现阶段所必须的法律程序，符合《管理办
法》的相关规定。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》，本激励计划尚需履行的法定程序如下：
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
公示意见；公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会、监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
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征集委托投票权；
的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；
据股东会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，为实行本激励计划，公司已履行现阶段
必需履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需经公司股东会审
议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 34 人, 包括
高级管理人员、核心人员及董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象必须在本激
励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用关系或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，股东会召开前，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会、
监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东会审议本
激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会、监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会、监事会核
实。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在《管
理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的
规定。
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2025 年 5 月 27 日召开了第四届董事会第三次会议、第
四届监事会第三次会议，审议通过了本激励计划相关议案，公司董事会薪酬与考核委员
会对本激励计划所涉及相关事宜发表了意见。公司将在深交所平台公告涉及本激励计划
的董事会会议决议、监事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》
《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要
的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；根据本激励计划的实行情况，公司尚
需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司和激励对象的确认，激励对象参与本激励计划的
资金来源为其自筹资金，资金来源合法合规，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获
取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书正文“二、本激励计划内容的合法合规性”所述，本激励计划的内
容符合《管理办法》的相关规定。
如本法律意见书正文“三、本激励计划履行的法定程序”所述，公司已就本激励计
划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。
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董事会薪酬与考核委员会、监事会分别对本激励计划发表了明确的核查意见，认为
本次激励计划的实施将进一步完善公司的薪酬绩效考核体系，激发员工的积极性、创造
性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从
而为股东带来更高效、更持久的回报，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》以及公司第四届董事会第三次会议的相关资料并经本所
律师核查，本激励计划的拟激励对象中不包含公司董事或与拟激励对象存在关联关系的
董事，故董事会审议与本激励计划相关议案时，不涉及关联董事的回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定
的实行本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；公司已就
本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划的激励对象符合
《管理办法》的相关规定；公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷
款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益；本激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；董事会审议与本激
励计划相关议案时，不涉及关联董事的回避表决；本激励计划尚需经公司股东会审议通
过方可实施并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（杭州）律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字页）
北京大成（杭州）律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
徐万钧 周冰冰
经办律师：
沈林燕
二〇二五年 月 日
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