昆山亚香香料股份有限公司 董事会议事规则
昆山亚香香料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《昆山
亚香香料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况
制定本议事规则。
第二章 董事
第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得
担任董事。
第三条 董事由股东会选举或更换，任期不超过三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司
负有忠实义务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司
负有勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在 2 个交易日内披
露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致
公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程
的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有
效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续
期间应当根据公平的原则决定。
第三章 董事会的组成和职权
第九条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第十条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事
长一人。
第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（如有）；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
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(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十二条 董事会办理对外投资、收购资产、委托理财、出售资产、资产抵
押、对外担保等交易的权限为：
(一) 公司章程规定需提交股东会审议事项之外的其他对外担保事项由董
事会决定。董事会审批对外担保事项时，必须取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
(二) 除法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》以及公司章程规定的应由股东会审议的事项除外，董事会办理对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的权限为：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
绝对金额超过 100 万元。
个会计年度经审计主营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易事项具体应包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，
委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出
售金 融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管
理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务
重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。
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(三) 董事会办理关联交易事项的权限为：
事会审议。
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。
后提交股东会审议。
第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面预先提交给董事
会办公室，董事会办公室汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入
日程。
原则上，提交的所有议案都列入日程，对未列入日程的议案，董事长应以书
面方式对提案人说明理由。
议案内容需随会议通知一起送达全体董事和需列席会议的有关人士。
第十四条 董事会可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会，协助董事会行使其职权。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第四章 董事长
第十六条 董事长主持公司的全面工作，主要行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，无法及时召开董事
会会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
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第五章 董事会组织机构
第十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十八条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
(一) 具有良好的职业道德和个人品质；
(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三) 具备履行职责所必需的工作经验；
(四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第十九条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
(二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
(四) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟
通和联络；
(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三) 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司信息披露资料；
(四) 按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
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和资料；
(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、
其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
(七) 负责保管公司股东名册、董事和高级管理人员名册、控股股东及董
事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议
记录等；
(八) 协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门
规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本规则，以及上市协议
中关于其法律责任的内容；
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政
法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者本规则时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的审计委员会成员就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关审计委员会成员和其个人的意见记载
于会议记录；
(十) 《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条 董事会设立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委
员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、
审计委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少有一
名独立董事是会计专业人士。
董事会专门委员会的职责、议事程序等由董事会另行制定工作细则。
第六章 董事会的召集、召开
第二十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十三条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每
年至少召开两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、总经理、董事会秘书。
第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 二分之一以上独立董事提议时；
(四) 审计委员会会提议时；
(五) 董事长认为必要时；
(六) 证券监管部门要求召开时；
(七) 公司章程规定的其他情形。
第二十六条 按照本规则第二十四条提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十七条 除本规则第四十条规定情形外，董事会会议应当过半数以上
的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十八条 公司董事会下设董事会办公室，负责董事会会议的组织和协
调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会
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议决议、纪要的起草工作。
第二十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，除非本规则另有规定，
以传真、专人送出、邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二) 委托人不能出席会议的原因；
(三) 委托人对每项提案的简要意见；
(四) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(五) 委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
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董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 董事会设独立董事的，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非
独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章 董事会的审议程序
第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十六条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第八章 董事会议的表决
第三十七条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
董事会召开和表决可以采用电子通信方式。
第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十九条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分
发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。
第四十一条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，
不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十二条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
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第九章 董事会决议及会议记录
第四十三条 除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，董事会设独立董事的，还必须
同时取得全体独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保
存，保存期限不少于十年。
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
；
(六) 与会董事认为应当记载的其他的事项。
第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决
议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，
在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时
曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
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第十章 董事会决议的实施
第四十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第四十七条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营
班子全体成员贯彻落实。
第四十八条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背
董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第四十九条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施
的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第五十条 每次召开董事会，由董事长、总经理或指定专人就以往董事
会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第五十一条 董事会办公室要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第十一章 议事规则的修改
第五十二条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
(一) 国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法
律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范
性文件的规定相抵触；
(二) 公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
(三) 股东会决定修改本规则。
第五十三条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露
的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第五十四条 本规则修改经股东会批准后生效。
第十二章 附则
第五十五条 本规则所称“以上”、
“以下”、
“以内”都含本数，
“过”、
“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
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第五十六条 本规则未尽事宜，或本规则与国家有关法律、法规、《公司
章程》及其他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。
第五十七条 本规则经公司股东会审议通过实施。
第五十八条 本规则由股东会授权董事会负责解释。
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