中泰证券股份有限公司
关于金开新能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年五月
声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》
书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财
务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其
一致行动人出具的《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内
容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内
容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人
披露的文件内容不存在实质性差异；
披露义务人的《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及
口头证言真实、准确、完整、及时，保证其所提供的资料副本资料或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连
带的法律责任；
计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计
师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行
的；
制度；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 ... 5
三、对信息披露义务人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人基本情况的核
九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ......... 29
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中泰证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》
金开新能源股份有限公司，曾用名为“天津劝业场（集
上市公司、金开新能 指
团）股份有限公司”
信息披露义务人、金开企管 指 天津金开企业管理有限公司
一致行动人一、津诚二号 指 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
一致行动人二、津融资本 指 天津津融资本运营有限公司
天 津 津 融 卓 创 投 资 管 理 有 限 公 司 — — 津 融 卓 创 2号
一致行动人三、卓创2号 指
私募证券投资基金，系经备案的契约型基金
天 津 津 融 卓 创 投 资 管 理 有 限 公 司 ， 系 卓 创 2号 的 基
津融卓创 指
金管理人
津融集团 指 天津津融投资服务集团有限公司
津融国盛 指 天津津融国盛股权投资基金管理有限公司
金开企管通过上海证券交易所系统采用集中竞价交易的
方式增持金开新能股份，本次权益变动完成后，金开企
本次权益变动 指
管及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例达到
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司章程》 指 《金开新能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《15号准则》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《16号准则》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书
内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的
内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，
未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出
具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编
制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》
《收购办法》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的核查
信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本
次权益变动的目的披露如下：
“基于对金开新能价值的认可及未来持续稳定发展的信心，为提升投资者信
心，支持金开新能持续、健康发展，维护资本市场和公司股价稳定。”
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人及其一致行动人进行了
必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人所陈述
的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持股份或处
置其已拥有权益股份的计划的核查
信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未
来 12 个月内继续增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述：
“截至本报告书出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动
人在未来 12 个月内暂无增加或减少金开新能股份的计划以及处置其已拥有权益
股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将
严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。”
经核查，截至本核查意见出具日，除上述计划外，信息披露义务人及其一致
行动人在未来 12 个月内暂无增加或减少金开新能股份的计划以及处置其已拥有
权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动
人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、对信息披露义务人、一致行动人及各自控股股东、实际控制
人基本情况的核查
议》约定：津融资本、津诚二号承诺保证其将在上市公司股东大会审议重大事项
时，进行投票表决时以金开企管意见为准进行投票表决，有效期至 2027 年 8 月
动协议》约定：津融卓创（代表卓创 2 号）承诺保证其将在上市公司股东大会审
议重大事项时，进行投票表决时以金开企管意见为准进行投票表决，有效期至
综上，本次权益变动的信息披露义务人为金开企管，津诚二号、津融资本、
卓创 2 号为其一致行动人。
（一）对信息披露义务人、一致行动人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情
况如下：
名称 天津金开企业管理有限公司
曾用名 无
法定代表人 战友
注册资本 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：企业管理；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 11 月 11 日
经营期限 2021 年 11 月 11 日至无固定期限
股东 津融集团持股 100%
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天
注册地址
津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 4890 号）
通讯地址 天津市南开区水上公园北道 2 号
通讯方式 022-23148660
名称 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦 12 层 1202B-04
执行事务合伙人 天津津融国盛股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人
苏鑫
委派代表
基金类型 合伙型基金
基金编号 SGQ170
私募基金管理人 天津津诚金石私募基金管理有限公司（基金管理人登记编号：P1069410）
注册资本 21,010 万元
统一社会信用代
码
企业类型 有限合伙企业
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
经营范围 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2019 年 4 月 24 日
经营期限 2019 年 4 月 24 日至 2029 年 4 月 23 日
津融集团出资 99.9524%，天津津融国盛股权投资基金管理有限公司出
合伙人信息
资 0.0476%
通讯地址 天津自贸试验区（中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦 12 层 1202B-04
通讯方式 022-23192867
名称 天津津融资本运营有限公司
天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦（新金融大厦）
注册地址 滨海基金小镇-20 层-R8 房间（天津融信商务秘书有限公司托管第 0026
号）
法定代表人 魏广明
注册资本 200,000 万元
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；财务咨询。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：投资管理。
（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2016 年 11 月 1 日
经营期限 2016 年 11 月 1 日至 2066 年 10 月 31 日
股东 津融集团持股 100%
通讯地址 天津市河西区友谊路 23 号天津科技大厦 A 座四层
通讯方式 022-23177385
卓创 2 号系经备案的契约型私募基金，其基金管理人为津融卓创，卓创 2
号和津融卓创的相关情况如下：
名称 天津津融卓创投资管理有限公司
天津自贸试验区（东疆综合保税区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南区
注册地址
法定代表人 朱宝龙
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理、资产管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
成立日期 2018 年 12 月 29 日
经营期限 2018 年 12 月 29 日至无固定期限
股东 津融资本持股 100%
通讯地址 天津市河西区友谊路 23 号天津科技大厦 A 座四层 408 室
通讯方式 022-23177381
基金名称 天津津融卓创投资管理有限公司-津融卓创 2 号私募证券投资基金
成立时间 2020 年 2 月 14 日
基金类型 契约型基金
基金编号 SJM168
私募基金管理人 天津津融卓创投资管理有限公司（基金管理人登记编号：P1070230）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人系在中华人民共
和国境内依法设立并有效存续的企业或契约型基金，不存在根据法律、法规、规
范性文件及合伙协议、《公司章程》规定的应当终止或解散的情形；
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问
认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控股股东、实际控制
人的核查
（1）金开企管的控股股东、实际控制人
截至本核查意见出具日，津融集团为金开企管的控股股东，天津市国资委为
金开企管的实际控制人。
津融集团的基本情况如下：
名称 天津津融投资服务集团有限公司
注册地址 天津市和平区南营门街南京路235号河川大厦A座写字楼11D-1758号
法定代表人 刘智
注册资本 535,131.61万元
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司
对外投资及管理；按照天津市政府授权开展金融企业不良资产批量收购、
处置业务；资产经营管理（金融资产除外）；自有设备租赁；房屋租赁；
经营范围
会议服务；与上述项目相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 7 月 26 日
经营期限 2013 年 7 月 26 日至无固定期限
天津宏达投资控股有限公司持股 45.2163%，天津津诚国有资本投资运营
有限公司持股 32.4036%，天津国宇商业有限公司持股 12.0141%，天津市
股东
泰达国际控股（集团）有限公司持股 6.7657%，天津中联置业有限公司
持股 3.6004%
通讯地址 天津市南开区水上公园北道 2 号
通讯方式 022-23148660
（2）股权控制关系
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
天津市人民政府国有资产监督管
理委员会
天津国兴资本运营有 天津泰达投资控股有
限公司 限公司
天津国宇商业有限公 天津宏达投资控股有 天津津诚国有资本投 天津市泰达国际控股
司 限公司 资运营有限公司 （集团）有限公司
天津津融投资服务集
团有限公司
天津金开企业管理有
限公司
（1）津诚二号的执行事务合伙人、实际控制人
截至本核查意见出具日，津融国盛为津诚二号的执行事务合伙人，津融资本
持有津融国盛 100%股权，津融集团持有津融资本 100%的股权，如上文所述，
津融集团的最终实际控制人为天津市国资委，故津诚二号的实际控制人为天津市
国资委。
天津津融国盛股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
名称 天津津融国盛股权投资基金管理有限公司
注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦 18 层 1840-159
法定代表人 王欣
注册资本 2,000万元
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 6 月 15 日
经营期限 2018 年 6 月 15 日至 2048 年 6 月 14 日
股东 天津津融资本运营有限公司持有 100%股权
通讯地址 天津市河西区友谊路 23 号天津科技大厦 A 座四层 416 室
通讯方式 022-23177355
（2）津融资本的控股股东、实际控制人
截至本核查意见出具日，津融集团持有津融资本 100%的股权，为津融资本
的控股股东；如上文所述，津融集团的最终实际控制人为天津市国资委，故津融
资本的实际控制人为天津市国资委。
津融集团的基本情况详见本核查意见“三、对信息披露义务人、一致行动人
及各自控股股东、实际控制人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人及
其一致行动人股权结构及控股股东、实际控制人的核查”之“1、信息披露义务
人的控股股东、实际控制人情况及股权控制关系”之“（1）金开企管的控股股东、
实际控制人”。
（3）卓创 2 号基金管理人津融卓创的控股股东、实际控制人
卓创 2 号系经备案的契约型基金，截至本核查意见出具日，津融资本持有卓
创 2 号基金管理人津融卓创 100%的股权，为津融卓创的控股股东。津融集团持
有津融资本 100%的股权，为津融资本的控股股东，如上文所述，津融集团的最
终实际控制人为天津市国资委，故津融卓创的实际控制人为天津市国资委。
津融资本的基本情况详见本核查意见“三、对信息披露义务人、一致行动人
及各自控股股东、实际控制人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人、
一致行动人基本情况的核查”之“3、一致行动人二：津融资本”。
（4）股权控制关系
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人津诚二号、津融资
本、卓创 2 号及其基金管理人津融卓创的股权控制关系如下：
天津市人民政府国有资产监督管
理委员会
天津国兴资本运营有 天津泰达投资控股有
限公司 限公司
天津国宇商业有限公 天津宏达投资控股有 天津津诚国有资本投 天津市泰达国际控股
司 限公司 资运营有限公司 （集团）有限公司
天津津融投资服务集
团有限公司
天津津诚二号股权投
天津金开企业管理有 天津津融资本运营有
资基金合伙企业（有
限公司 限公司
限合伙）
天津津融卓创投资管 天津津融国盛股权投
理有限公司 资基金管理有限公司
基金管理人
津融卓创2号私募证券
投资基金
（三）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制
的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查
截至本核查意见出具日，除持有上市公司金开新能的股份外，金开企管及一
致行动人津诚二号、卓创 2 号及其基金管理人津融卓创无其他控制的企业。
截至本核查意见出具日，除持有上市公司金开新能的股份外，一致行动人津
融资本控制的其他核心企业和核心业务基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 直接持股比例 主营业务
（万元）
天津津融双创股权投资
基金有限公司
天津津融国盛股权投资 基金管理（私募证券投资
基金管理有限公司 基金业务）
天津津融卓创投资管理 基金管理（私募证券投资
有限公司 基金业务）
情况
截至本核查意见出具日，金开企管及津融资本的控股股东为津融集团，津诚
二号的执行事务合伙人为津融国盛，卓创 2 号的基金管理人津融卓创的控股股东
为津融资本，均属于津融集团下属企业。
津融资本控制的其他核心企业和核心业务情况详见“三、对信息披露义务人、
一致行动人及各自控股股东、实际控制人基本情况的核查”之“（三）对信息披
露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的核查”之“1、金开企管及一致行动人所控制的核心企业
和主营业务的基本情况”。
津融国盛不存在控制的主要核心企业，基本情况详见“三、对信息披露义务
人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人基本情况的核查”之“（一）对信
息披露义务人、一致行动人基本情况的核查”之“2、一致行动人的控股股东、
实际控制人情况及股权控制关系”。
津融集团除控制金开企管及其一致行动人外，直接控制的其他核心企业和核
心业务基本情况如下：
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
天津津融国恒企业服务集团有限 非银行金融服务（商业
公司 保理服务、小额贷款）
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
不良资产收购处置，企
产投资与处置
不动产运营、物业管理
服务
非银行金融服务（融资
租赁服务）
金 融与 非金 融不 良资
产收购处置、特殊机会
投资、基于不良资产的
综合金融服务
（四）信息披露义务人及其一致行动人主营业务情况及其财务状况
截至本核查意见出具日，金开企管为津融集团下属企业，除持有上市公司股
份外，无其他控制及投资企业。
金开企管最近三年财务报表的主要财务数据如下：
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产（万元） 65,271.22 46,921.61 45,030.90
净资产（万元） 49,563.86 46,919.77 45,030.90
资产负债率 24.06% 0.004% -
营业收入（万元） 63.85 7.62 -
净利润（万元） 3,343.09 1,896.30 -
净资产收益率 6.75% 4.04% -
注：1、上述财务数据均已审计；2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收
益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。
截至本核查意见出具日，津诚二号系经备案的合伙型私募基金（基金编号为
SGQ170），为津融集团下属企业，除持有上市公司股份外，无其他控制及投资企
业。
津诚二号最近三年财务报表的主要财务数据如下：
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产（万元） 38,728.43 38,213.66 35,636.86
净资产（万元） 38,726.24 38,211.71 35,636.86
资产负债率 0.01% 0.01% -
营业收入（万元） - - -
净利润（万元） 2,554.40 2,677.97 4,254.57
净资产收益率 6.60% 7.01% 11.94%
注：1、上述财务数据均已审计；2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收
益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。
截至本核查意见出具日，津融资本为津融集团下属企业，除持有上市公司股
份外，其他控制企业详见本核查意见“三、对信息披露义务人、一致行动人及各
自控股股东、实际控制人基本情况的核查”之“（三）对信息披露义务人、一致
行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的核查”之“1、金开企管及一致行动人所控制的核心企业和主营业务的
基本情况”。
津融资本最近三年财务报表的主要财务数据如下：
项目
/2024 年度 /2023 年度 年度
总资产（万元） 95,469.01 108,952.78 106,611.16
净资产（万元） 93,518.39 107,964.38 104,160.44
资产负债率 2.04% 0.91% 2.30%
营业收入（万元） 1,667.75 3,088.60 1,873.73
净利润（万元） 1,930.00 3,146.00 3,191.92
净资产收益率 2.06% 2.91% 3.06%
注：1、上述财务数据均已审计；2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收
益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。
截至本核查意见出具日，卓创 2 号系经备案的契约型私募基金（基金编号为：
SJM168），除持有上市公司股份外，无其他控制及投资企业；基金管理人为天津
津融卓创投资管理有限公司，津融卓创为津融集团下属企业，无其他控制及投资
企业。
截至本核查意见出具日，津融卓创最近三年财务报表的主要财务数据如下：
项目
/2024 年度 /2023 年度 年度
总资产（万元） 1,353.02 1,133.69 1,032.74
净资产（万元） 1,141.08 973.69 881.10
资产负债率 15.66% 14.11% 14.68%
营业收入（万元） 611.49 434.77 242.38
净利润（万元） 165.87 92.40 -83.58
净资产收益率 14.54% 9.49% -9.49%
注：1、上述财务数据均已审计；2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收
益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼、仲裁以及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人津诚二号、
津融资本、卓创 2 号的基金管理人津融卓创最近五年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员（或主
要管理人员）情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级
管理人员或主要管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家/
姓名 所属企业 任职情况 国籍 长期居住地
地区居留权
战友 董事、经理 中国 天津 否
金开企管
张轩 监事 中国 天津 否
执行事务合伙人委派
苏鑫 津诚二号 中国 天津 否
代表
魏广明 津融资本 董事长、经理 中国 天津 否
陈德强 董事 中国 天津 否
王倩 董事 中国 天津 否
黄普亮 副总经理 中国 天津 否
宋庆恩 监事 中国 天津 否
朱宝龙 津融卓创 执行董事、经理 中国 天津 否
经核查，截至本核查意见出具日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除持有金开新能股份外，信息披露义务人、
一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人、一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人不存在持有
情况。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信
息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
四、对本次权益变动方式及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量
和比例的核查
经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司
的具体持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
天津金开企业管理有限公司 189,078,638 9.47% 251,852,157 12.61%
天津津诚二号股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
天津津融资本运营有限公司 54,918,156 2.75% 54,918,156 2.75%
天津津融卓创投资管理有限公司-
津融卓创 2 号私募证券投资基金
合计 336,679,073 16.86% 399,452,592 20.00%
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式主要如下：
信息披露义务人本次的权益变动方式为通过二级市场集中竞价方式增持
（三）对本次权益变动所履行的决策程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查
询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，本次权益变动已履行必要
的程序，具体如下：
关事宜，同意金开企管进行二级市场战略增持上市公司股份；2024 年 11 月 5 日，
天津宏达投资控股有限公司董事会审议通过关于二级市场增持方案的相关事宜，
同意金开企管进行二级市场战略增持上市公司股份。
（四）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司
股份均为无限售条件的流通 A 股，不存在被质押、司法冻结等其他权利限制情
形。
五、对资金来源的核查
（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的说明及相关资料，本次权益变动支付资
金款总额为 35,623.44 万元，其中自有资金为 6,000 万元，其余为自筹资金，均
已通过上海证券交易所集中竞价交易支付完毕。
（二）对本次权益变动的资金来源的核查
经核查，本次权益变动中所需资金来源均为自筹资金（包括股票增持专项贷
款）和自有资金。其中自筹资金部分，根据中国人民银行、金融监管总局、中国
证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，中国邮政储蓄
银行股份有限公司天津河西区支行（以下简称“邮储银行”）与金开企管分别签
订《股票回购增持借款合同》约定，邮储银行向金开企管提供合计不超过共计
金开企管的自有资金来源主要为股东缴纳的注册资本、金开新能的分红收益。
金开新能高度重视回报股东，坚持高质量、可持续发展理念，目前已形成了常态
化的分红机制，与股东共享发展成果。
信息披露义务人承诺，本次权益变动的资金来源合法合规，不存在任何争议
及潜在纠纷，也不存在资金来源问题可能导致本次权益变动涉及股权存在任何权
属争议的情形；不存在增持资金直接或间接来源上市公司或者其关联方的情况，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得增持资金的情况；不存在
通过上市公司担保、保证等增信措施方式凑集本次增持资金的情况；亦不存在通
过利用本次增持的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、
代持、结构化安排等资金用于本次增持的情形；不存在直接或间接利用上市公司
资源获得金融机构任何形式财务资助的情况；本次增持股份未被设置任何权利限
制，金开企管及相关方与上市公司及其关联方间亦没有在收购价款之外约定其他
补偿安排；不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或者其他任何代持股
份的情形；不存在关于资金来源违法违规的其他情形。
经核查，信息披露义务人增持款项来源于自筹资金（包括股票增持专项贷款）
和自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。
六、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作
的必要辅导，信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员（或主要
管理人员）已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人、一致行动人及其主要负责人依法履行涉
及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来 12 个月
内对上市公司主营业务改变或调整的计划。
如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一
致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序
和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来 12 个月
内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划。
如后续存在上述情形，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董
事会、高级管理人员进行调整的计划。
如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一
致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序
和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来 12 个月
内修改上市公司《公司章程》的计划。
若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，信息披露义务
人、一致行动人及上市公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程
序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来 12 个月
内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一
致行动人及上市公司将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序
和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现
有分红政策进行重大调整的明确计划。
如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策
进行相应调整的，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公
司业务和组织结构进行重大调整的计划。
如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调
整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，信息披露
义务人及其一致行动人将按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使权利并履
行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有独立的法人治理结构，
在人员、财务、机构、资产和业务等方面将继续保持独立。上市公司独立经营能
力不会受到影响，在采购、生产、运营、销售、知识产权等方面仍将继续保持独
立。
为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，信息披露
义务人出具了承诺函，承诺如下：
“（一）保证金开新能资产独立、完整
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，
与本企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金
或资产被本企业占用的情形。
（二）保证金开新能人员独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，
该等体系与本企业完全独立：
资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东（大）会行使职权做出人
事任免决定。
（三）保证金开新能的财务独立
立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
司的资金使用。
企业共用银行账户的情况。
（四）保证金开新能业务独立
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本企业。
企业及本企业的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同
时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披
露。
式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。
（五）保证金开新能机构独立
的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
程独立行使职权。
（六）本承诺函经本企业签署之日起生效。
在金开企管直接或间接控制金开新能期间，本承诺函持续有效，本企业郑重
承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗
漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应补偿或赔偿
责任。”
为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，信息披露
义务人的一致行动人出具了承诺函，承诺如下：
“（一）保证金开新能资产独立、完整
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，
与本企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金
或资产被本企业占用的情形。
（二）保证金开新能人员独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，
该等体系与本企业完全独立：
资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东（大）会行使职权做出人
事任免决定。
（三）保证金开新能的财务独立
立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
司的资金使用。
企业共用银行账户的情况。
（四）保证金开新能业务独立
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本企业。
企业及本企业的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同
时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披
露。
式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。
（五）保证金开新能机构独立
的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
律法规和公司章程独立行使职权。
（六）本承诺函经本企业签署之日起生效。
在金开企管直接或间接控制金开新能且本企业为金开新能股东期间，本承诺
函持续有效，本企业郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将
依法承担相应补偿或赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人、一致行动人及各自所控制企业
所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动不会导致上市公司控股
股东、实际控制人发生变化，上市公司控股股东仍为金开企管，上市公司实际控
制人仍为天津市国资委，本次权益变动不会导致上市公司新增同业竞争情况。
信息披露义务人已就本次权益变动完成后的同业竞争事项作出如下承诺：
“1、本企业将采取积极措施避免发生与金开新能及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与金开新能
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
新能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本企业将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给金开新能或其附属企业。
重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应补偿或赔
偿责任。”
信息披露义务人的一致行动人已就本次权益变动完成后的同业竞争事项作
出如下承诺：
“1、本企业将采取积极措施避免发生与金开新能及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与金开新能
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
新能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本企业将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给金开新能或其附属企业。
承诺函持续有效，本企业郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企
业将依法承担相应补偿或赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见出具日前的 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人与上
市公司及其控制的子公司之间的重大关联交易的情况，详见“九、对信息披露义
务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查”之“（一）与上市公司及
其子公司之间的交易情况”。
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，上市公司
控股股东仍为金开企管，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，本次权益变动
不会导致上市公司新增关联交易情况。
为规范上市公司关联交易，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之
间的关联交易将继续严格按照《公司章程》的要求履行关联交易决策程序。信息
披露义务人出具了承诺，具体如下：
“1、本企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与金开新能及其附属企
业之间的关联交易。
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
市公司及非关联股东的利益。
重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应补偿或赔
偿责任。”
为规范上市公司关联交易，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之
间的关联交易将继续严格按照《公司章程》的要求履行关联交易决策程序。信息
披露义务人的一致行动人出具了承诺，具体如下：
“1、本企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与金开新能及其附属企
业之间的关联交易。
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
市公司及非关联股东的利益。
承诺函持续有效，本企业郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企
业将依法承担相应补偿或赔偿责任。”
九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易
的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及
各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）与上市公司及其子公司之
间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动
人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在与上市公司
的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员（或主要管理人员）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动
人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票情
况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，除信息披露义务人金
开企管因本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市
公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及其高级管理人员
（或主要管理人员）及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员（或主要
管理人员）及其直系亲属出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前 6
个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员（或主要
管理人员）及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。同时，上市公司已向
中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前 6 个月
内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息
披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息
披露义务人将及时通过上市公司进行披露。
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查意见
（一）财务顾问聘请第三方情况
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人聘请第三方情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、对其他重大事项的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，
以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并
能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
十三、结论性意见
本财务顾问依照《公司法》
《证券法》
《收购办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定；信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购
办法》的规定；《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及
上海证券交易所的相关规定，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容所披
露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
唐听良 郭柳源
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
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