国泰海通证券股份有限公司
关于华海清科股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对华海清科首次公开发
行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 27 日出具的《关于同意华海清
科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可2022890 号），同
意公司首次公开发行股票的注册申请。华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）
首次向社会公开发行人民币普通股 26,666,700 股，并于 2022 年 6 月 8 日在上海
证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 106,666,700 股，其中有限售条件
流通股 82,769,851 股，无限售条件流通股 23,896,849 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分股份，涉及限售股股东 1
名，为清控创业投资有限公司（以下简称“清控创投”）。清控创投上市时持有
的公司首发限售股数量为 30,067,237 股，经公司 2022 年及 2023 年年度资本公积
金转增股本后持股数量变为 66,752,273 股，占公司总股本的比例为 28.1982%。
清控创投持有公司的限售股股份限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，将于
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2023 年实施 2022 年年度权益分派方案，以股权登记日登记的总股本
公司于 2024 年实施 2023 年年度权益分派方案，以股权登记日登记的总股本
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.90 股，共计转增 77,791,510 股，转
增后公司总股本增加至 236,724,893 股。
除上述情况外，截至本核查意见披露日，公司未发生其他导致股本数量变化
的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《华海清科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
及《华海清科股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次解除限
售股东及相关主体的承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
华控股有限公司”）关于股份锁定的承诺如下：
“（1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本公
司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行前已发
行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人本次公开发行的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本公司
持有的首发前股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本公司自发行人股票
上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持首发前股份；自发行人股票上市之日起
第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过发行人股
份总数的 2%，且将遵守上海证券交易所的相关规定。
（4）本公司减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
（5）本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺减持股票的：（1）本
公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如本公司未履行上述承诺减持发行
人股份的，因减持股份所获得的收益（如有）归发行人所有；（3）给投资者造
成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”
关于股份锁定的承诺如下：
“在本次交易最终实施生效后，本公司如下承诺立即生效：
（1）自华海清科股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本公
司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的华海清科本次公开发行前已
发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由华海清科回购该部分股份。
（2）本公司所持华海清科股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；华海清科上市后 6 个月内如华海清科股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于华海清科本次公开发行的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，
本公司持有的首发前股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若华海清科上市后发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后
的价格。
（3）华海清科上市时未盈利的，在华海清科实现盈利前，本公司自华海清
科股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持首发前股份；自华海清科股票上
市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过
华海清科股份总数的 2%，且将遵守上海证券交易所的相关规定。
（4）本公司减持华海清科股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
（5）本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺减持股票的：（1）本
公司将在华海清科股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如本公司未履行上述承诺减持华
海清科股份的，因减持股份所获得的收益（如有）归华海清科所有；（3）给投
资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”
鉴于公司间接控股股东能投集团与四川省投资集团有限责任公司实施新设
合并设立四川能源发展集团有限责任公司（以下简称“四川能源发展集团”），
公司间接控股股东由能投集团变更为四川能源发展集团。四川能源发展集团已出
具《关于承继四川省能源投资集团有限责任公司就华海清科股份有限公司股份限
售、减持等相关承诺的声明》，将继续履行能投集团做出的股份限售、减持等相
关承诺。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东清控创投承诺如下：
“1、本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，对其未来发展
充满信心，全力支持华海清科发展，拟长期持有发行人股票。
守以下要求：
（1）减持条件：本公司将按照本次发行申请过程中本公司正式盖章出具的
各项承诺载明的股份锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在股份锁
定期限内不减持发行人股票（符合豁免条件的情形除外）。在上述股份锁定条件
解除后，本公司将根据相关法律、法规及规范性文件的规定减持发行人股份；
（2）减持方式：本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规
定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式。
（3）减持股份的价格：本公司减持所持有发行人股份的价格不低于华海清
科首发上市的发行价格，并根据当时的市场价格及交易方式具体确定；若在减持
发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则前述发行价格做相应调整。
（4）减持股份的信息披露：本公司减持所持有的发行人股份，若通过集中
竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减
持计划。通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机
构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为 66,752,273 股，限售期为自公司股票上
市之日起 36 个月，占公司股本总数的 28.1982%。
（二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 6 月 9 日。
（三）本次限售股上市流通明细清单
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股份
序号 股东名称
量（股） 司总股本比例 数量（股） 总数（股）
合计 66,752,273 28.1982% 66,752,273 0
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 66,752,273 -
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售
股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次
限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司首次
公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
魏鹏 裴文斐
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