证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2025-024
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”、
“发行
人”）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的
盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行
投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于
公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票
（“本次发行”）相关的议案。本次发行募集资金总额不超过（含）85,000.00
万元，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
下简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）作出同意注册决定后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发201417 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号）等相关法律、法规和规范性
文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺等有关事项说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2025 年 12 月实施完成。该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实
际完成时间的判断，最终以公司获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成
时间为准。
（3）假设本次发行募集资金总额为 85,000.00 万元。公司本次发行股票数
量不超过（含）本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 73,604,683 股（含本
数），假设按照本次发行数量的上限进行发行，该发行数量仅为估计值，本测算
不考虑相关发行费用；本次发行股票数量及募集资金规模将在公司获得中国证监
会同意注册的批复后根据发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以截至本公告日公司总股本 245,348,945 股为
基础，假设 2025 年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。在
预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，未
考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（5）根据公司公告的 2024 年度审计报告（信会师报字2025第 ZA10684 号），
公司 2024 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 33,806.18 万元，基本每股
收益 1.94 元，稀释每股收益 1.93 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.99
元，扣除非经常性损益后的稀释每股收益 1.99 元，加权平均净资产收益率 20.59%，
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 21.17%。
（6）假设 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投
资收益）、生产经营等的影响。
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的
其他因素对净资产的影响。
（9）以上假设分析仅作为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）、
《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》
（2023 年修订）等有关规定，公司
测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标
情况如下：
项目 2024 年度
发行前 发行后
总股本（股） 175,249,247 245,348,945 318,953,628
本次发行数量（股） 73,604,683
本次发行募集资金总额（万元） 85,000.00
假设 1：公司 2025 年归属于母公司股东的净利润与 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润（元）
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利 347,542,460. 347,542,460. 347,542,460.
润（元） 02 02 02
基本每股收益（元/股） 1.94 1.38 1.34
稀释每股收益（元/股） 1.93 1.37 1.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.99 1.42 1.38
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.99 1.41 1.38
加权平均净资产收益率 20.59% 20.37% 19.53%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 21.17% 20.94% 20.08%
假设 2：公司 2025 年归属于母公司股东的净利润较 2024 年增加 10%
归属于母公司股东的净利润（元）
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利 347,542,460. 382,296,706. 382,296,706.
润（元） 02 02 02
基本每股收益（元/股） 1.94 1.52 1.48
稀释每股收益（元/股） 1.93 1.51 1.47
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.99 1.56 1.52
项目 2024 年度
发行前 发行后
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.99 1.55 1.52
加权平均净资产收益率 20.59% 22.18% 21.28%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 21.17% 22.80% 21.87%
假设 3：公司 2025 年归属于母公司股东的净利润较 2024 年增加 20%
归属于母公司股东的净利润（元）
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利 347,542,460. 417,050,952. 417,050,952.
润（元） 02 02 02
基本每股收益（元/股） 1.94 1.65 1.61
稀释每股收益（元/股） 1.93 1.65 1.61
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.99 1.70 1.66
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.99 1.70 1.65
加权平均净资产收益率 20.59% 23.95% 22.99%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 21.17% 24.62% 23.63%
注：根据公司披露的《2024 年年度权益分派实施公告》，按新股本 245,348,945 股摊薄计
算，2024 年度每股净收益为 1.38 元/股。
本次向特定对象发行的股票数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，
最终以公司获得中国证监会同意注册的批复后发行的股份数量和实际发行完成
时间及实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次向特定对象发行股票完成后，公司股本增加的情况下，
如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会
出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成并取得募集资金后，公司的总股本及净资产增加，且本次募投
项目不直接产生收益。因此，公司短期内基本每股收益、稀释每股收益，扣除非
经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益，加权平均净资产收益率及扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率将有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
公司对本次发行完成后基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后
的基本每股收益及稀释每股收益、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次发行可
能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司披露的《沈阳兴齐眼药股份
有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于研发中心建设项目及补充流动资金。所投资项目符合产
业发展方向，与上市公司的主营业务形成协同，符合公司业务发展的战略方向，
具备必要性和可行性。通过本次募投项目的实施，能够帮助上市公司增强研发实
力、改善流动资金状况和资本结构，有利于公司的可持续发展，增强公司的核心
竞争力和抗风险能力。本次发行后，公司的业务范围不变。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发
展主营业务和实施募集资金投资项目，提高公司研发能力和整体市场竞争力、加
强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。
本次募集资金投资项目的必要性及可行性已经得到充分论证，相关项目的实
施符合国家政策及行业趋势，并与公司的战略规划密切相关。本次募投项目的顺
利实施，可以充分发挥公司的研发实力，提升公司的研发能力，完善公司的业务
布局，进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位，对实现长期可持续
发展具有重要的战略意义。
公司将为本次募集资金开立专项储蓄账户，并在取得募集资金后，根据《公
司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的指引，结合
《公司章程》及公司自身制定的募集资金相关管理制度，对募集资金的存放、使
用进行管理。公司将合理安排募集资金的使用，在防范募集资金使用风险的同时，
提高其使用效率。
研发中心建设项目实施及建成后，公司的研发实力将会得到较大的提升，新
产品的研发能力、研发效率及现有产品的竞争力也将随之提升。公司将通过增强
研发实力、优化产品结构来提升自身的核心竞争力，以减少本次发行摊薄即期回
报的影响。
公司将根据《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规完善公司治理结构、加强公司
内部控制，从资金管理、人员管理、投资决策等方面减少经营风险。同时，公司
将确保股东及董事、监事、高级管理人员认真地履行其职权，有效维护公司及股
东的利益。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公
司结合《公司章程》制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。
公司将根据相关文件，积极执行利润分配政策，强化投资者回报机制，保护投资
者利益，以减少本次发行摊薄即期回报的影响。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
措施的承诺
为使公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，维护公
司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人刘继东先生承诺如下：
（1）本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且本人上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
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