证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2025-026
苏州固锝电子股份有限公司
关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州固锝”）和昆山双睿启航创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆山双睿”）投资共计2,000万元认购中晶微电（上
海）半导体有限公司（以下简称“中晶微电”或“标的公司”）新增注册资本61.8776万元。
其中，苏州固锝投资1,000万元认购上述新增注册资本中的30.9388万元，对应本次增资后中
晶微电2.5316%的股权。
苏州汇明创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇明创芯”或“苏州汇明”）
持有中晶微电3.15%的股权，苏州固锝为汇明创芯的有限合伙人持有其45.45%的份额，苏州
固锝与汇明创芯构成关联方，本次投资事项构成与关联方共同投资。
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
注册资本：150万元人民币
法定代表人：孙闫涛
主要股东：孙闫涛（持股比例99%）
成立日期：2023年10月10日
统一社会信用代码：91310000MAD1ABFCXA
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经查询，上海矽梦不属于失信被执行人。
出资额：200万元人民币
执行事务合伙人：上海矽梦信息技术有限公司
主要股东：上海矽梦信息技术有限公司（持股比例46.75%）
成立日期：2023年11月24日
统一社会信用代码：91310000MAD4TR4K5H
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务
咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业类型：有限合伙企业
经查询，上海矽源不属于失信被执行人。
出资额：100万元人民币
执行事务合伙人：上海矽梦信息技术有限公司
主要股东：温*东（持比例50%）
成立日期：2023年11月24日
统一社会信用代码：91310000MAD4TM563N
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务
咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业类型：有限合伙企业
经查询，上海矽莱不属于失信被执行人。
出资额：350万元人民币
执行事务合伙人：上海矽梦信息技术有限公司
主要股东：宋*桦（持股比例20%）
成立日期：2023年12月15日
统一社会信用代码：91310000MAD8DEKE94
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务
咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业类型：有限合伙企业
经查询，上海矽希不属于失信被执行人。
出资额：100001万元人民币
执行事务合伙人：杭州锋业商务咨询有限公司
主要股东：芯联股权投资（杭州）有限公司（持股比例99.999%）
成立日期：2023年8月25日
统一社会信用代码：91310117MACUHMTY1R
注册地址：上海市松江区荣乐东路301号
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；咨询策划服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；会议及展览服务；税务服务；商务代理代
办服务；组织文化艺术交流活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设
备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
企业类型：有限合伙企业
经查询，上海芯链不属于失信被执行人。
出资额：2600万元人民币
执行事务合伙人：广东德沁资产管理有限公司
主要股东：刘*雄(持股比例60%)
成立日期：2024年3月18日
统一社会信用代码：91320191MADEH5C81X
注册地址：江苏省南京市江北新区研创园雨合路33号科盛大厦1637室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私
募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
企业类型：有限合伙企业
经查询，南京德沁不属于失信被执行人。
出资额：320万元人民币
执行事务合伙人：万胜绪
主要股东：吴*财（持股比例93.75%）
成立日期：2024年4月2日
统一社会信用代码：91310000MADG159H09
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务
咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业类型：有限合伙企业
经查询，顺芯滕不属于失信被执行人。
（以下简称“汇明创芯”或“苏州汇明”）
出资额：6600万元人民币
执行事务合伙人：苏州汇明创业投资管理有限公司
主要股东：苏州固锝电子股份有限公司（持股比例45.45%）
成立日期：2024年4月24日
统一社会信用代码：91320582MADJ6B5G3Q
注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖金融街5幢205-43号
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业类型：有限合伙企业
经查询，汇明创芯不属于失信被执行人。
注册资本：100000万元人民币
法定代表人：赵奇
主要股东：芯联集成电路制造股份有限公司（持股比例100%）
成立日期：2023年7月7日
统一社会信用代码：91330109MACN0EU33C
注册地址：浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦168-1室
经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经查询，芯联投资不属于失信被执行人。
出资额：101万元人民币
执行事务合伙人：芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）
成立日期：2024年11月28日
统一社会信用代码：91310104MAE4Y2779G
注册地址：上海市徐汇区永嘉路692号2幢
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，芯熠悠不属于失信被执行人。
三、本次交易的共同投资方及关联方的基本情况
名称：昆山双睿启航创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆山双睿”）
出资额：10880万元人民币
执行事务合伙人：昆山瀚漾投资企业（有限合伙）
成立日期：2022年9月22日
统一社会信用代码：91320583MA27RDYE0T
注册地址：昆山市淀山湖镇电子商务产业园5号楼301室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展营活动）
经查询，昆山双睿不属于失信被执行人。
项目 内 容
公司名称 苏州汇明创芯创业投资合伙企业（有限合伙）
地址 张家港市杨舍镇暨阳湖金融街5幢205-43号
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91320582MADJ6B5G3Q
成立日期 2024 年 4 月 24 日
执行事务合伙人 苏州汇明创业投资管理有限公司
出资额 6600 万元
创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
经营范围
协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项 目
（经审计） （未经审计）
营业收入（万元） 0 0
财务数据 净利润（万元） -58.69 -131.09
项 目
（经审计） （未经审计）
净资产（万元） 2581.31 2450.22
汇明创芯持有中晶微电3.15%的股权，苏州固锝为汇明创
芯的有限合伙人持有其45.45%的份额，苏州固锝与汇明创
芯构成关联方。此外，苏州固锝实际控制人吴炆皜先生担
关联关系或其他利
任汇明创芯执行事务合伙人苏州汇明创业投资管理有限
益说明：
公司（简称“汇明创投”）的监事职务，同时是汇明创投
的股东，持有汇明创投250万元注册资本，占汇明创投注
册资本总额的25%。
是否失信被执行人 经查询，汇明创芯不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为中晶微电新增注册资本61.8776万元中的30.9388万元，对应取得本次增
资后2.5316%的股权。
（二）标的公司基本情况
专业设计服务；电子元器件批发；电子产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料
研发；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口；技术进出口，（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（三）最近一年及一期的财务数据情况如下：
项 目 2024.12.31（经审计） 2025.03.31（未经审计）
资产总额（万元） 8487.97 9235.55
负债总额（万元） 6182.49 7609.34
应收款项总额（万元） 2048.2 1747.8
净资产（万元） 2305.48 1626.21
项 目 2024年度（经审计） 2025年1-3月（未经审计）
营业收入（万元） 4012.19 1543.62
营业利润（万元） -3838.65 -363.55
净利润（万元） -1989.52 -363.83
经营活动产生的现金流量净额 -4646.31 -679.36
（万元）
（四）本次交易前后，标的公司股权结构：
序 股东名称 本次交易前 本次交易后
号 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（元） （元）
有限公司
合伙企业（有限合 3,500,000 30.17% 3,500,000 28.64%
伙）
合伙企业（有限合 2,000,000 17.24% 2,000,000 16.37%
伙）
合伙企业（有限合 1,000,000 8.62% 1,000,000 8.18%
伙）
合伙企业（有限合 416,667 3.59% 416,667 3.41%
伙）
业投资合伙企业 548,246 4.73% 548,246 4.49%
（有限合伙）
理合伙企业（有限 116,959 1.01% 116,959 0.96%
合伙）
投资合伙企业（有 365,497 3.15% 365,497 2.99%
限合伙）
州）有限公司
询合伙企业（有限 773 0.01% 773 0.01%
合伙）
有限公司
投资合伙企业（有 0 0.00% 309,388 2.53%
限合伙）
合 计： 11,602,063 100.00% 12,220,839 100.00%
注：1.收购前/后出资比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
（五）标的公司抵押、担保、债权债务及权属情况
截至本公告日，标的公司权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉
讼、仲裁、被查封、冻结等司法措施或妨碍权属转移的其他情况，也不存在为他人提供担保、
财务资助等事项。
截至本公告日，苏州固锝不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财等情
况；标的公司不存在占用苏州固锝资金的情况。
（六）标的公司的评估情况
公司聘请了具有从事证券业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易
涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《苏州固锝电子股份有限公司拟收购股权涉
及的中晶微电（上海）半导体有限公司股东全部权益价值评估报告（沃克森评报字（2025）
第0856号）》（以下简称“《评估报告》”）,摘要如下：
资产评估基准日：2024年12月31日
评估对象：中晶微电（上海）半导体有限公司股东全部权益价值。
评估范围：中晶微电（上海）半导体有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：以收益法评估结果作为最终评估结论：截至评估基准日2024年12月31日，中晶
微电（上海）半导体有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值（母公司口径）为4,183.95
万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为37,103.00万元，增值额为
五、关联交易的定价政策及依据
本次交易参考评估结论，根据本轮投资人各方的谈判结果确定本次交易价格。
六、协议的主要内容
本《关于中晶微电（上海）半导体有限公司的增资协议》（“本协议”）由以下各方于近
日（“签署日”）在中国上海市签署：
（公司、创始股东、上海矽源、上海矽希、上海矽莱以下单称或合称“公司方”；上海矽
梦、上海矽源、上海矽希、上海矽莱、上海芯琏、南京德沁、顺芯滕、苏州汇明以下单称或
合称“现有股东”；上海芯琏、南京德沁、顺芯滕、苏州汇明、芯联投资、芯熠悠以下单称
或合称“现有投资方”；苏州固锝、昆山双睿以下单称或合称“本次投资人”；各签署方单
称为“一方”，合称为“各方”。）
鉴于：
(1) 目标公司主要从事高效能功率半导体器件的研发设计、市场销售和应用服务（“主
营业务”），全力攻坚关键核心技术与国产空白突破，致力于全产业链资源垂直整合，协同
打造安全供应链、高效交付及匠心品质，并对标国际一线大厂。
(2) 于本协议签署日，目标公司工商登记的注册资本为11,602,063元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
合计 11,602,063 100.0000%
各方经友好协商达成如下条款：
第1条 本次增资方案:
资款”）以现金认购公司本次新增的61.8776万元注册资本（增资款超过新增注册资本的部
分计入公司资本公积），其中，苏州固锝投资1,000万元认购公司新增注册资本30.9388万
元，取得公司本次增资后2.5316%的股权；昆山双睿投资1,000万元认购公司新增注册资本
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
合计 12,220,839 100.0000%
资签署股东协议以及为办理工商登记便利而签署符合工商登记部门要求的股东会决议、公司
章程（或修正案）等文件（“工商文件”）。工商文件与本协议、股东协议不一致或未约定
的，应以本协议及股东协议约定为准。
积未分配利润)由本次增资交割后的所有在册股东按各自在公司的股权比例共同享有。
第2条 本次增资交割
目标公司届时同意的其他期限内，但不应晚于2025年5月31日）一次性将全部增资款缴付至
目标公司银行账户。
资向本次投资人出具相应的出资证明书及股东名册。
次投资人同意的更长期限内）就本次增资向市场监督管理部门提交本次增资的工商变更登记
申请，根据本协议的约定变更目标公司的股权结构。
第3条 承诺
施：
(1) 促使集团公司作为持续经营的实体按一般及正常业务过程运营其现有业务、履行业
务合同以及按照商业惯例维护与合作伙伴的合作。
(2) 继续维持集团公司与核心人员（名单详见本协议附件一）的聘用关系，以保证集团
公司的经营管理稳定。
解散或其他对集团公司有重大不利影响的行为。
知本次投资人。
第4条 适用法律与争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，经任何一方提出书面请求，各方应友好
协商解决该争议。如果在收到上述书面请求后三十（30）日内，各方未能解决该项争议，则
任何一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请时其有效的仲裁
规定在上海市进行仲裁。
七、涉及关联交易的其他安排
本次与关联方共同投资事项不涉及人员安置、土地租赁等其他情况。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
九、投资的目的和对公司的影响
（一）本次交易的资金来源:公司自有或自筹资金。
（二）本次交易的目的:中晶微电的核心技术团队专注于研制国际领先功率芯片，掌握
多元核心功率芯片技术，擅长高效迭代与调优，并形成自主知识产权，在技术先进性、客户
资源、人力资源等方面具有核心优势。公司近年来积极拓展功率模块领域，本次交易符合公
司半导体板块的战略布局和规划。
（三）本次交易对公司的影响:本次交易参考评估结论，本轮投资人各方经协商确定交易
价格，定价公平、公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，交易的资金来源为
公司自有或自筹资金，短期内不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力
造成重大影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。
十、审议情况
认为公司本次对外投资事项符合公司战略规划，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，
交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。独
立董事一致同意本次关联交易，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次临时会议审
议,届时关联董事需回避表决。
票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，关
联董事吴炆皜先生、吴念博先生回避了表决。委员会认为本次交易符合公司整体发展战略规
划，有助于公司优化整合产业资源，增强公司的整体竞争力，委员会同意本次关联交易，并
同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次临时会议审议,届时关联董事需回避表决。
表决结果审议通过了《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，关联董事吴
炆皜先生、吴念博先生回避了表决。董事会认为本次交易符合公司整体发展战略规划，有助
于公司优化整合产业资源，增强公司的整体竞争力，同意本次关联交易。独立董事过半数同
意本议案。
表决结果审议通过了《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，监事会认为，
本次交易有利于公司的长远发展，交易价格是本轮投资人参考评估结论后协商决定，定价公
允、公平、合理，没有对上市公司的独立性造成影响。本次交易的审议及决策程序合法合规，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，综上所述，监事会同意本次关联交
易。
十一、风险提示
本次交易虽然是根据公司战略发展需要做出的慎重决策，将对公司长远发展产生积极影
响，但标的公司经营情况可能会受宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势、市场需求变化、
经营管理变动等因素的影响，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
十二、备查文件
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十八日
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