沈阳兴齐眼药股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议决议
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门
会议 2025 年第二次会议通知于会议召开前 3 日以电子邮件的形式发出，会议于 2025
年5月27 日在公司会议室以现场与通讯会议相结合的方式召开。公司独立董事共 3 人，
出席本次会议的独立董事共 3 人，会议由独立董事徐先梅女士召集并主持。本次会
议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
会议形成的决议合法、有效。与会独立董事经认真讨论，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经审议，独立董事认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件关于向特定对
象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
经逐项审议，独立董事认为，公司本次向特定对象发行A股股票方案综合考虑了公
司经营发展的实际情况，该方案切实可行，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，有助于提升公司核心竞争力，符合公司的长期发展战略，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》
经审议，独立董事认为，公司编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司2025年度向特
定对象发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，内容切实可行，符
合公司的长期发展战略，符合公司和全体股东的利益。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经审议，独立董事认为，公司编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司2025年度向
特定对象发行股票方案论证分析报告》综合考虑了公司目前所处行业现状、未来发
展趋势以及公司业务布局、发展战略的需要，并充分论证了公司本次发行证券的必
要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法
和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性和合理性、本次
发行对即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范
性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
经审议，独立董事认为，公司编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司2025年度向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的情况作出
了详细说明，有利于投资者对公司本次发行情况进行全面了解。本次募投项目，符
合国家相关的产业政策及公司发展方向，有助于提升公司核心竞争力，符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，独立董事认为，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规、规范性文件的
相关规定，公司编制了《沈阳兴齐眼药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《沈阳兴齐眼药股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》进行了鉴证，并出具了《沈阳兴齐眼药股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》
经审议，独立董事认为，公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的分
析及拟采取填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发2013110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发201417号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》
（中国证监会201531号）等文件的要求。同时，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。以上符合公司和全体股东利益，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工
作相关事宜的议案》
经审议，独立董事认为，本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次发行工作相关事宜的议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，符合本次发行的实际情况，
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事：徐先梅、孔晓燕、戴晓滨
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