证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2025-036
启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
票的数量占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.57%，回购价格为11.745元/
股，涉及激励对象910人，回购资金总额为81,852,914.01元。
理完成上述限制性股票的回购注销手续。
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召
开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，并于2025年4月8日召开
划部分限制性股票的议案》，公司拟合计回购注销限制性股票696.9171万股，占公
司本次回购注销限制性股票前总股本的0.57%。本次回购注销手续已于2025年5月
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了同意的独立意见。
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出
的异议。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事
会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限
公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》
，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项进行核查并发表了核查意见。
激励计划首次授予登记完成公告（新增股份）》
《关于2022年限制性股票激励计划首
次授予登记完成公告（回购股份）》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划
首次授予股份的授予登记工作。向973名激励对象首次授予限制性股票1962.34万股，
其中向781名激励对象定向发行公司A股普通股1433.0196万股，向193名激励对象
授予公司回购的A股普通股529.3204万股。授予价格12.24元/股，授予限制性股票的
上市日为2022年6月6日。
会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价
格及预留授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提
出的异议。2022年8月26日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监
事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况说
明》。
记完成公告》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予股份的授予
登记工作。向202名激励对象预留授予限制性股票468.96万股。授予价格12.215元/
股，授予限制性股票的上市日为2022年9月2日。
十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉
及其摘要的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）〉的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于
公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
性股票回购注销完成的公告》，公司本次合计回购注销限制性股票890.4376万股，
占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.93%，回购价格为12.215元/股，涉及
激励对象1,092人。公司已于2023年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。上述股份注销完成后，公司总股
本由952,603,538股变更为943,699,162股。
十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
性股票回购注销完成的公告》，公司本次合计回购注销限制性股票843.9453万股，
占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.69%，回购价格为12.015元/股，涉及
激励对象1,031人。公司已于2024年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。上述股份注销完成后，公司总股
本由1,226,808,829股变更为1,218,369,376股。
次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（1）激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》
（简
称“2022年股权激励计划”）的规定，激励对象离职的，激励对象已解除限售的限
制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格回购注销。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有53名激励对象
已离职，其已获授但尚未解除限售的273,537股限制性股票应由公司回购注销；预
留授予的激励对象中有17名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的88,275股
限制性股票应由公司回购注销。
（2）公司层面业绩考核不达标
根据公司2022年限制性股票激励计划关于本次激励计划的解除限售考核年度
各年度业绩考核目标的规定，
“首次授予限制性股票第三个解除限售期以2021年营
业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于65%或以2021年净利润为基数，2024
年净利润增长率不低于55%”，
“预留授予限制性股票第三个解除限售期以2021年营
业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于65%或以2021年净利润为基数，2024
年净利润增长率不低于55%”。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对
应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
根据公司《2024年度业绩预告》及《2024年年度报告》，公司认为2024年度公
司层面业绩未能达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予
限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标，公司应回购注销首次授予768名激
励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,321,580股，以及
回购注销预留授予139名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性
股票合计1,285,779股。
根据公司2022年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励对
象首次获授及预留获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权
益分派，经公司于2025年3月21日召开的第六届董事会第六次会议及第六届监事会
第六次会议审议，2022年股权激励计划首次授予及预留授予尚未解除限售的限制
性股票的回购价格调整为11.745元/股。
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，
回购资金总额为81,852,914.01元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增减 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 493,026,440 40.47% -6,969,171 486,057,269 40.12%
二、无限售条件流通股 725,342,936 59.53% 0 725,342,936 59.88%
三、总股本 1,218,369,376 100.00% -6,969,171 1,211,400,205 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票的验资情况及完成情况
北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进
行了审验并出具了验资报告（中天恒验审字〔2025〕第0004号）。经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销手续已
于2025年5月26日办理完成。
五、其他事项
本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司章程及公司2022年股权激励计划的相关规定。
本次回购注销完成后，公司将根据相关法律法规的规定，完成减少注册资本、
修改公司章程、办理工商变更登记及备案等相关手续，并在相关程序履行完毕后及
时披露。
特此公告。
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