天风证券股份有限公司
关于协创数据技术股份有限公司
及子公司 2025 年度新增向银行等金融或非金融机构申请综
合授信暨有关担保及接受关联方担保的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为协
创数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”或“公司”）向特定对象发
行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对协创数据及子公司2025年度新增向银行等金融或非金融机构申请综合授信暨
有关担保及接受关联方担保事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、新增 2025 年度向银行等金融或非金融机构申请综合授
信额度事项
公司于2025年3月28日召开了第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会
第三十次会议、于2025年4月21日召开了2024年度股东会，均审议通过了《关于
公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信暨有关担保的议案》，
同意公司及子公司（指合并报表范围内并包含未来新设立或纳入合并报表范围
的子公司，以下简称“子公司”）2025年度向银行等金融机构申请不超过人民
币1,250,000万元或等值外币的授信额度及为子公司向银行等金融机构申请的授
信提供总额不超过人民币280,000万元或等值外币（含）的担保。授信额度期限
为自公司2024年度股东会审议通过之日起至2025年度股东会召开之日止（授信
银行、授信额度及授信期限将以最终银行等金融机构实际审批为准），该授信
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项下额度可循环使用，公司在该授信额度内同意接受合并报表范围内子公司为
公司提供担保。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信暨有关担保的公
告》。
由于公司业务量增加，为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，
兑汇票及贴现、融资性保函、票据池、信用证、融资租赁、外汇衍生产品等，
申请方式包括但不限于信用授信、保证金质押、存单质押及其他合理方式。授
信额度期限为自公司2025年第三次临时股东会审议通过之日起至2025年度股东
会召开之日止（授信银行、授信额度及授信期限将以最终银行等金融或非金融
机构实际审批为准），该新增授信项下额度可循环使用，公司在该授信额度内
同意接受合并报表范围内子公司为公司提供担保。
上述新增授信额度项下的具体授信品种及额度分配、期限、利率、费率等
相关要素及抵押、质押、担保等相关条件由公司与最终授信银行等金融或非金
融机构协商确定，以各方签署的协议为准。实际融资金额以公司在授信额度内
与银行等金融或非金融机构实际发生的融资金额为准 ，合计不超过人民币
本次新增授信额度后，公司及子公司2025年度合计共向银行等金融或非金
融机构申请不超过人民币2,050,000万元或等值外币（含）的授信额度。
公司董事会提请股东会授权公司法定代表人全权代表公司签署上述授信额
度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合
同、协议、凭证等各项法律文件。
二、为子公司新增担保事项
（一）担保情况概述
为满足公司子公司日常经营的需要，公司及子公司拟为本次子公司向银行
等金融或非金融机构申请的新增授信相应新增总额不超过人民币 800,000 万元或
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等值外币（含）的担保额度，担保授权有效期间为自公司 2025 年第三次临时股
东会审议通过之日起至 2025 年度股东会召开之日止。
其中，为资产负债率 70%及以上的子公司提供担保的额度预计不超过
担保对象（包括但不限于公司已设立或纳入合并报表范围内的子公司、未来新
设立或纳入合并报表范围的子公司）之间进行担保额度调剂，其中为资产负债
率 70%及以上的子公司提供担保的额度可以调剂至资产负债率 70%以下的子公
司；为资产负债率 70%以下的子公司提供担保的额度不得调剂至资产负债率 70%
及以上的子公司。
实际担保金额、种类、期限等以具体办理担保时与相关银行等金融或非金
融机构签订的担保合同或协议内容为准。
公司董事会提请股东会授权公司法定代表人签署上述担保额度内的各项法
律文件。签订具体担保协议后，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关要求，及时履行信息披露义务。
（二）担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额
度，具体担保金额尚需银行等金融或非金融机构审核同意，以实际签署的合同
为准。
三、接受关联方担保暨关联交易概述
（一）关联交易概况
为满足公司及子公司日常经营需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司
及子公司拟向银行等金融或非金融机构申请新增综合授信，公司控股股东协创
智慧科技有限公司（以下简称“协创智慧”）、实控人耿康铭先生拟对上述新
增授信提供担保，预计担保额度不超过人民币800,000万元或等值外币（含）。
协创智慧、耿康铭先生在保证期内不收取任何费用，且公司及子公司无需对该
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担保事项提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等以与银行等金融
或非金融机构实际签署的担保协议为准。
协创智慧为公司控股股东，耿康铭先生为公司实控人及董事长，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次公司及子公司接受其无
偿担保构成关联交易。
上述事项已经公司第三届董事会独立董事第七次专门会议、第三届董事会
第三十五次会议及第三届监事会第三十二次会议审议通过，关联董事耿康铭先
生对上述事项回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
上述公司及子公司接受关联方担保暨关联交易事项的决议有效期为自公司
会提请股东会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人代表公司签署上述担
保额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、担保等有关的申
请书、合同、协议等文件）。
（二）关联方基本情况
（1）基本情况
公司名称：协创智慧科技有限公司
统一社会信用代码：914403003267150220
法定代表人：耿康铭
公司类型：有限责任公司（港澳台自然人独资）
注册资本：28,500万元
成立日期：2014年12月22日
注册地址：海南省文昌市文城镇文蔚路169号航天现代城24号楼三楼HTCT-
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YQHC-001
经营范围：一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金
从事投资活动（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家
企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）
主要股东及实际控制人：耿康铭持有协创智慧100%的股权，实际控制人为
耿康铭。
（2）最近一个会计年度主要财务数据
单位：万元
项目名称 2024年12月31日
总资产 28,454.00
净资产 27,604.00
项目名称 2024年度
营业收入 -
净利润 20,511.06
注：以上财务数据未经审计。
（3）关联关系说明：截至本核查意见披露日，协创智慧持有公司股份总数
所创业板股票上市规则》的规定，协创智慧属于公司关联法人。
（4）履约能力分析：协创智慧依法存续且经营情况正常，在日常交易中均
能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。协创智慧不属于失信被执
行人。
（5）协创智慧主要业务为创业投资及以自有资金从事投资活动，近三年业
务发展稳定。
耿康铭先生，中国香港籍，无其他国家永久居留权，为公司实控人及董事
长。经查询，耿康铭先生不属于失信被执行人。
（三）关联交易的定价政策及定价依据
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公司控股股东协创智慧、实控人耿康铭先生为公司及子公司向银行等金融
或非金融机构申请授信额度提供无偿担保，公司及子公司无需向上述关联方支
付担保费用，亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等以公司及子公司根据
资金使用计划与银行等金融或非金融机构签订的最终协议为准。
本次关联交易不涉及关联定价的情况，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
（四）交易目的和对上市公司的影响
公司控股股东协创智慧、实控人耿康铭先生为公司及子公司向银行等金融
或非金融机构申请授信额度提供担保，解决了公司及子公司申请融资需要担保
的问题，且此次担保免于支付担保费用，公司为受益方，体现了控股股东对公
司的支持。公司控股股东、实控人为公司提供担保，不存在其他相关利益安排，
不存在导致未来对公司可能形成潜在损害的安排或可能。此次接受关联人为公
司及子公司提供担保符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生
不利影响。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司
的独立性。
四、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额
公司于2025年3月7日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第
二十九次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保及接受关联方担
保暨关联交易的议案》及《关于控股股东为公司及子公司提供借款暨关联交易
的议案》，公司实际控制人耿康铭先生拟为公司子公司协创智算科技（深圳）
有限公司（以下简称“协创智算”）向银行等金融机构申请授信事项提供连带
责任担保，实际担保金额以具体办理担保时与相关银行等金融机构签署的担保
合同或协议内容为准。同时，控股股东协创智慧拟为公司及子公司提供总金额
不超过人民币150,000万元（可滚动使用）的借款，借款利率不超过中国人民银
行规定的同期贷款利率标准。
公司于2025年3月28日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第
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三十次会议，审议通过了《关于公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议
案》，公司控股股东协创智慧对公司及子公司申请的授信提供担保，预计担保
额度不超过人民币35亿元。
截至本核查意见披露日，控股股东协创智慧为公司全资子公司协创智算提
供了不超过人民币20亿元的连带责任担保，协创智慧为公司提供了90,000万元
的借款。除上述事项之外，公司及子公司与控股股东、公司实际控制人耿康铭
先生未发生其他关联交易事项。
五、累计对外担保情况
截至本核查意见披露日，公司及子公司对子公司担保金额为 316,605.60 万
元（不含本次），占公司 2024 年度经审计净资产的 98.53%。公司及子公司未对
合并报表外单位提供担保，公司不存在逾期的对外担保事项，不存在涉及诉讼
的担保及因担保被判决应承担损失的情况。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况及意见
过了《关于公司及子公司2025年度新增向银行等金融或非金融机构申请综合授
信暨有关担保及接受关联方担保的议案》。经审议，独立董事认为：本次关联
交易事项系为满足公司及子公司日常经营所需，不会对公司的独立性产生不利
影响，关联方在保证期间内不收取任何费用，且公司及子公司无需对该担保提
供反担保，本次交易为公司单方面获得利益的交易，不存在损害公司和全体股
东利益的情况。因此，独立董事专门会议同意公司及子公司接受关联方担保暨
关联交易事项并同意将该议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议，关
联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况及意见
公司于2025年5月27日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于公司及子公司2025年度新增向银行等金融或非金融机构申请综合授信暨有关
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担保及接受关联方担保的议案》。经审议，董事会认为：公司及子公司2025年
度拟新增向银行等金融或非金融机构申请不超过人民币800,000万元或等值外币
（含）的授信额度，公司及子公司为子公司新增不超过人民币800,000万元或等
值外币（含）的担保，同时公司及子公司接受关联方协创智慧、耿康铭先生提
供不超过人民币800,000万元或等值外币（含）的担保，符合公司发展和生产经
营需要，担保主要为满足公司及子公司的日常经营所需，有利于公司及子公司
的快速发展，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，董事会同意公司及子公司
保以及接受关联方担保的事项，并同意将该议案提交股东会审议。公司及子公
司为子公司担保、接受关联方担保均不存在反担保的情形，公司对子公司的经
营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（三）监事会审议情况及意见
公司于2025年5月27日召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司及子公司2025年度新增向银行等金融或非金融机构申请综合授信暨有关
担保及接受关联方担保的议案》。经审议，监事会认为：公司及子公司拟新增
向银行等金融或非金融机构申请不超过人民币800,000万元或等值外币（含）的
综合授信额度，及公司及子公司为子公司新增总额不超过人民币800,000万元或
等值外币（含）的担保，同时公司及子公司接受关联方协创智慧、耿康铭先生
提供不超过人民币800,000万元或等值外币（含）的担保，有利于公司及子公司
融资事项的开展和业务发展，符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司为子公司提供担保及接受关联方担
保事项，有利于公司及子公司融资事项的开展，保障了公司及子公司正常生产
经营，有效促进公司的业务发展，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公
司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司独立
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董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，根据公司章
程的规定，尚需提交股东会审议，公司已履行了必要的内部审议程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
要求。
综上，保荐机构对本次公司及子公司为子公司提供担保及接受关联方担保
的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公
司及子公司 2025 年度新增向银行等金融或非金融机构申请综合授信暨有关担保
及接受关联方担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：___________________ ___________________
何朝丹 张兴旺
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