证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2025-030
天津久日新材料股份有限公司
关于参与设立的投资基金减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司参与设立的天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称海河博弘基金）于 2024 年 12 月通过二级市场减持了部
分已上市项目山东凯盛新材料股份有限公司的股票，并于 2025 年 1 月通过转让完
成了部分未上市项目天津久瑞生物科技有限公司的退出，前述项目合计收到退出款
项 1,521.80 万元，已于 2025 年 2 月完成了该部分退出款项的分配。按照海河博弘
基金注册地的税务主管部门及市场监督管理机构要求，以及根据合伙协议对分配资
金性质的约定，需对该部分退出金额进行减资处理，即海河博弘基金的认缴出资额
由 15,000.00 万元扣减 1,521.80 万元后变更为 13,478.20 万元，各合伙人按照出
资比例等比例减资。本次减资完成后，公司对海河博弘基金的认缴出资额将由
? 海河博弘基金的执行事务合伙人之一天津瑞兴投资管理有限公司（以下简
称瑞兴投资）为公司参股公司，公司持有瑞兴投资 40.00%股权，并委派副总裁、
董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，本次基金减资事项构成关联交易。
? 本次基金减资事项不构成重大资产重组。
? 本次基金减资事项实施不存在重大法律障碍。
? 本次基金减资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。基金减
资事项在公司董事会审议通过后需按规定程序在市场监督管理部门和中国证券基
金业协会办理相应变更登记手续。
? 相关风险提示：公司与其他合伙人尚未就基金减资事项签署相关协议，尚
未在市场监督管理部门变更登记，待变更后还需在中国证券投资基金业协会履行登
记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
公司于 2019 年 7 月 4 日召开第三届董事会第二十四次会议，并于 2019 年 7
月 22 日召开 2019 年第四次临时股东大会，分别审议通过《关于拟参与认购天津海
河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额的议案》，同意公司作
为有限合伙人参与认购海河博弘基金的出资份额，海河博弘基金计划总规模为
，
拟占总认缴资本的 19.80%。
公司于 2023 年 3 月 16 日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第
二十三次会议，并于 2023 年 4 月 7 日召开 2023 年第二次临时股东大会，分别审议
通过《关于减少对天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴
出资额暨关联交易的议案》，综合考虑海河博弘基金份额司法拍卖、变更等客观情
况变化，同意公司减少对海河博弘基金的认缴出资额 6,930.00 万元，即公司认缴
出资额由 9,900.00 万元变更为 2,970.00 万元。海河博弘基金的其他合伙人一致同
意对尚未缴纳的认缴出资额不再实缴，认缴出资额减少后，海河博弘基金的总规模
变更为 15,000.00 万元，公司在海河博弘基金所占的份额比例不变，仍为 19.80%。
海河博弘基金于 2024 年 12 月通过二级市场减持了部分已上市项目山东凯盛新
材料股份有限公司的股票，并于 2025 年 1 月通过转让完成了部分未上市项目天津
久瑞生物科技有限公司的退出，前述项目合计收到退出款项 1,521.80 万元，已于
部门及市场监督管理机构要求，以及根据合伙协议对分配资金性质的约定，需对该
部分退出金额进行减资处理，即海河博弘基金的认缴出资额由 15,000.00 万元扣减
次减资完成后，公司对海河博弘基金的认缴出资额将由 2,970.00 万元减少至
本次基金减资事项不构成重大资产重组。
海河博弘基金的执行事务合伙人之一瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴
投资 40.00%股权，并委派副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，
本次基金减资事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币 3,000.00 万元以上，且未超过公
司最近一期经审计总资产或市值 1.00%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
海河博弘基金的执行事务合伙人之一瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴
投资 40.00%股权，并委派副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，
本次基金减资事项构成关联交易。
（二）关联人情况说明
企业名称：天津瑞兴投资管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：毕国栋
注册资本：3,000.000000 万人民币
成立日期：2018 年 6 月 8 日
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道东辰翔大厦 2 号楼
主要办公地点：天津市华苑新技术产业园区梓苑路 6 号 B 座 611
经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东：毕国栋持股 53.33%，天津久日新材料股份有限公司持股 40.00%，
马树旺持股 6.67%。
是否为失信被执行人：否
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：
总资产（元） 22,397,664.66
净资产（元） 21,255,415.03
营业收入（元） 2,110,465.22
净利润（元） -1,717,821.12
关联关系或其他利益关系说明：瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资
证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方。瑞兴投
资作为普通合伙人担任公司参与设立的基金海河博弘基金、天津市瑞武股权投资基
金合伙企业（有限合伙）和天津市瑞武贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的
执行事务合伙人。除前述关系外，瑞兴投资与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次基金减资标的为公司减少对海河博弘基金的认缴出资额所对应的份额。
（二）海河博弘基金的基本情况
企业名称：天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津瑞兴投资管理有限公司、博正资本投资有限公司
注册资本：15,000.000000 万人民币
成立日期：2018 年 6 月 28 日
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道 88 号商务中心 8
楼 8116 室
主要办公地点：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦 A 座 609
经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
本次减资前后的股权结构如下：
减资前 减资后
合伙人名称或姓名 认缴出资额 认缴出资 认缴出资额 认缴出资
（万元） 比例 （万元） 比例
普通合伙人
博正资本投资有限公司 3,000.00 20.00% 2,695.64 20.00%
天津瑞兴投资管理有限公司 390.00 2.60% 350.43 2.60%
有限合伙人
天津海河红土投资基金合伙企业（有
限合伙）
天津津诚金石资本管理有限公司 2,250.00 15.00% 2,021.73 15.00%
天津久日新材料股份有限公司 2,970.00 19.80% 2,668.68 19.80%
天津盛鑫融创业投资合伙企业（有限
合伙）
阳谷财通资产管理有限公司 390.00 2.60% 350.43 2.60%
权属状况说明：本次标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
海河博弘基金最近一年又一期的主要财务数据：
（经审计）
资产总额（元） 301,582,026.10 306,264,569.72
负债总额（元） 46,600.00 173,178.25
资产净额（元） 301,535,426.10 306,091,391.47
（经审计）
营业收入（元） 5,447,196.08 -29,917,180.94
净利润（元） 5,444,034.61 -30,969,746.68
扣除非经常性损益后的净利润（元） 5,444,034.61 -30,969,746.68
注：海河博弘基金 2024 年度的主要财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2025 年第一季度的主要财务数据未经审计。
四、关联交易的定价情况
本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则，经各方协商一致，各合伙人按照
出资比例等比例减资，减资后各合伙人出资比例不变。本次交易不存在损害公司及
其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、主营
业务及持续经营能力造成重大不利影响。
五、关联交易协议的主要内容
（1）普通合伙人：博正资本投资有限公司。以货币出资 3000 万元，占合伙人
总出资额的 20%。
（2）普通合伙人：天津瑞兴投资管理有限公司。以货币出资 390 万元，占合
伙人总出资额的 2.6%。
（3）有限合伙人：天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙）。以货币出资
（4）有限合伙人：天津津诚金石资本管理有限公司。以货币出资 2250 万元，
占合伙人总出资额的 15%。
（5）有限合伙人：天津久日新材料股份有限公司。以货币出资 2970 万元，占
合伙人总出资额的 19.8%。
（6）有限合伙人：天津盛鑫融创业投资合伙企业（有限合伙）。以货币出资
（7）有限合伙人：阳谷财通资产管理有限公司。以货币出资 390 万元，占合
伙人总出资额的 2.6%。
修改为：
（1）普通合伙人：博正资本投资有限公司。以货币出资 26,956,399.38 元，
占合伙人总出资额的 20%。
（2）普通合伙人：天津瑞兴投资管理有限公司。以货币出资 3,504,331.92
元，占合伙人总出资额的 2.6%。
（3）有限合伙人：天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙）。以货币出资
（4）有限合伙人：天津津诚金石资本管理有限公司。以货币出资
（5）有限合伙人：天津久日新材料股份有限公司。以货币出资 26,686,835.39
元，占合伙人总出资额的 19.8%。
（6）有限合伙人：天津盛鑫融创业投资合伙企业（有限合伙）。以货币出资
（7）有限合伙人：阳谷财通资产管理有限公司。以货币出资 3,504,331.92
元，占合伙人总出资额的 2.6%。
配款项，以及在本企业持有份额的比例，减少在本企业中的认缴出资，具体比例如
下：
单位：元
出资人名称 减资金额 原认缴出资 减资后认缴出资 比例
天津久日新材料股份有限公司 3,013,164.61 29,700,000.00 26,686,835.39 19.80%
博正资本投资有限公司 3,043,600.62 30,000,000.00 26,956,399.38 20.00%
天津瑞兴投资管理有限公司 395,668.08 3,900,000.00 3,504,331.92 2.60%
天津海河红土投资基金合伙企业
（有限合伙）
天津盛鑫融创业投资合伙企业（有
限合伙）
天津津诚金石资本管理有限公司 2,282,700.46 22,500,000.00 20,217,299.54 15.00%
阳谷财通资产管理有限公司 395,668.08 3,900,000.00 3,504,331.92 2.60%
总计 15,218,003.09 150,000,000.00 134,781,996.91 100.00%
合伙人名称 认缴出资额 认缴出资
住所 证件名称及编号
或姓名 （万元） 比例
普通合伙人
博正资本投资有限公 天津市河西区友谊路 6
司 号国投办公大楼 321 室
天津市北辰区天津北
天津瑞兴投资管理有 辰经济技术开发区高
限公司 端园永进道 88 号商务
中心 8 楼 8115 室
有限合伙人
天津海河红土投资基 天津自贸试验区（中心
金合伙企业（有限合 商务区）旷世国际大厦 91120118MA0699CE7C 4500.00 30%
伙） 1 栋 1509-150
天津自贸试验区（中心
天津津诚金石资本管 商 务 区 ） 新 华 路 3678
理有限公司 号 宝 风 大 厦 18 层
天津久日新材料股份 天 津 市 北 辰 区 双 辰 中
有限公司 路 22 号
天津市北辰区天津北
天津盛鑫融创业投资
辰经济技术开发区（辰 91120113MA05JEWX7M 1500.00 10%
合伙企业（有限合伙）
寰大厦 5735 室）
山东省聊城市阳谷县
阳谷财通资产管理有
侨润办事处谷山北路 91371521MA3QUFDDXA 390.00 2.6%
限公司
修改为：
合伙人名称 认缴出资额 认缴出资
住所 证件名称及编号
或姓名 （元） 比例
普通合伙人
博 正资 本 投资 有 限 天津市河西区友谊路 6
公司 号国投办公大楼 321 室
天津市北辰区天津北辰
经济技术开发区高端园
天 津瑞 兴 投资 管 理
永进道东辰翔大厦 2 号 91120113MA06CNNQXG 3,504,331.92 2.6%
有限公司
楼 404-A01、A03、A05、
A07
有限合伙人
天 津海 河 红土 投 资 天津自贸试验区（中心
基金合伙企业（有限 商务区）旷世国际大厦 1 91120118MA0699CE7C 40,434,599.07 30%
合伙） 栋 1509-150
天津自贸试验区（中心
天 津津 诚 金石 资 本
商务区）新华路 3678 号 91120118MA06AQDE50 20,217,299.54 15%
管理有限公司
宝风大厦 18 层 1840-79
天 津久 日 新材 料 股 天津市北辰区双辰中路 91120000700593433D 26,686,835.39 19.8%
份有限公司 22 号
天 津盛 鑫 融创 业 投 天津市北辰区天津北辰
资合伙企业（有限合 经济技术开发区（辰寰 91120113MA05JEWX7M 13,478,199.69 10%
伙） 大厦 5735 室）
阳 谷财 通 资产 管 理 山东省聊城市阳谷县侨
有限公司 润办事处谷山北路 76 号
签字或盖章，并由博正资本投资有限公司在基金业协会完成相关备案手续之日起生
效。本协议生效后如需办理工商变更登记手续，各方同意予以配合。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次基金减资有利于优化基金的资本结构，更好地维护基金全体合伙人的权
益，符合基金实际运行情况及发展规划，同时有利于增强公司的资金流动性，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次基金减资后，公司在海
河博弘基金所占的份额比例不变，不会影响合伙协议主要条款的履行，不会对公司
的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
（一）表决情况
立的投资基金减资暨关联交易的议案》，表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
同日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于参与设立的投资基金减资
暨关联交易的议案》，表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
《关于参与设立的投资基金减资暨关联交易的议案》，该议案获得全体独立董事一
致认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
经核查，我们认为：本次公司参与设立的投资基金减资事项符合基金实际运行
情况及发展规划，公司关联交易审议和表决程序符合相关法律、法规的规定，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司参
与设立的投资基金减资暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：公司本次减少对海河博弘基金的认缴出资是由于
基金退还认缴资金，非公司主观原因减资，并且综合考虑公司资金计划安排及整体
发展规划，按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。
（四）监事会意见
公司监事会认为：本次公司参与设立的投资基金减资暨关联交易事项有利于优
化基金的资本结构，遵循了公允、合理的原则，相关审议程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响
公司的独立性，亦不会对公司持续经营产生不利影响。公司监事会同意此次公司参
与设立的投资基金减资暨关联交易事宜。
特此公告。
天津久日新材料股份有限公司董事会
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