证券代码：301215 证券简称：中汽股份 公告编号：2025-046
中汽研汽车试验场股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的有关规定，中汽研汽车试验场股份有限公司（以下
简称“公司”）完成了 2023 年限制性股票激励（以下简称“本激励计划”）的
授予登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
议通过了《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司
于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<中汽研汽车试验场
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。
计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部通过 OA 系统予以公示，截至公
示期满，公司监事会未收到任何异议。2024 年 4 月 19 日，公司披露了《中汽研
汽车试验场股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
第二次会议，审议通过了关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中汽
研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》，并提请董事会审议。
于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划管理办法（修订稿）>的议案》
《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<中汽研汽车试验
场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法
（修订稿）>的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项并修订
相关文件的议案》，并提请董事会审议。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项并修订相关文件的议案》。
同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划相关事项并修订相关文件的议案》《关于核实<公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部通过 OA 系统予以公示，截至公示期
满，公司监事会未收到任何异议。2025 年 4 月 19 日，公司披露了《中汽研汽车
试验场股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单
的核查意见和公示情况说明》。
控股股东中国汽车技术研究中心有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员
会审批意见，国务院国资委原则上同意公司实施限制性股票激励计划。
<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划管理办法（修订稿）>的议案》
《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《中汽研汽车试验场股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划相关主体买
卖公司股票情况的自查报告》。
三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，并提请董事会审议。
次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对本次授予相关事项发表了意见，公司董事会薪
酬与考核委员会、监事会对授予激励对象名单进行了核实，并出具了核查意见。
二、本次限制性股票授予登记情况
制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量 占授予总量的 占股本总额的
姓名 职务
（万股） 比例 比例
张子鹏 总经理 18.60 12.40% 0.014%
刘楠楠 副总经理 18.60 12.40% 0.014%
胡宏俊 副总经理 18.60 12.40% 0.014%
康诚 副总经理 17.40 11.60% 0.013%
财务负责人兼
夏秀国 18.60 12.40% 0.014%
董事会秘书
其他核心技术、业务骨干
（合计9人）
合计 150.00 100.00% 0.113%
注 1：本激励计划授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励
对象中不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
注 2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
注 3：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授
予价值）的 20%确定，其他核心技术、业务骨干等激励对象的权益授予价值，由上市公司董
事会合理确定。
注 4：上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。
（1）有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授予日：授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提
交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售
期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转
让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而
取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进
行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售期：本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除
限售条件后将按约定比例分次解除限售。限制性股票解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
第一个解除限售
起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 1/3
期
交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
第二个解除限售
起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 1/3
期
交易日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
第三个解除限售
起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 1/3
期
交易日当日止
（1）公司层面业绩考核要求：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2025 年总资产报酬率不低于 6.62%，且不低于同行业平均水平或对标
企业的 75 分位值；
第一个解除 （2）以 2023 年利润总额为基数，2025 年利润总额复合增长率不低于
限售期 10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
（3）2025 年△EVA（经济增加值改善值）大于零；
（4）2025 年研发费用强度不低于 3.30%。
（1）2026 年总资产报酬率不低于 7.13%，且不低于同行业平均水平或对标
企业的 75 分位值；
第二个解除 （2）以 2023 年利润总额为基数，2026 年利润总额复合增长率不低于
限售期 10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
（3）2026 年△EVA（经济增加值改善值）大于零；
（4）2026 年研发费用强度不低于 3.30%。
（1）2027 年总资产报酬率不低于 7.77%，且不低于同行业平均水平或对标
企业的 75 分位值；
第三个解除 （2）以 2023 年利润总额为基数，2027 年利润总额复合增长率不低于
限售期 10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
（3）2027 年△EVA（经济增加值改善值）大于零；
（4）2027 年研发费用强度不低于 3.30%。
注 1：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注 2：同行业平均水平是指 Wind 行业分类“汽车与汽车零部件”下全部上市公司的平
均水平。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解
除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除
限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回
购议案前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其当年可解除限售比例。具体如下：
考核评价结果
（分数）
解除限售比例 100% 90% 0%
激励对象当期未能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，应由
公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
公司统筹设置收益上限。当激励对象（含股权激励实际收益在内）的年度实
际发放总薪酬超过调控上限的，股权激励实际收益超出部分由公司统一管理、延
期解锁，在有效期内结合每年度总年薪与调控上限的情况逐年解锁。有效期结束
时，尚未行权的权益自动失效。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划内容与公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的股
权激励计划相关内容一致。
四、本激励计划授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为 2025 年 4 月 30 日，授予的限制性股票上市日期为
五、验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 20 日出具了《中汽
研汽车试验场股份有限公司验资报告》（天职业字202526435 号）。经审验，
截至 2025 年 5 月 15 日止，公司已收到张子鹏等 14 名激励对象以货币资金形式
转入公司中国银行账户的股权款，合计 5,580,000.00 元人民币。本次限制性股
票激励计划实施后，公司股本总额变更为人民币 1,323,900,000.00 元。
六、公司筹集资金的用途
本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
七、股本结构变化情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动数量
股份性质
（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条
- - +1,500,000 1,500,000 0.113%
件股份
二、无限售条
件股份
三、总股本 1,322,400,000 100.00 +1,500,000 1,323,900,000 100.00
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
八、授予后对公司控制权的影响
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 1,322,400,000 股增加至
股股东和控制权发生变化。
九、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予登记完成后，按照公司最新股本 1,323,900,000 股摊薄
计算，2024 年度公司每股收益为 0.1259 元/股。
十、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基
于授予日当天公司股票的收盘价与授予价格的差价确定。
按照 2025 年 4 月 30 日为授予日，授予日公司股票收盘价为 5.55 元/股，授
予价格为 3.72 元/股。公司授予的 150.00 万股限制性股票应确认的总费用为
划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予权益数量 摊销总费用 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩
提升将高于因其带来的费用增加。
十一、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买
卖本公司股票的情况
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在买
卖公司股票的情形。
十二、备查文件
份有限公司验资报告》（天职业字202526435 号）；
特此公告。
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