证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2025-34
南京公用发展股份有限公司
关于变更注册资本和经营范围及修订《公司章程》的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 27 日召开第
十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本和经营范围及修订<公
司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、变更注册资本情况
公司于 2025 年 4 月 9 日召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第六
次会议、2025 年 5 月 7 日召开 2024 年年度股东会审议通过了《关于 2021 年限制性
股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并
调整回购价格的议案》,公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划授予的但尚
未解除限售的部分限制性股票共计 1,645,260 股，回购注销完成后，公司总股本减
少 1,645,260 股，注册资本由 576,060,994 元减少至 574,415,734 元。具体内容详
见同日刊载于《中国证券报》
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
二、变更经营范围情况
根据公司经营发展需要以及市场监督管理部门对经营范围的规范表述要求，公
司拟变更经营范围。变更后经营范围为：
许可项目：燃气经营；房地产开发经营；巡游出租汽车经营服务；网络预约出
租汽车经营服务；城市公共交通；道路旅客运输经营；保险兼业代理业务；保险代
理业务；二手车拍卖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；电动汽车充电基础设施运营；合同能源
管理；新能源汽车换电设施销售；储能技术服务；新能源汽车整车销售；汽车销售；
机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；企业管理；企业管理咨询；社会经
济咨询服务；物业管理；停车场服务；二手车经纪；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、《公司章程》修订情况
针对以上变更，同时根据《公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规
范性文件的要求，并结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修
订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和
他有关规定，制定本章程。
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1992)071 号文件批准，以定向募集方式设 公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1992)071 号文件批准，以定向募集方式设立；在
立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913201001349701847。
第六条 公司注册资本为人民币 576,060,994 元。 第六条 公司注册资本为人民币 574,415,734 元。
第八条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规 第八条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保
定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和 障党组织的工作经费。
决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行公司
事务的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员, 股东可以起诉公司，公
其他高级管理人员, 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
人。 和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 第十五条 经公司登记机关南京市市场监督管理局核准，公司经营范围是：
许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理；（汽 许可项目：燃气经营；房地产开发经营；巡游出租汽车经营服务；网络预约出租汽车经营服务；
车维修；机动车驾驶员培训；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）；建设工程施工；住 城市公共交通；道路旅客运输经营；保险兼业代理业务；保险代理业务；二手车拍卖。
（依法须经批
宅室内装饰装修；电气安装服务；建筑智能化系统设计。括号内项目仅限取得许可证的分支机 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
构经营。 准）
一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务；机油、轮胎零售；物业管理； 一般项目：以自有资金从事投资活动；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；新能源汽
经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理；汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用 车换电设施销售；储能技术服务；新能源汽车整车销售；汽车销售；机动车修理和维护；小微型客
品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售； 车租赁经营服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；物业管理；停车场服务；二手车
鞋帽的生产、销售；室内装璜；提供劳务；（上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租 经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；租赁服务（不含许可类租赁服务）；业务培训（不
赁；停车场服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发 含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）
；劳务服务（不含劳务派遣）
。（除依法须经批准的
布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务；广告设计、代理；图文设计制 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
作；办公服务；平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；礼仪服务；摄像 上述经营范围变更所涉及登记相关事宜，以工商登记机关最终核定为准。
及视频制作服务；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；交通
及公共管理用标牌销售；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；咨询策划服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）
）；交通及公共管理用金属标牌制造；园林绿化工程施工；汽车
新车销售；新能源汽车整车销售。括号内经营范围仅限分支机构使用。
上述经营范围变更所涉及登记相关事宜，以工商管理部门最终核定为准。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人为南京市出租汽车公司、中国国际信托投资公司中信兴业公司、 第二十条 公司的发起人为南京市出租汽车公司、中国国际信托投资公司中信兴业公司、上海
上海大众出租汽车股份有限公司、上海市出租汽车公司、上海万国证券公司和南京日报社。 大众出租汽车股份有限公司、上海市出租汽车公司、上海万国证券公司和南京日报社。1992 年，南
股；中国国际信托投资公司中信兴业公司（现中信汽车公司）以资产评估后的净值 131.81 万 托投资公司中信兴业公司以资产评估后的净值 131.81 万元出资，认购股份 131,810 股；上海大众
元出资，认购股份 131,810 股；上海大众出租汽车股份有限公司、上海市出租汽车公司（现上 出租汽车股份有限公司、上海市出租汽车公司、上海万国证券公司各出资 100 万元，各认购股份
海强生集团有限公司）
、上海万国证券公司（现申银万国证券股份有限公司）各出资 100 万元， 100,000 股；南京日报社出资 65.79 万元，认购股份 65,790 股。
各认购股份 100,000 股；南京日报社出资 65.79 万元，认购股份 65,790 股。
第二十条 公司的股份总数为 576,060,994 股，公司的股本结构为：普通股 576,060,994 第二十一条 公司已发行的股份数为 574,415,734 股，公司的股本结构为：普通股 574,415,734
股。 股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、提保、补偿或 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
决议，可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 (五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，收 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，
份时，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第 (二)项规定的情形收购本公司股份 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
事出席的董事会会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
之日起十 日内注销；属于本章程第二十四条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份总 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总数
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
本公司股份。 份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
益的股东。 东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
事会会议决议、财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份按照股东的要求予以提 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份按照股东的要求予以提供。
供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
法院认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
无 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三 起诉讼。
十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
无 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公司已发生或者拟发生的重大事件；
公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司与控股股东及实际控制人及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
得互相代为承担成本和其他支出。 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
（二）公司不得以下列方式将资金直接或者间接的提供给控股股东及其他关联方使用： 他股东的合法权益；
公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及 与该董事、高级管理人员承担连带责任。
实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审计，独立董事对专项审计结果有异议
的，有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。
（三）公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：
的责任制度体系,强化过程控制与监督。
预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为。
法规意识和对信息披露工作的认识，不断提高公司规范动作水平。公司坚决制止股东或者实际
控制人侵占上市公司资产，公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”机制，即公司董事会
若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人
持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长是清理股东或实际控制人占用公司资金的第一责任人，公司全体董事对清欠
工作负有责任，公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务。公司
董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员
在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占的当天，应当向公司董事长和董事会
秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员，并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东及其关联方侵占公司资产报告的当天，立即通
知审计委员会对控股股东及其关联方侵占公司资产的情况进行核查。审计委员会在当日内核
实控股股东及其关联方侵占公司资产的情况，包括但不限于占用股东名称、侵占资产名称、涉
及金额、侵占起始时间、相关责任人等内容。若同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其关联方侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中注明所涉及的董事或高
级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员、其他相关人员的报告及审计委员会
核实报告后，应立即召集召开董事会会议。董事会审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
内未能全部清偿的，授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还被侵占资产；
分，对负有严重责任的董事向股东大会提出罢免建议，对负有严重责任的高级管理人员予以免
职。对清欠控股股东及其关联方占用公司资产执行不力的董事、高级管理人员参照前述条款给
予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司信息披露管理制度的要求做好相关信息披露工作，并及时向证
券监管部门报告。
无 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
无 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中载明的地点。 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
向监事会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 明材料。
料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
案的内容。 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 东会职权范围的除外。
明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 或者增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 （三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
东代理人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告
工作日公告并说明原因。 并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
关法律、法规及本章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
人姓名（或单位名称）等事项。 称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
和其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
上董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
为十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
易所报告。
第六节 股东大会的表决与决议 第七节 股东会的表决与决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）
；
（二）公司的分立、分 拆、合并、解散和清算； （二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 （四）分拆所属子公司上市；
分之三十的； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； 计资产总额百分之三十；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六）发行股票、可转换公司债券以及中国证监会认可的其他证券品种；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第四项、第十项，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 果应当及时公开披露。
计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
总数。 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 数。
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
决权的股份总数。 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事应由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上的一个或一个以上的 公司董事应由股东会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上的一个或一个以上的股东提
股东提名的候选人中选举产生。 名的候选人中选举产生。
公司监事由股东代表担任的，应由股东大会从监事会或代表公司发行股份百分之五以上 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。 股东会选举两名以上非独立董事时，当控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
董事、监事候选人名单应当于股东大会召开前二十日以公告方式告知股东。 三十及以上时，应当实行累积投票制。
股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
案进行表决，当控股股东控股比例在百分之三十以上时，应采取累积投票制。 东拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 以选举董事为例，其操作细则如下：
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （一）独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股
以选举董事为例，其操作细则如下： 东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独
（一）独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每 立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股
位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数，该票数 票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选；
只能投向独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东的有效表决票总数等 （二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。董事候选人数可以多于应选董事人
于其所持有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选 数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人，股东既可以将其拥有的
人，得票多者当选； 有效表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人数，所
（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。董事候选人数可以多于应选 分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权；
董事人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人，股东既可以 （三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。根据全部
将其拥有的有效表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应 董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，但每
选董事人数，所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权； 位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持有股份的半数。否则，对不够票数的董事候
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。根 选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选；
据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的 （四）如经过股东会两轮选举不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数的，原任董事不能
当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持有股份的半数。否则， 离任，董事会应在 15 天内召开会议，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举
对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选； 产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开
（四）如经过股东大会两轮选举不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数的，原任董 始就任。
事不能离任，董事会应在 15 天内召开会议，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，
前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定
或章程规定的人数时方开始就任。
公司选举监事（指非由职工代表担任的监事）的操作细则与选举公司董事相同。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
己的投票结果。 票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
对或弃权。 弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
股份数的表决结果应计为“弃权”
。 数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
和通过的各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
大会决议公告中作特别提示。 中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日。
大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
大会结束后两个月内实施具体方案。 后两个月内实施具体方案。
第五章 党委 第五章 党委
第九十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长一 第九十九条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）
》等规
般由一人担任，党员总经理担任副书记。可以设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 定，经上级党组织批准，设立中国共产党南京公用发展股份有限公司委员会。同时，根据有关规
件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营 定，设立党的纪律检查委员会。
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委或纪检
监察机构。
第一百条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应
当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零一条 公司党组织领导班子成员一般为 5 至 9 人，设党委书记 1 名、党委副书记 2 名或者
第一百条 公司党委根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试 第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重
行）
》等党内法规履行职责。 大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
为核心的党中央保持高度一致； 党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； 路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经营层依法行使 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明
设； 政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责， （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、信访工作，领导
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； 公司工会、共青团等群团组织；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇 （八）根据工作需要，开展监督检查工作；
女组织等群团组织。 （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零一条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经营层作出决 第一百零三条 按照有关规定制定相关制度。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事
定。 会等按照职权和规定程序作出决定。
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经营层等其
他治理主体的权责。
第一百零四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通
过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作
的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事会成员中有一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会选举产生后 第一百零六条 董事会成员中有一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会选举产生后直
直接进入董事会，其他董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 接进入董事会，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任
务，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事职务。 职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者经股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密； 的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
公司资产时，将对责任人给予处分；负有严重责任的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
追究相关刑事责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披 （二）应公平对待所有股东；
露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控股股东滥用控制权的行
为，对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为，应立即报告，并追究责任人员的法律责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在两日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
无 第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 第一百一十四条 董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 删除
执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。 删除
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
向股东大会作出说明。 东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
工作效率，保证科学决策。 保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易，金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五的，董事会授权 （一）公司发生的交易，金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五的，董事会授权公司
公司董事长工作会议审议。 董事长工作会议审议。
（二）公司发生的交易，金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五且不超过最近一期 （二）公司发生的交易，金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五且不超过最近一期经审
经审计总资产百分之五的（其中房地产土地申购权限为公司最近一期经审计总资产百分之三 计总资产百分之五的（其中房地产土地申购权限为公司最近一期经审计总资产百分之三十以内的）
，
十以内的）
，应当提交董事会审议。 应当提交董事会审议。
（三）公司发生的交易超过最近一期经审计总资产百分之五（其中房地产土地申购超出公 （三）公司发生的交易超过最近一期经审计总资产百分之五（其中房地产土地申购超出公司最
司最近一期经审计总资产百分之三十的）或达到下列标准之一的，在董事会审议通过后还应当 近一期经审计总资产百分之三十的）或达到下列标准之一的，在董事会审议通过后还应当提交股东
提交股东大会审议。 会审议。
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
上，且绝对金额超过五千万元； 绝对金额超过五千万元；
额超过五百万元。 五百万元。
（四）公司提供担保，应当提交董事会审议。提供担保事项属于下列情形之一的，经公司 （四）公司提供担保，应当提交董事会审议。提供担保事项属于下列情形之一的，经公司董事
董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议： 会审议通过后，还应当提交公司股东会审议：
十以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
十以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
以上事项，如涉及关联交易，按国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关 以上事项，如涉及关联交易，按国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定
规定及公司《关联交易管理制度》执行。 及公司《关联交易管理制度》执行。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 删除
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
董事履行职务。 履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
书面通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或通讯方式；通知时 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、传真、邮件、
限为：会议召开两日前（不包括会议召开当天）
。 短信、微信等可记录方式或其他书面方式；通知时限为：会议召开两日前（不包括会议召开当天）
。
若出现特殊情况，经过半数的董事同意的，可以不受通知时限限制。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
经全体董事的过半数通过。 董事的过半数通过。
公司的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为书面表决。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：举手、记名投票、通讯以及其他能够充分表达董事
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并 意见的合理方式。
由参会董事签字。 董事会会议召开和表决可以采用电子通讯方式，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用
通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
无 第三节 独立董事
无 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
无 第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
无 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
无 第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
无 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
无 第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
无 第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
无 第四节 董事会专门委员会
无 第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
无 第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
无 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
无 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
无 第一百四十三条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
战略与 ESG、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。
无 第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
无 第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
无 第一百四十六条 战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略相关事项，包括重大投融资决策，
环境、社会和治理（以下简称“ESG”）等方面可持续发展能力的提升等进行研究并提出建议。
：
(—)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
(三)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对公司 ESG 目标、战略规划及相关管理制度等进行研究并提出建议；
(五)识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机
遇采取适当的应对措施；
(六)审阅并向董事会提交公司 ESG 工作方案、报告等；
(七)审议与 ESG 相关的其他重大事项；
(八)对其他影响公司长远发展定位的重大事项进行研究并提出建议；
(九)对以上事项的实施进行检查；
(十)董事会授权的其他事宜。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
员。 理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
股股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人给予处分；负有严重责任的，公司将予以罢 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如
高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，高级
管理人员可以直接申请披露。
无 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
证券交易所报送并披露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
人名义开立帐户存储。 义开立帐户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
当先用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 按持股比例分配的除外。
定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份) 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事
的派发事项。 项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应 （一）公司利润分配政策的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视
重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司每年按当年实现的母公司可供分 对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司每年按当年实现的母公司可供分配利润规
配利润规定比例向股东分配股利，不得损害公司持续经营能力。当公司最近一年审计报告为非 定比例向股东分配股利，不得损害公司持续经营能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允
律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中 许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
期利润分配。 配。
（三）现金分红的条件： （三）现金分红的条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分
方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指： 特殊情况是指：
。 重大投资计划或重
划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买 大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计
设备的累计支出达到或者超过人民币叁千万元。 支出达到或者超过人民币叁千万元。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 提出差异化的现金分红政策：
利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 配中所占比例最低应达到百分之八十；
利润分配中所占比例最低应达到 百分之四十； 配中所占比例最低应达到百分之四十；
利润分配中所占比例最低应达到 百分之二十； 配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 （五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
分配预案。 （六）公司利润分配的决策程序和机制：
（六）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
及其决策程序要求等事宜，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 2、 2、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。监事会应审核利润分配方案并提出审核意 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当多渠道主动与股东特别是中小股东 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
中期分红方案。 论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。 5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条 明：
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
以上通过。 （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
专项说明： （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 举措等；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
（3）相关的决策程序和机制是否完备； 等。
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等
采取的举措等； 进行详细说明。
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 6、公司审计委员会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策的情况以及决策、披露程
保护等。 序应进行有效监督。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
透明等进行详细说明。 资金。
程序应进行有效监督。
占用的资金。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
收支和经济活动进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 第一百六十七条 公司内部审计制度经董事会批准后，并对外披露。
负责人向董事会负责并报告工作。
无 第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
无 第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
无 第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
无 第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
无 第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
决定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出； (二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行； (三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。 (四)本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式进行。 删除
第一百七十一条 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期； 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）
，被送
公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
无 第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
、《证 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
《证券时报》上
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
债权人，并于三十日内在《中国证券报》
、《证券时报》上公告。 人，并于三十日内在《中国证券报》
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百九十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
报》
、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程
另有规定的除外。
无 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
无 第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
无 第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
过。 分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第一百九十八条 公司因第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 组进行清算。
有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》
《证券
证券报》
、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
前，将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百零四条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百零六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
规的规定相抵触； 的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 股东大会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的 第二百零七条 股东会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 第二百零八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程。
章程。
第十三章 附则 第十二章 附则
第一百九十五条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
重大影响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
实际支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵
定相抵触。 触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”
、“以内”、
“以下”
，都含本数； “以外”
、“低于”
、 第二百一十三条 本章程所称“以上”
、“以内”
、“以下”
，都含本数；
“过”、
“以外”
、“低于”
、
“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百零一条 本章程自股东大会通过之日起施行。 第二百一十六条 本章程自股东会通过之日起施行。
除上述修订及不影响条款含义字词调整外，因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订
内容相应调整。
本次修订章程事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层办理修订《公司章程》有关的工商变更登记
手续。本次章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
特此公告。
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