平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料
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平顶山天安煤业股份有限公司
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关于控股股东拟变更同业竞争承诺的议案
各位股东：
为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》的相关规定，控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简
称中国平煤神马集团）拟变更 2022 年 6 月 7 日出具的解决同业竞争
承诺。具体内容如下：
一、承诺事项概述
（一）首山化工、京宝化工、中鸿煤化、夏店煤业、梁北二井煤
业、瑞平煤电
竞争的焦化资产河南平煤神马首山碳材料有限公司（曾用名为“河南
平煤神马首山化工科技有限公司”，以下简称“首山化工”）、河南
平煤神马京宝化工科技股份有限公司（以下简称“京宝化工”）、河
南中鸿集团煤化有限公司（以下简称“中鸿煤化”）及煤矿开采资产
河南平煤神马夏店煤业股份有限公司（以下简称“夏店煤业”，拥有
矿井夏店矿）、河南平煤神马梁北二井煤业有限公司（以下简称“梁
北二井煤业”，拥有矿井梁北二井）、平顶山市瑞平煤电有限公司（以
下简称“瑞平煤电”，拥有矿井张村矿和庇山矿）出具了《关于解决
同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函 1”），主要内容如下：
“1、在平煤股份子公司河南平煤神马汝丰炭材料科技有限公司
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（以下简称“汝丰科技”）120 万吨焦化项目建成投产后 36 个月内
且拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕
疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将首山化工、
京宝化工、中鸿煤化及其他下属焦化企业（如有）的全部股权或焦化
业务相关资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限
内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并
力争在启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案未能通过监管
机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过
后的 12 个月内将首山化工、京宝化工、中鸿煤化及其他下属焦化企
业（如有）的全部股权或焦化业务相关资产转让给无关联关系的第三
方。
过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、
法规及监管机构要求的方式将夏店煤业、梁北二井煤业的全部股权或
夏店矿及梁北二井相关资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺
将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决
（如需），并力争在启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案
未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺
于审议未通过后的 12 个月内将夏店煤业、梁北二井煤业的全部股权
或夏店矿及梁北二井相关资产转让给无关联关系的第三方。
或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法
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规及监管机构要求的方式将瑞平煤电的全部股权或张村矿、庇山矿相
关资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出
收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在
启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审
核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的
无关联关系的第三方。”
（二）平禹煤电相关矿井
竞争的煤矿开采资产河南平禹煤电股份有限公司（曾用名为“河南平
禹煤电有限责任公司”，以下简称“平禹煤电”）及其代管的郏县景
昇煤业有限公司（以下简称“景昇煤业”）出具了《关于解决同业竞
争的承诺函》（以下简称“原承诺函 2”），主要内容如下：
“平禹煤电下属矿井的煤质相对较差，经济效益较差，对于尚不
具备注入上市公司条件的平禹煤电及其煤矿资产，本企业将采取积极
有效措施，包括提高经营管理效率，梳理优质资产等，促使该等业务
及资产符合注入上市公司的条件（包括拟置入资产权属清晰、过户或
转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵、连续两年盈利等）；本企业
承诺将在符合注入条件后的 36 个月内提出收购议案，并由上市公司
董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的 12 个月内
完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股
东会审议，本企业承诺于审议未通过后的 12 个月内将平禹煤电的全
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部股权或其相关煤矿资产转让给无关联关系的第三方。”
二、控股股东同业竞争资产现状
公司控股子公司汝丰科技目前尚未完成竣工验收及安全生产许
可证的办理，尚未正式投产，根据承诺内容，中国平煤神马集团应在
汝丰科技建成投产后 36 个月内将首山化工、京宝化工、中鸿煤化的
全部股权或焦化业务相关资产注入上市公司。
夏店煤业于 2023 年 5 月 29 日取得安全生产许可证并投产，根据
承诺内容，中国平煤神马集团应于 2026 年 5 月 29 日前将夏店煤业的
全部股权或相关煤矿开采资产注入上市公司。
梁北二井煤业于 2024 年 6 月 27 日取得安全生产许可证并投产，
根据承诺内容，中国平煤神马集团应于 2027 年 6 月 27 日前将梁北二
井煤业的全部股权或相关煤矿开采资产注入上市公司。
根据承诺内容，中国平煤神马集团应于 2025 年 6 月 7 日前将瑞
平煤电的全部股权或相关煤矿开采资产注入上市公司。但瑞平煤电目
前一方面盈利能力显著下滑，2024 年归母净利润相较于 2021 年下降
量相对不足且历史包袱较重，收购相关资产难以显著增加公司的经济
效益，不利于维护上市公司和中小股东利益。
平禹煤电及其代管的景昇煤业相关矿井的煤质相对较差，经济效
益较差，2024 年为亏损状态，目前仍不满足注入上市公司的条件。
三、本次变更承诺的具体内容
为避免并有效解决同业竞争，中国平煤神马集团拟将原承诺函 1
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中瑞平煤电及原承诺函 2 中平禹煤电及其代管的景昇煤业的同业竞
争解决方式变更为将相关股权托管至上市公司，并在瑞平煤电、平禹
煤电及其代管的景昇煤业相关矿井资源枯竭后 12 个月内关停相关矿
井，同时将所持有的夏店煤业及梁北二井煤业股权托管至上市公司，
并进一步明确夏店煤业及梁北二井煤业相关煤矿开采资产的同业竞
争解决时限。本次变更完成后，中国平煤神马集团不再执行原承诺函
“1、本企业与上市公司签署《委托管理协议》，将本企业所持
有的煤矿开采资产夏店煤业、梁北二井煤业、瑞平煤电、平禹煤电及
其代管的景昇煤业的股权托管至上市公司，同时确定定价公允的托管
费用，并采取有效措施在承诺期内解决夏店煤业、梁北二井煤业与上
市公司的同业竞争问题，在瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景昇煤业
相关矿井资源枯竭后 12 个月内关停相关矿井。
后 36 个月内，即 2026 年 5 月 29 日前，在拟置入资产权属清晰、过
户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、
法规及监管机构要求的方式将夏店煤业的全部股权或其相关煤矿开
采资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出
收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在
启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审
核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的
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联关系的第三方。在夏店煤业或其相关煤矿开采资产注入上市公司前，
本企业将所持有的夏店煤业股权托管至上市公司。
日）后 36 个月内，即 2027 年 6 月 27 日前，在拟置入资产权属清晰、
过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、
法规及监管机构要求的方式将梁北二井煤业的全部股权或其相关煤
矿开采资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内
提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力
争在启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机
构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后
的 12 个月内将梁北二井煤业的全部股权或其相关煤矿开采资产转让
给无关联关系的第三方。在梁北二井煤业或其相关煤矿开采资产注入
上市公司前，本企业将所持有的梁北二井煤业股权托管至上市公司。
得安全生产合格证后 36 个月内且拟置入资产权属清晰、过户或转移
不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监
管机构要求的方式将首山化工、京宝化工、中鸿煤化及其他下属焦化
企业（如有）的全部股权或焦化业务相关资产转让给上市公司或其子
公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事
会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的 12 个月内完成
收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会
审议，本企业承诺于审议未通过后的 12 个月内将首山化工、京宝化
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工、中鸿煤化及其他下属焦化企业（如有）的全部股权或焦化业务相
关资产转让给无关联关系的第三方。”
四、变更承诺的原因
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承
诺：……（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司
权益的。”
考虑到瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景昇煤业的客观情况及市
场环境变化情况，上市公司继续收购相关企业将导致较高的投资风险
且难以有效增加公司的经济效益，而变更承诺将有助于公司避免将非
优质资产纳入上市主体，进而有利于维护上市公司和投资者利益，具
体如下：
（一）煤炭市场景气度下降，瑞平煤电盈利能力显著下降，平禹
煤电仍持续亏损，收购相关资产将导致较高的投资风险
作为我国重要的基础能源和工业原料，煤炭行业与经济发展关系
紧密，其下游的电力、钢铁、建材和化工行业与企业生产和居民生活
息息相关，尤其与基建、制造业、房地产投资等固定资产投资联系密
切，属于典型的周期性行业，2019 年以来煤炭价格走势情况如下图
所示：
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注：数据来源 Wind。
在原承诺函作出时点，随着外部特定因素影响趋稳，宏观经济增
速回升，制造业复工复产带来煤炭需求激增，同时受 2022 年国际政
治形势的影响，石油价格高涨，作为石油替代能源的煤炭在国际范围
内需求高涨，国际煤价居于高位，并带动国内煤价增长，煤炭市场景
气度上升，煤炭行业企业的盈利能力进一步增强，瑞平煤电在当时的
盈利能力亦相对较强。2024 年以来，煤炭价格不断下行，煤炭企业
的整体业绩承压。瑞平煤电 2024 年归母净利润相较于 2021 年下降
年仍持续亏损，景昇煤业 2024 年亏损，不具备由上市公司收购的条
件。
因此，鉴于瑞平煤电盈利能力下滑，未来盈利能力具有较大不确
定性，平禹煤电及其代管的景昇煤业为亏损状态，收购相关资产将导
致较高的投资风险，不利于维护上市公司和中小股东利益。
（二）瑞平煤电相关矿井的剩余可采储量相对不足而历史包袱较
重，收购瑞平煤电煤矿资产不利于维护上市公司的利益
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截至 2024 年末，瑞平煤电张村矿和庇山矿核定产能分别为 150
万吨/年和 85 万吨/年，可采储量分别约为 1,310 万吨和 480 万吨，
按照可采储量和核定产能计算，瑞平煤电张村矿和庇山矿煤炭剩余可
采年限预计为 8 年和 5 年左右，矿井剩余资源及可采年限相对不足。
此外，瑞平煤电成立时间较早，下属子公司经营效益较差，应收款项
回收困难，历史包袱较为沉重。
因此，鉴于瑞平煤电相关矿井资源储量相对不足且历史包袱较重，
收购相关资产难以显著增加公司的经济效益，不利于维护上市公司和
中小股东利益。
五、对公司的影响
承诺期内，中国平煤神马集团始终致力于推动解决同业竞争问题，
未能落实承诺的原因主要系相关同业竞争企业客观情况及市场环境
变化所致，客观上未对上市公司的经营产生不良影响。承诺期内中国
平煤神马集团未以控股股东的地位谋求不正当利益，没有损害上市公
司及其股东的权益。本次承诺变更有利于促进公司的持续稳定发展，
保护公司及中小股东利益。
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关于签订《委托管理协议》暨关联交易的
议 案
各位股东：
为履行解决同业竞争的承诺，保护上市公司及中小股东的利益，
公司拟与中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马
集团”）及河南平煤神马夏店煤业股份有限公司（以下简称“夏店煤
业”）、河南平煤神马梁北二井煤业有限公司（以下简称“梁北二井
煤业”）、平顶山市瑞平煤电有限公司（以下简称“瑞平煤电”）、
河南平禹煤电股份有限公司（曾用名为“河南平禹煤电有限责任公司”，
以下简称“平禹煤电”）、郏县景昇煤业有限公司（以下简称“景昇
煤业”）签署《委托管理协议》。
一、关联交易概述
中国平煤神马集团系公司控股股东，中国平煤神马集团下属的煤
矿开采资产瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景昇煤业、夏店煤业、梁
北二井煤业与公司存在同业竞争。针对该同业竞争问题，中国平煤神
马集团出具了《关于解决同业竞争的承诺函》。
为履行承诺，公司拟与中国平煤神马集团及瑞平煤电、平禹煤电、
景昇煤业、夏店煤业、梁北二井煤业签署《委托管理协议》，约定中
国平煤神马集团将其持有的瑞平煤电 60%股权、持有的景昇煤业 51%
股权、通过直接和间接方式持有的平禹煤电和夏店煤业 100%股权、
持有的梁北二井煤业 75%股权的部分股东权利委托给公司行使，托管
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期限为 3 年，托管期届满需继续托管的，需各方另行商议后续签协议，
公司将根据协议约定收取相应托管费用。
本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。由于中国平煤神
马集团为公司控股股东，瑞平煤电、平禹煤电、景昇煤业、夏店煤业、
梁北二井煤业为控股股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上
市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
注册地址：平顶山市矿工中路 21 号院
注册资本：1,943,209.00 万元
法定代表人：李毛
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电
力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维
修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询
服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；
剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；
承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安
装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车
销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民
服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶
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制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、
矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用
通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动
车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮
带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装
食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟
零售（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
注册地址：汝州市汝南工业区火电厂
注册资本：78,142.50 万元
法定代表人：史永军
经营范围：许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；水泥生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；热力生产和供应；炼焦；建筑
材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
通用设备修理；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
注册地址：河南省禹州市三峰山
注册资本：205,802.30 万元
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法定代表人：程洪涛
经营范围：一般项目：投资建设煤矿、发电厂及其他相关产业；
自有房屋、场地及煤矿设备租赁；以下经营范围限分公司或子公司经
营：原煤开采，洗精煤，发供电；电力设施承装（修、试），生产销
售煤炭产品、建材产品、矿用机电设备及配件、铁合金、矸石砖、家
具、饮料；工矿物资设备及配件购销；汽车运输，建筑安装及设计，
商贸开发经营，宾馆餐饮，技术咨询、信息服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册地址：河南省平顶山市郏县黄道镇老庄村景家洼村 82 号
注册资本：26,000.00 万元
法定代表人：王永胜
经营范围：原煤开采和销售、电力供应、对煤矿的投资及咨询管
理。
注册地址：河南省平顶山市汝州市夏店镇磨庄村村委会北 800 米
注册资本：154,173.00 万元
法定代表人：曹杰
经营范围：原煤开采；原煤洗选、运输及销售；机械设备制造与
销售；建筑材料（不含砂石）、矿山配件的销售；电费、水费代收代
缴。
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注册地址：禹州市褚河街道巴庄村东（禹州市小吕镇黄榆店村）
注册资本：89,333.00 万元
法定代表人：赵晓举
经营范围：许可项目：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿山机械销
售；五金产品零售；再生资源加工；陆地管道运输；铁路运输辅助活
动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）关联关系情况
中国平煤神马集团为公司控股股东，瑞平煤电、平禹煤电、景昇
煤业、夏店煤业、梁北二井煤业为控股股东控制的企业，根据《上海
证券交易所股票上市规则》有关规定，前述公司均构成公司的关联方。
三、关联交易协议的主要内容
（一）签署方
甲方（委托方）：中国平煤神马控股集团有限公司
乙方（受托方）：平顶山天安煤业股份有限公司
丙方：平顶山市瑞平煤电有限公司
丁方：河南平禹煤电股份有限公司
戊方：郏县景昇煤业有限公司
己方：河南平煤神马夏店煤业股份有限公司
庚方：河南平煤神马梁北二井煤业有限公司
上述“甲方”、“乙方”、“丙方”、“丁方”、“戊方”、“己
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方”和“庚方”并称为“各方”，“丙方”、“丁方”、“戊方”、
“己方”和“庚方”合称“被托管企业”。
（二）托管标的
甲方委托乙方管理之股权为甲方持有的丙方 60%股权、丁方 100%
股权、戊方 51%股权、己方 100%股权、庚方 75%股权（以下简称“托
管股权”）。
（三）托管事项
与托管股权相关的经营管理权，即行使与托管股权相关的除所有权、
处置权和收益权之外的其他股东权利（以下简称“托管权利”）；
和损益；
因其他原因导致甲方持有被托管企业的股权发生变化，甲方继续根据
新的股权比例将所对应的股权以及相应的权利交给乙方来托管。托管
的具体事宜和本协议约定的托管股权的各项托管安排一致；
甲方应当在乙方通知的时间内出具符合要求的授权委托书；
前，明确不可撤销的放弃单方解除本协议的权利，不以任何形式干涉、
阻挠或影响乙方行使托管股权的股东权利。
（四）托管期限
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（五）托管费用
管天数×托管费用/365 天；
应在托管次年的 4 月 30 日前由委托方支付给受托方。
（六）协议的生效、变更和终止
日起成立，自受托方股东会审议批准之日起生效；
变更；
（1）托管期限届满；
（2）经各方书面达成一致提前终止本协议；
（3）由于不可抗力导致本协议无法履行；
（4）托管期内，委托方将托管股权全部出售给受托方或者无关
联的其他方。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易有利于解决中国平煤神马集团与公司间的同业竞
争问题，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，亦不
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会损害公司的独立性，不会改变公司的合并报表范围，不存在损害中
小股东利益的情形。
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