安徽天禾律师事务所
关于安徽富煌钢构股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
的
法律意见书
地址：合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司/富煌钢构 指 安徽富煌钢构股份有限公司
中科视界/标的公司 指 合肥中科君达视界技术股份有限公司
合肥富煌君达高科信息技术有限公司，曾用名“合肥君达高
君达有限/富煌君达 指
科信息技术有限公司”，中科视界前身
安徽富煌建设有限责任公司，上市公司及中科视界控股股东，
富煌建设 指
本次交易的交易对方之一
合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙），中科视界股
众发合伙 指
东，本次交易的交易对方之一
合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙），中科视界股
众赢合伙 指
东，本次交易的交易对方之一
江苏中小企业发展基金（有限合伙），中科视界股东，本次
中小企业基金 指
交易的交易对方之一
宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙），中科视界
隆华汇博源 指
股东，本次交易的交易对方之一
合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙），中科视
合肥晟泽 指
界股东，本次交易的交易对方之一
安徽省创业投资有限公司，中科视界股东，本次交易的交易
安徽省创投 指
对方之一
黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙），
黄山毅达 指
中科视界股东，本次交易的交易对方之一
安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙），中科视
安徽和壮 指
界股东，本次交易的交易对方之一
合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙），中科视界股
合肥城安 指
东，本次交易的交易对方之一
合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙），中科视界股
产投创新投 指
东，本次交易的交易对方之一
合肥市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙），中
领航创投 指
科视界股东，本次交易的交易对方之一
合肥市包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙），中科视
包河科创基金 指
界股东，本次交易的交易对方之一
合肥滨湖科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙），
滨湖科创投 指
中科视界股东，本次交易的交易对方之一
富煌投资 指 安徽富煌科技创新投资有限公司，中科视界关联方
合肥市君平创业投资合伙企业（有限合伙），中科视界历史
君平创投 指
股东
安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、合肥富煌众发
交易对方 指 科技咨询合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有
限合伙）、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）、
苗小冬、合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁
波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥晟泽创
新五号创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽省创业投资有
限公司、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限
合伙）、合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）、合
肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区
领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥滨湖科学城
科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区科
创基金一期合伙企业（有限合伙）
标的资产/交易标的 指 合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股权
本次交易/本次重组/本
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向中科视界全部股
次发行/本次发行股份 指
东购买中科视界 100.00%股权，并募集配套资金
购买资产
《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
业绩承诺人 指 安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、苗小冬
富煌钢构拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
本次募集配套资金 指
配套资金
审计基准日 指 2024 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第七届
定价基准日 指
董事会第十二次会议决议公告日
报告期 指 2023 年度、2024 年度
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割完成日期间
指中科视界在登记机关完成交易标的转让的变更登记及备案
交割日 指
手续之日
上市公司与交易对方签署的附条件生效的《关于安徽富煌钢
《购买资产协议》 指
构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之交易协议》
上市公司与交易对方签署的《<关于安徽富煌钢构股份有限公
《补充协议》 指
司发行股份及支付现金购买资产之交易协议>的补充协议》
《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买
《业绩补偿协议》 指
资产之业绩补偿协议》
《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组报告书（草案）》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
天健会计师事务所出具的合肥中科君达视界技术股份有限公
《审计报告》 指 司 2023 年度、2024 年度《审计报告》（天健审【2025】5-90
号）
天健会计师事务所出具的安徽富煌钢构股份有限公司 2024 年
《备考审阅报告》 指
度备考合并财务报表《审阅报告》（天健审【2025】5-91 号）
金证（上海）资产评估有限公司出具的《安徽富煌钢构股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥中科
《资产评估报告》 指
君达视界技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（金证评报字【2025】第 0213 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 合肥市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
华泰联合/独立财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司，本次交易的独立财务顾问
问
国元证券/独立财务顾
指 国元证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
问
天健所/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
金证评估/评估机构 指 金证（上海）资产评估有限公司，本次交易的评估机构
天禾/本所 指 安徽天禾律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入原因所致。
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
目 录
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽富煌钢构股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
天律意 2025 第 01315 号
致：安徽富煌钢构股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《准则
第 26 号》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，安徽富煌钢构股份有限公司与安徽天禾律师事务所签
订了《专项法律顾问合同》，委托本所洪雅娴律师、李洋律师、朱乐乐律师（以
下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参加富煌钢构本次重组的工作。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《准则第 26 号》等规定作出的。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
买资产并配套募集资金必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相
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应的法律责任。
自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。本所律师已审阅了
富煌钢构为本次重组制作的《重组报告书（草案）》，确认富煌钢构在本次重组
的《重组报告书（草案）》中所引用的有关法律意见书内容没有因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
目的。
本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对富煌钢构提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次交易的方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资
金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、众
发合伙等 17 名交易对方购买其合计持有的中科视界 100.00%股份。本次交易完
成后，中科视界成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 114,000.00 万元。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过本次交易中上
市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上
市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行数量以经深交所审核
通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税
费，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。在配套募集资金到
位前，上市公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对
价，待募集资金到位后予以置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和
单位：元/股
交易均价计算类型 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 6.28 5.03
前 60 个交易日 5.69 4.56
前 120 个交易日 5.37 4.30
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 4.30
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行对象为富煌建设、孟君、吕盼稂、众发合伙、
中小企业基金、合肥城安、安徽省创投、合肥晟泽、黄山毅达、众赢合伙和苗小
冬。
本次交易中，上市公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出
具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0213 号），以 2024 年 12 月 31
日为评估基准日，对中科视界股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评
估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A*100% -
中科视界 157,000.00 117,853.74 301.06% 市场法
参考该评估值，经交易各方协商一致后，中科视界 100%股权交易作价确定
为 114,000.00 万元。交易各方同意，本次交易的交易价格由上市公司通过发行股
份和支付现金相结合的方式向交易对方进行支付，其中股份对价占标的资产交易
对价的 70.00%，为人民币 79,800.00 万元；现金对价占标的资产交易对价的
付方式具体如下：
单位：万元
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支付方式 向该交易对
交易标的名称及权益比
序号 交易对方 方支付的总
例 股份对价 现金对价 对价
合计 中科视界 100.00%股权 79,800.00 34,200.00 114,000.00
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
单位：万元
对应中科视界
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
富煌众发、苗小冬、众赢
合伙
中小企业基金、黄山毅达、
安徽省创投
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对应中科视界
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
安徽和壮、产投创新投、
包河科创基金
合计 100.00% 114,000.00
本次交易中，上市公司向富煌建设、孟君、吕盼稂、众发合伙、中小企业基
金、合肥城安、安徽省创投、合肥晟泽、黄山毅达、众赢合伙和苗小冬支付股份
对价，具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 79,800.0000 185,581,390
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不
足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
根据交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》《关
于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
（1）交易对方富煌建设、苗小冬股份锁定期
富煌建设、苗小冬承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至
其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议
项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间
内不得转让。
（2）交易对方孟君、吕盼稂锁定期
孟君、吕盼稂承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至
其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议
项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间
内不得转让。
（3）其他交易对方锁定期
众发合伙、中小企业基金、安徽和壮、合肥城安、隆华汇博源、合肥晟泽、
安徽省创投、黄山毅达、众赢合伙、产投创新投、领航创投、滨湖科创投、包河
科创基金承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，如用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，该等股份自发行结束之日起 12 个月内
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不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送
股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如上述
锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管
部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足。
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（三）本次募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买
资产完成后公司总股本的 30%。
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
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本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经
中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结
果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，配套
募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及
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中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如
下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金使用金额
支付本次交易现金对价、中介机构费用及相
关税费
合计 40,000.00 40,000.00
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
完成后的上市公司新老股东共享。
（四）本次交易的性质
本次交易组标的资产的交易作价为 114,000.00 万元，根据上市公司、标的公
司 2024 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净
额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到
单位：万元
项目名称 标的公司 交易作价 指标选取 上市公司 指标占比
资产总额 52,721.15 114,000.00 114,000.00 1,020,130.37 11.18%
资产净额 39,146.26 114,000.00 114,000.00 321,711.63 35.44%
营业收入 22,162.44 - 22,162.44 393,716.29 5.63%
注 1：《重组管理办法》第十四条规定：“……购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资
企业 的营业收 入为准 ，资产净 额以被 投资企业 的净资 产额和成 交金额 二者中的 较高者为
准；……”。
注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。
本次交易对方中，富煌建设系上市公司控股股东，为上市公司关联方。本次
交易前，交易对方孟君、吕盼稂与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
孟君、吕盼稂合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《上市规则》相
关规定，本次交易构成关联交易。
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东均为富煌建设，实际控制人均为杨俊斌先生，控股股东及实际
控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易各方包括：标的资产的购买方富煌钢构，本次交易的 17 名交易对
方。
（一）富煌钢构
根据富煌钢构工商档案，现行有效的《营业执照》及公开披露信息等资料，
截至本法律意见书出具日，富煌钢构的基本情况如下：
公司名称 安徽富煌钢构股份有限公司
统一社会信用代码 91340100769033274W
注册地址 安徽省巢湖市黄麓镇富煌商业广场
法定代表人 郑茂荣
成立日期 2004 年 12 月 16 日
股本总额 43,526.8478 万股
证券代码 002743
承包境外钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋建筑工
程的施工；各类建筑钢结构、交通市政钢结构、工业设施钢结构、建
筑幕墙（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）的研究、
经营范围
设计、生产、安装、技术咨询及技术服务；彩板、彩钢压型板、轻型
墙板及各类门窗的生产、销售；木门、防火门、木制品、家具的生产、
销售；货物运输；建筑、市政用混凝土预制构配件研制生产及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
（1）控股股东
根据公开披露信息，截至 2024 年 12 月 31 日，富煌建设持有富煌钢构 33.2
公司名称 安徽富煌建设有限责任公司
统一社会信用代码 91340181153631532K
注册地址 安徽省巢湖市黄麓镇
法定代表人 杨俊斌
成立日期 1997 年 10 月 28 日
注册资本 20,000 万元
对所属企业投资及管理；新型卫生果壳箱、菱镁中小玻瓦制品、高低
压电器控制设备的生产、销售；初级农产品、矿产品、电线电缆、机
电设备、电子产品、五金水暖、仪器仪表、机械设备及配件、建筑材
料、装潢材料、金属材料、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、
针纺织品、箱包、日用百货、化妆品、办公用品、食品销售；园林景
观工程、绿化工程设计、施工、咨询；绿地养护；苗木花卉销售、租
经营范围
赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止
进出口的商品及技术除外）；餐饮服务；不带储存设施经营：苯、甲
苯、苯酚、1，3-丁二烯（稳定的）、多聚甲醛、二甲醚、环己酮、1，
石脑油、乙苯、乙烯、正丁醇、正己胺--。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，富煌建设股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 20,000 100
注：杨俊斌与周伊凡系夫妻关系。
（2）实际控制人
根据富煌钢构公开披露信息，杨俊斌为富煌钢构实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），富煌建设持有上市公司 219,654,114
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股股份，占上市公司总股本的 35.38%，上市公司控股股东、实际控制人不会发生
变化。
（1）2004 年 12 月，富煌钢构的设立
经核查，根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于设立安徽富煌
钢构股份有限公司的批复》（皖国资改革函【2004】360 号）及安徽省人民政府
《安徽省股份有限公司批准证书》（皖政股【2004】第 44 号）的批准，富煌钢
构设立时的总股本为 6,600 万股。并于 2004 年 12 月 16 日在安徽省工商行政管
理局注册登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号为 3400002400069），注
册资本为 6,600 万元。
富煌钢构设立时股权结构如下：
序号 股东 持股额（万股） 持股比例（%）
安徽省南峰实业（集
团）有限公司
安徽江淮电缆集团有
限公司
合计 6,600 100
（2）2015 年 2 月，富煌钢构首次公开发行股票并在深交所上市
构首次公开发行人民币普通股 3,034 万股，并于 2015 年 2 月 17 日在深交所上市
交易。股票简称“富煌钢构”，股票代码“002743”，发行后富煌钢构总股本为
（3）富煌钢构上市后的股本变动
①2016 年 6 月，富煌钢构资本公积转增股本
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
以公司现有总股本 12,134 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股
本 10 股，转增后富煌钢构总股本增至 24,268 万股。
手续。
②2016 年 8 月，富煌钢构第一次非公开发行股票
经中国证监会《关于核准安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可【2016】1051 号）批准，富煌钢构向平安大华基金管理有限公
司等七名对象发行 89,280,880 股，募集资金总额 11.47 亿元，股份上市日为 2016
年 8 月 19 日。本次非公开发行完成后，富煌钢构股本增加至 33,196.0880 万股。
③2017 年 1 月，富煌钢构实施股权激励
股票激励计划（草案）。根据限制性股票激励计划，富煌钢构向 16 名激励对象
授予限制性股票 915 万股，股份上市日期为 2017 年 1 月 16 日。本次激励计划首
次授予后，富煌钢构股本增加至 34,111.0880 万股。
④2017 年 7 月，富煌钢构回购注销部分限制性股票
公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的议案》，同意
将公司 2016 年限制性股票激励计划 16 名激励对象第一个解锁期获授的 366 万股
予以注销，2017 年 7 月 10 日，富煌钢构办理完成回购注销手续。本次股份回购
注销后，公司股本变更为 33,745.0880 万股。
手续。
⑤2017 年 9 月，富煌钢构回购注销部分限制性股票
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
回购注销部分限制性股票的议案》，同意将已离职股权激励对象孙曼辉所持已获
授但尚未解锁的 24 万股限制性股票回购注销，2017 年 9 月 8 日，富煌钢构办理
完成回购注销手续。本次股份回购注销后，富煌钢构股本变更为 33,721.0880 万
股。
手续。
⑥2019 年 5 月，富煌钢构回购注销部分限制性股票
购注销部分限制性股票的议案》，同意将已离职股权激励对象戴阳等所持公司
限制性股票回购注销。2019 年 6 月 3 日，富煌钢构办理完成回购注销手续。本
次股份回购注销后，富煌钢构股本变更为 33,632.588 万股。
手续。
⑦2020 年 12 月，富煌钢构第二次非公开发行股票
经中国证监会《关于核准安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可【2020】1765 号）批准，富煌钢构向东吴基金管理有限公司等
⑧截至本法律意见书出具日，富煌钢构股本未再发生其他变化。
（二）交易对方
本次交易中，交易对方为富煌建设、孟君、吕盼稂、众发合伙、中小企业基
金、苗小冬、隆华汇博源、合肥晟泽、安徽省创投、黄山毅达、安徽和壮、合肥
城安、产投创新投、领航创投、包河科创基金、滨湖科创投、众赢合伙。上述交
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
易对方的基本情况如下：
富煌建设基本情况详见法律意见书本节之“（一）富煌钢构/2、控股股东和
实际控制人”。
孟君，女，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
对方吕盼稂系夫妻关系。
吕盼稂，男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
交易对方孟君系夫妻关系。
众发合伙系标的公司员工持股平台。
（1）基本情况
企业名称 合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2U20ED4B
企业类型 合伙企业
出资总额 1.9582万元
执行事务合伙人 雷秀军
注册地址 合肥市高新区天通路10号软件园3号楼101室
成立时间 2019年8月21日
信息技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资结构
序号 合伙人 合伙份额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
序号 合伙人 合伙份额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
序号 合伙人 合伙份额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
合计 1.9582 100 /
（3）基金备案情况
经核查，众发合伙不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，
亦不存在委托私募基金管理人管理资产或担任私募投资基金管理人的情形，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募
基金管理人备案/登记手续。
（1）基本情况
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
企业名称 江苏中小企业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320000MA1MYEW57N
企业类型 有限合伙企业
出资总额 450,000万元
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人委
尤劲柏
派代表
注册地址 南京市浦口区慧成街3号
成立时间 2016年11月4日
以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。
（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资结构
序号 合伙人 合伙份额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
江苏毅达股权投资基金
管理有限公司
江苏毅达中小企业发展
基金（有限合伙）
国家中小企业发展基金
有限公司
江苏省政府投资基金（有
限合伙）
合计 450,000 100 /
（3）基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，江苏中小企业发展基金
（有限合伙）已于 2016 年 12 月 19 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基
金备案（基金编号：SR1700）；其管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司已
于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记
编号：P1001459）。
苗小冬，男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
（1）基本信息
企业名称 宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2J4UGK71
出资总额 50, 000万元
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波金通九格企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代
刘希
表
浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢108-166室（住所申报承
注册地址
诺试点区）
成立时间 2021年2月8日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）出资结构
序号 合伙人 合伙份额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
宁波金通九格企业管理合
伙企业（有限合伙）
合计 50,000 100 /
（3）基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，宁波隆华汇博源创业投资
合伙企业（有限合伙）已于 2021 年 4 月 14 日在中国证券投资基金业协会办理了
私募基金备案（基金编号：SQC210）；其管理人宁波金通九格企业管理合伙企
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
业（有限合伙）已于 2017 年 9 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金
管理人登记（登记编号：P1065142）。
（1）基本信息
企业名称 合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MAD5RD7D9E
出资总额 2,208万元
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 合肥新安晟泽创业投资有限公司
执行事务合伙人委派
吴海啸
代表
中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区块望江西路920号中
注册地址
安创谷科技园F8栋1121室
成立时间 2023年12月11日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
经营范围 活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
（2）出资结构
序号 合伙人 合伙份额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
合肥新安晟泽创业投资
有限公司
合肥芯兴壹号创业投资
合伙企业（有限合伙）
合计 2,208 100 /
（3）基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，合肥晟泽创新五号创业投
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
资合伙企业（有限合伙）已于 2023 年 12 月 27 日在中国证券投资基金业协会办
理了私募基金备案（基金编号：SAFE78）；其管理人合肥新安晟泽创业投资有限
公司已于 2022 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记
（登记编号：P1074055）。
（1）基本信息
公司名称 安徽省创业投资有限公司
统一社会信用代码 91340000677568837H
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50,000万元
法定代表人 徐先炉
注册地址 安徽省合肥市高新区望江西路860号创新大厦4层
成立时间 2008年7月9日
一般经营项目：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创
经营范围
业投资企业与创业投资管理顾问机构。参与企业收购、兼并及资产重
组，企业管理咨询，财务顾问服务。
（2）出资结构
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50,000 100
（3）基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，安徽省创业投资有限公司
已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登
记编号：P1001943）。
（1）基本信息
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
企业名称 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91341000MA2T3RMD31
企业类型 有限合伙企业
出资总额 100,000万元
执行事务合伙人 安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代
史云中
表
注册地址 安徽省黄山市经济开发区梅林大道88号
成立时间 2018年9月27日
股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资结构
序号 合伙人 合伙份额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
安徽毅达汇承股权投资
管理企业（有限合伙）
安徽省中小企业发展基
金有限公司
江苏高科技投资集团有
限公司
黄山产业投资集团有限
公司
西藏爱达汇承企业管理
有限公司
黄山市开发投资集团有
限公司
合计 100,000 100 /
（3）基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，黄山高新毅达新安江专精
特新创业投资基金（有限合伙）已于 2018 年 11 月 22 日在中国证券投资基金业
协会办理了私募基金备案（基金编号：SES785）；其管理人安徽毅达汇承股权投
资管理企业（有限合伙）已于 2016 年 4 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理
私募基金管理人登记（登记编号：P1031235）。
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
（1）基本信息
企业名称 安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340304MA2U7E5J14
企业类型 有限合伙企业
出资总额 500,000万元
执行事务合伙人 方正和生投资有限责任公司
执行事务合伙人委
李尧琦
派代表
安徽省蚌埠市禹会区红旗一路592号秀水新村（二村）14号楼社区用
注册地址
房
成立时间 2019年10月21日
股权投资、投资管理及投资咨询。（以上无前置许可项目，依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资结构
序号 合伙人 合伙份额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
方正和生投资有限责任
公司
安徽省三重一创产业发
展基金有限公司
蚌埠市产业引导基金有
限公司
华新世纪投资集团有限
公司
蚌埠禹会建设投资有限
责任公司
合肥和生众硕企业管理
合伙企业（有限合伙）
合计 520,000 100 /
（3）基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，安徽和壮高新技术成果基
金合伙企业（有限合伙）已于 2020 年 1 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理
了私募基金备案（产品编码：SJJ005）；其管理人方正和生投资有限责任公司已
于 2015 年 12 月 17 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登
记编号：PT2600011619）。
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
（1）基本信息
企业名称 合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA8PUM2W2J
企业类型 有限合伙企业
出资总额 50,000万元
执行事务合伙人 合肥建投资本管理有限公司
执行事务合伙人委派代
余卫珍
表
安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道6155号中德合作创新园9
注册地址
号楼8层8015室
成立时间 2022年12月26日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
（2）出资结构
序号 合伙人 合伙份额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
合肥建投资本管理有限
公司
合肥市建设投资控股（集
团）有限公司
合肥海恒科创产业投资
伙）
合肥市高质量发展引导
基金有限公司
合肥市包河区高质量发
展基金有限公司
合肥合燃华润燃气有限
公司
合肥高新建设投资集团
有限公司
庐江县城市建设投资有
限公司
合计 50,000 100 /
（3）基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，合肥城安产业投资基金合
伙企业（有限合伙）已于 2023 年 3 月 1 日在中国证券投资基金业协会办理了私
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
募基金备案（基金编号：SZC005）；其管理人合肥建投资本管理有限公司已于
号：P1033786）。
（1）基本信息
企业名称 合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA8PP45625
企业类型 有限合伙企业
出资总额 18,000万元
执行事务合伙人 合肥国耀资本投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代
肖钦
表
安徽省合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共
注册地址
服务和应用技术研发中心D座511室
成立时间 2022年11月14日
一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询（除许可业务外,
经营范围
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）出资结构
序号 合伙人 合伙份额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
合肥国耀资本投资管理
有限公司
合肥市创新科技风险投
资有限公司
合计 18,000 100 /
（3）基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，合肥产投创新股权投资合
伙企业（有限合伙）已于 2022 年 12 月 16 日在中国证券投资基金业协会办理了
私募基金备案（基金编号：SXT814）。合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合
伙）的管理人合肥国耀资本投资管理有限公司已于 2020 年 5 月 9 日在中国证券
投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1070881）。
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
（1）基本信息
企业名称 合肥市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MAD1A4BK0X
企业类型 有限合伙企业
出资总额 50,000万元
执行事务合伙人 合肥包河创新投资私募基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代
王瑞
表
注册地址 安徽省合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH280
成立时间 2023年10月10日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围 活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）出资结构
序号 合伙人 合伙份额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
合肥包河创新投资私募
基金管理有限公司
合肥市包河区高质量发
展基金有限公司
合计 50,000 100 /
（3）基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，合肥市包河区领航创业投
资基金合伙企业（有限合伙）已于 2023 年 11 月 6 日在中国证券投资基金业协会
办理了私募基金备案（基金编号：SACE76）；其管理人合肥包河创新投资私募基
金管理有限公司已于 2023 年 2 月 24 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金
管理人登记（登记编号：P1074369）。
（1）基本信息
企业名称 合肥市包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙）
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
统一社会信用代码 91340111MA8QDKCT47
企业类型 有限合伙企业
出资总额 10,010万元
执行事务合伙人 合肥包河创新投资私募基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代
王瑞
表
注册地址 安徽省合肥市包河区大圩镇黑龙江路8号滨湖金融小镇BH235
成立时间 2023年5月5日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围 活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）出资结构
序号 合伙人 合伙份额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
合肥包河创新投资私募
基金管理有限公司
合肥市包河区高质量发
展基金有限公司
合肥包河文广产业投资
有限公司
合肥智融产业园管理有
限公司
合计 10,010 100 /
（3）基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，合肥市包河区科创基金一
期合伙企业（有限合伙）已于 2023 年 6 月 2 日在中国证券投资基金业协会办理
了私募基金备案（基金编号：SGB646）；其管理人合肥包河创新投资私募基金
管理有限公司已于 2023 年 2 月 24 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管
理人登记（登记编号：P1074369）。
（1）基本信息
企业名称 合肥滨湖科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
统一社会信用代码 91340111MA8Q94ML72
企业类型 有限合伙企业
出资总额 20,000万元
执行事务合伙人 合肥滨湖科学城科技创业投资管理有限公司
执行事务合伙人委
梁镇
派代表
注册地址 合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH233
成立时间 2023年3月31日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活
动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
经营范围
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）出资结构
序号 合伙人 合伙份额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
合肥滨湖科学城科技创
业投资管理有限公司
合肥市滨湖新区建设投
资有限公司
合肥滨湖科学城投资发
展合伙企业（有限合伙）
合计 20,000 100 /
（3）基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，合肥滨湖科学城科技创业
投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2023 年 7 月 4 日在中国证券投资基金业协
会办理了私募基金备案（基金编号：SZV065）；其管理人合肥滨湖科学城科技创
业投资管理有限公司已于 2022 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理私募
基金管理人登记（登记编号：P1073420）。
众赢合伙系标的公司员工持股平台。
（1）基本信息
企业名称 合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
统一社会信用代码 91340111MAE6NBE617
企业类型 合伙企业
出资总额 29万元
执行事务合伙人 王鑫春
注册地址 合肥市包河经济开发区五台山路77号富煌新视觉大厦A座4楼401室
成立时间 2024年11月22日
一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自
经营范围
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）出资结构
序号 合伙人 合伙份额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
合计 29 100 /
（3）基金备案情况
经本所律师核查，合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托私募基金管理人管理
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
资产或担任私募投资基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金
或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（三）配套募集资金的股份认购方
根据本次发行股份配套募集资金方案，本次配套募集资金的认购方为不超过
综上， 本所律师认为：
不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要
终止的情形。富煌钢构具备本次交易的主体资格。
最近五年内没有受到过刑事处罚、没有受到过与证券市场有关的行政处罚，具备
实施本次交易的主体资格；本次交易中的非自然人股东合法有效存续，不存在法
律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议约定的应终止的情形，具备参与本次
交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已获得的批准与授权
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》《关于<安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次
交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于公司与交易对方
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之交易协议>的议案》《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议
案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十二条规定以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组>第三十条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格
波动情况的议案》
《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
《关
于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》《关于暂不召开股东大
会审议本次交易相关事项的议案》。独立董事对于本次交易的相关议案发表了独
立意见。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于<安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于<安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关
于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于公司与交易对
方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之交易协议的补充协议>的
议案》《关于公司与部分交易对方签署附条件生效的<发发行股份及支付现金购
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买资产之业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议
案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定以及<深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的议案》《关于本次交
易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交
易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易前十
二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的说明的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》
《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、
备考审阅报告的议案》
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关
于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》《关于提请股东大会批
准控股股东免于发出要约的议案》《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次交易相关事项的议案》《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会
的议案》。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于<安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案。
经核查，本次交易的非自然人交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段
必需的内部决策程序。
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经核查，标的公司系股份有限公司，根据标的公司《公司章程》，本次交易
无需履行标的公司内部审议程序。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
经核查，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
需）。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》规定的实质条件
根据富煌钢构第七届董事会第十七次会议决议、第七届监事会第十三次会议
决议、《购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，上市公司本次
交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符
合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资
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产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（7）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。
本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（1）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计
报告；
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
（1）根据上市公司 2024 年度审计报告、《备考审阅报告》，本次交易有利
于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利
变化。
（2）本次交易后，上市公司控股股东富煌建设及其实际控制人杨俊斌控制
的其他企业均未从事与高速视觉业务相关的业务，本次交易不会导致新增重大不
利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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（3）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条、第四十四条的规定。
（三）本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定
本次交易中，交易对方富煌建设已根据《上市公司收购管理办法》第七十四
条的规定作出股份锁定承诺。
综上，本所律师认为，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条
的规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》规定的实质条件
经审慎判断，本所律师认为，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分对价、支付本次交易相关税费及
中介机构费用。
本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十
二条的规定。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》规定的实质条件
经本所律师审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体情况如下：
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的
情形。本次交易完成后，上市公司将持有中科视界 100%股份。
销售、知识产权等方面保持独立。
大不利变化；本次交易有利于上市公司主营业务进一步向新质生产力转型升级，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会
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导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
综上，本所律师认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
五、本次交易的相关协议
经核查，本次交易涉及的协议包括上市公司与交易对方签订的《购买资产协
议》《补充协议》《业绩补偿协议》。
（一）《购买资产协议》及《补充协议》
就本次交易事宜，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《购买资产协议》
及其补充协议。
上述协议对本次交易的相关事项做出了约定，内容主要包括本次交易、协议
生效的先决条件、交割及相关事项、过渡期、本次交易涉及的人员安排及债务处
理、各方声明、保证与承诺、税费及费用承担、保密及信息披露、不可抗力、协
议的生效、变更和终止、违约责任、适用法律及争议的解决等事项。
根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，协议经各方签署后成立，于下
列条件全部满足之日起生效：
（二）《业绩补偿协议》
就本次交易事宜，上市公司与富煌建设、孟君、吕盼稂、苗小冬签订了附条
件生效的《业绩补偿协议》，就业绩承诺期、业绩承诺方案、减值测试、补偿的
实施、补偿金额上限、超额业绩奖励和协议生效等事宜进行了约定。
上述业绩补偿协议自协议各方签署后成立，于《购买资产协议》生效时同时
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生效。
综上，本所律师认为，本次交易相关各方签署的交易协议内容不违反中国法
律、法规及相关规范性文件的规定；相关协议将在协议中约定的条件全部满足后
生效。
六、本次交易的的标的资产
根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及其补充协议，本次交易的
标的资产为交易对方持有的中科视界 100%的股权，中科视界为本次交易的标的
公司。
（一）标的公司的基本情况
截至本法律意见书出具日，标的公司基本情况如下：
公司名称 合肥中科君达视界技术股份有限公司
统一社会信用代码 91340100570434353J
住所 合肥市包河经济开发区五台山路 77 号富煌新视觉大厦
法定代表人 苗小冬
注册资本 5,486.6072 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
高速图像的采集、测量、分析、监测、控制类光机电仪器的设计、
研发、生产、集成、销售、维修、工程安装及技术服务；光机电系
统研发、集成、销售、维修、工程安装及技术服务；高速运动视频
处理、分析、测量软件开发、系统集成、销售及技术服务；集成电
经营范围 路设计、开发、测试、封装、销售；大数据采集、分析与技术服务；
音视频电子产品设计、研发、生产、系统集成、销售、维修、工程
安装及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定或禁止经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 03 月 08 日
经营期限 长期
登记机关 合肥市市场监督管理局
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（二）标的公司的股权结构
截至本法律意见书出具日，标的公司股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 5,486.6072 100
（三）标的公司的控股股东及实际控制人
吕盼稂签订《一致行动协议》，具体约定孟君、吕盼稂在对中科视界重大问题的
决策上与杨俊斌、周伊凡保持一致事宜，并明确各方在无法达成一致意见时，各
方一致同意以富煌建设所持意见为准，协议有效期 4 年。2025 年 3 月 31 日，富
煌建设及其股东杨俊斌、周伊凡与中科视界股东孟君、吕盼稂签订《<一致行动
协议>之续签协议》，约定《一致行动协议》有效期延续三年至 2028 年 3 月 31
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日。
截至本法律意见书出具日，富煌建设直接持有中科视界 39.45%股份，并通
过与孟君、吕盼稂签署一致行动协议，合计控制中科视界 76.27%股份，为中科
视界的控股股东。杨俊斌与周伊凡为夫妻关系，合计持有富煌建设 100%股权，
且周伊凡在中科视界担任董事长职务，因此，杨俊斌、周伊凡为中科视界实际控
制人。
（四）标的公司的股本及演变
有限公司，注册资本 50 万元，其中，孟君出资 25 万元、吕盼稂出资 25 万元。
同日，全体股东签署了《合肥君达高科信息技术有限责任公司章程》。
（皖华一验字【2011】第 004 号）。经审验，截至 2011 年 3 月 2 日止，君达有
限已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元，各股东以货币
出资 50 万元。
设立时，君达有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 50.00 100 /
变更为 100 万元。其中股东孟君增资 50 万元，合计出资 75 万元；吕盼稂出资不
变，仍为 25 万元。
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同日，全体股东签署了《章程修正案》，修改公司章程相应条款。
告》（安徽一通源会验字【2013】第 2086 号）。经审验，截至 2013 年 12 月 9
日止，君达有限已收到孟君缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 50 万
元，各股东以货币出资。变更后，累计注册资本人民币 100 万元，实收资本 100
万元。
注册资本增加后，君达有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 100.00 100 /
告》（会审字【2017】3555 号），本期（2017 年 1 月-3 月）完成对所有者（股
东）的分配 5,329,479.89 元后，君达有限 2017 年 3 月 31 日所有者权益合计
限公司拟收购合肥君达高科信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中水致
远评报字【2017】第 020097 号），经评估，在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，
君达有限股东全部权益价值为 10,200.00 万元。
钢构拟收购孟君、吕盼稂合计持有的君达有限 53.50%的股权，其中孟君拟转让
司出具的《安徽富煌钢构股份有限公司拟收购合肥君达高科信息技术有限公司股
权项目资产评估报告》（中水致远评报字【2017】第 020097 号），截止评估基
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准日 2017 年 3 月 31 日止，君达有限股东全部权益的评估价值为 10,200 万元。
双方协商确认，标的股权的转让总价款为 5,350 万元，其中，富煌钢构受让孟君
所持君达有限 40.125%股权的转让价款为 4,012.5 万元，受让吕盼稂所持君达有
限 13.375%股权的转让价款为 1,337.5 万元。
截止 2017 年 3 月 31 日之前累计净利润 5,329,479.89 元由股东孟君、吕盼稂按原
所持股份进行分配；股东孟君、吕盼稂将合计所持君达有限 53.50%的股权转让
给富煌钢构，其中孟君拟转让 40.125%的股权、吕盼稂拟转让 13.375%的股权，
转让价款以中水致远资产评估有限公司出具的《安徽富煌钢构股份有限公司拟收
购合肥君达高科信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字
【2017】第 020097 号）确认的评估价值 10,200 万元为基础，经双方协商，所转
让 53.50%股权的对价为 5,350 万元。
同日，君达有限及全体股东共同签署新《合肥君达高科信息技术有限公司章
程》。
届董事会第八次会议决议公告》《关于收购资产的公告》，富煌钢构审议通过了
《关于收购资产的议案》，以自有资金人民币 5,350 万元收购君达有限 53.5%股
权，因不构成关联交易及重大资产重组，在富煌钢构董事会审批的权限范围内，
无需提交富煌钢构股东大会审议；本次交易不存在业绩承诺的情况，交易完成后，
君达有限将纳入富煌钢构财务报表的合并范围。
用代码：91340100570434353J），法定代表人：杨俊斌。
本次股权转让后，君达有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 100 100 /
息技术有限公司”变更为“合肥富煌君达高科信息技术有限公司”；同时，公司
所有股东按各自持股比例以现金形式向公司增加注册资本 2,000 万元，其中富煌
钢构认缴 1,070 万元、孟君认缴 697.5 万元、吕盼稂认缴 232.5 万元，增资后公
司注册资本为 2,100 万元。
称、注册资本及股东出资等相应条款。
用代码：91340100570434353J），公司名称为合肥富煌君达高科信息技术有限公
司，注册资本为 2,100 万元。
本次增资后，君达有限股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 2,100.0000 100 /
涉及的合肥富煌君达高科信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（坤元评报【2019】2-5 号），富煌君达股东全部权益在评估基准日 2018
年 12 月 31 日的评估价值为 13,000 万元。
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
的股权 1123.5 万元出资额转让给富煌建设，根据坤元评估出具的《安徽富煌钢
构股份有限公司拟股权转让涉及的合肥富煌君达高科信息技术有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2019】2-5 号）确认的评估价
值 13,000 万元为基础，经双方协商，所转让 53.50%的股权 1,123.5 万元出资额的
对价为 6,955 万元；股东孟君、吕盼稂放弃优先购买权。
资等相应条款。
自愿将富煌君达认缴额为 1,123.5 万元的 53.5%股权转让给富煌建设，转让总价
款为 6,955 万元，定价依据为坤元评估出具的《安徽富煌钢构股份有限公司拟股
权转让涉及的合肥富煌君达高科信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（坤元评报【2019】2-5 号）。
董事会第三十一次会议决议公告》《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》，
富煌钢构拟以人民币 6,955 万元将持有的君达有限 53.5%股权全部转让给控股股
东富煌建设，该议案的关联董事杨俊斌回避表决，且本次关联交易事项发生额在
富煌钢构董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
用代码：91340100570434353J）。
本次股权转让后，富煌君达的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 2,100.0000 100 /
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让协议》，根据富煌君达发布的《合肥富煌君达高科信息技术有限公司股权激励
办法》《富煌君达 2018 年股权激励计划》及《富煌君达 2019 年股权激励计划》
的规定，富煌建设、孟君、吕盼稂将其合计持有的富煌君达 153.3 万元出资额（占
注册资本 7.3%）以 0 元人民币价格转让给众发合伙，其中富煌建设转让 82.0155
万元出资额、孟君转让 53.4634 万元、吕盼稂转让 17.8211 万元出资额。
资额（占公司注册资本 3.9055%）转让给众发合伙，孟君将 53.4634 万元出资额
（占公司注册资本 2.5459%）转让给众发合伙，吕盼稂将 17.8211 万元出资额（占
公司注册资本 0.8486%）转让给众发合伙，通过公司章程修订案。
用代码：91340100570434353J）。
本次股权转让后，君达有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 2,100.0000 100 /
元，其中中小企业基金对公司增资 105 万元、黄山毅达对公司增资 15 万元，增
资价格均为 33.33 元/注册资本，原股东均同意放弃优先认购权。
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
码：91340100570434353J），注册资本 2,220 万元。
本次增资后，富煌君达的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 2,220.0000 100 /
同意众发合伙对公司增资 20.3 万元，增资价格为 1.66 元/注册资本，其他股东均
同意放弃优先认购权。
用代码：91340100570434353J），注册资本 2,240.3 万元。
本次增资完成后，富煌君达的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 2,240.3000 100 /
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
万元，安徽省创投对公司增资 22.4030 万元，增资价格为 44.64 元/注册资本。原
股东均同意放弃优先认购权。
信用代码：91340100570434353J），注册资本 2,262.7030 万元。
本次增资完成后，富煌君达的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 2,262.7030 100 /
司 22.627 万元出资额（占公司注册资本 1%）转让给君平创投，转让价款为 1,200
万元，转让价格为 53.0340 元/注册资本。
其持有的富煌君达 22.627 万元股权转让给君平创投。
用代码：91340100570434353J）。
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
本次股权转让完成后，富煌君达的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 2,262.7030 100 /
煌君达高科信息技术有限公司 2021 年股权激励方案》《关于公司增加注册资本
的议案》，公司实施 2021 年股权激励方案后，注册资本增加 22.22 万元，新增
注册资本由众发合伙以货币方式认缴，增资价格为 5.64 元。增资后，注册资本
增至 2,284.9230 万元。
用代码：91340100570434353J），注册资本 2,284.9230 万元。
本次增资完成后，富煌君达的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 2,284.9230 100 /
权益工具投资公允价值变动”，即富煌君达对持有的海图微电子股权按照最新外
部投资者入股价估价变动。
变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报【2022】2-18 号），富煌君达在评估基准日 2022 年 7 月 31 日净资
产的评估值为 206,091,299.27 元。
技术股份有限公司的发起人协议书》，以富煌君达截至 2022 年 7 月 31 日止经审
计后扣除其他综合收益后的净资产 117,467,111.29 元人民币，折合中科视界 5,100
万元。
整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“合肥中科君达视界技术股份有限公
司”；变更基准日为 2022 年 7 月 31 日，同意富煌君达以经审计的扣除其他综合
收益的净资产 117,467,111.29 元折为 5,100 万股（折股比例为 1:0.434164）作为
股份公司的总股本，扣除其他综合收益的净资产超过折股部分 66,467,111.29 元
计入资本公积，富煌君达股东作为股份公司发起人，以其各自在富煌君达的出资
额所对应的净资产折成股份公司股份，各发起人按原有限公司各自持股比例持有
股份。股份公司注册资本确定为 5,100 万元。
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有限公司，改制基准日为 2022 年 7 月 31 日，推举公司职工吴全进为股份有限公
司的监事。
审议通过《关于合肥中科君达视界技术股份有限公司筹办情况的报告》《关于制
定<合肥中科君达视界技术股份有限公司章程>的议案》《关于选举合肥中科君达
视界技术股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举合肥中科君达视界
技术股份有限公司第一届监事会成员的议案》等与整体变更设立股份公司相关的
议案。
所拥有的截至 2022 年 7 月 31 日止君达有限经审计扣除其他综合收益后的净资产
限公司章程》。
用代码：91340100570434353J），公司名称：合肥中科君达视界技术股份有限公
司，注册资本：5,100 万元。
中科视界设立时，股权结构如下：
序号 股东 持股额（万股） 持股比例（%）
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序号 股东 持股额（万股） 持股比例（%）
合计 5,100.0000 100
《关于合肥中科君达视界技术股份有限公司增资扩股的议案》，公司拟增资扩股
价格为 39.22 元/股。
本等条款。
用代码：91340100570434353J），注册资本为 5,151 万元。
增资后，中科视界股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 5,151.0000 100
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
《关于合肥中科君达视界技术股份有限公司增资扩股的议案》，公司拟增资扩股
合肥城安、产投创新投、领航创投、滨湖科创投、包河科创基金共同认购，认购
价格为 40.77 元/股。
本等条款。
用代码：91340100570434353J），注册资本为 5,457.6072 万元。
增资后，中科视界股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 5,457.6072 100
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业（有限合伙）与合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）关于合肥中
科君达视界技术股份有限公司之股份转让协议》，君平创投将其持有的中科视界
为 1,647.1880 万元。
股权转让后，中科视界股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 5,457.6072 100
《关于合肥中科君达视界技术股份有限公司增资扩股的议案》，公司拟增资扩股
认购价格为 8.15 元/股。
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本等条款。
信用代码：91340100570434353J），注册资本为 5,486.6072 万元。
增资后，中科视界股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 5,486.6072 100
与苗小冬关于合肥中科君达视界技术股份有限公司的股份转让协议》，富煌建设
将其持有的 109.7321 万股股份（占中科视界总注册资本的 2%）转让给苗小冬，
转让价格为 1.82 元/股，合计转让价款为 199.7125 万元。
股权转让后，中科视界股权结构如下：
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序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 5,486.6072 100
（五）标的公司股东的“特殊投资条款”
截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方中，其投资协议中曾经存在
“特殊投资条款”的具体情况如下：
序号 股东 持股数额（万股） 入股时间 入股价格
中小企业基
金
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序号 股东 持股数额（万股） 入股时间 入股价格
包河科创基
金
注：本表所列入股时间以在市场监督局登记备案时间为准。
经核查，上述 11 名投资方在投资标的公司时，与富煌建设存在优先认购权、
反稀释权、限制出售、优先购买权和优先出售权、股权赎回、清算权、检查权、
经营决策权、平等待遇权以及并购退出条款等“特殊投资条款”。
该等投资方存在的“特殊投资条款”约定中，均不存在标的公司作为股权回
购义务承担主体的情形。
根据上市公司与本次交易对方签订的《补充协议》的约定，自本次交易被深
圳证券交易所受理之日起，该等投资方与标的公司、标的公司控股股东富煌建设
以及标的公司实际控制人杨俊斌、周伊凡签订的带“对赌等特殊投资条款”的投
资协议均予以终止，对各方均不再具有法律约束力。其中，就由标的公司作为义
务承担主体的股东特殊权利条款，自其终止后应视为自始无效。同时约定，上述
具有“特殊利益安排”约定的协议终止后，如本次交易最终未能获得深圳证券交
易所审核通过或中国证监会同意注册的，或非其他因交易对方原因导致本次交易
未能实现交割的，则上述终止的协议自动恢复。
经核查，截至本法律意见书出具日，中科视界控股股东富煌建设、实际控制
人杨俊斌、周伊凡与前述 11 名交易对方签署的“特殊投资条款”，均已附条件
终止，履行过程中均不存在纠纷、不存在损害公司及其他股东利益的情形或对公
司经营产生不利影响。
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（六）标的公司的业务及资质
本次交易的标的公司是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学
仪器公司，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销
售，主要产品包括各类型高速摄像仪以及各类视觉测量与分析系统等。
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司生产经营所需的主要经营资质
和认证如下：
序
资质名称 证件号/编号 主要内容 有效期 核发单位
号
安徽省科学
技术厅、安徽
三年（发证日
高新技术企业 省财政厅、国
证书 家税务总局
月 28 日）
安徽省税务
局
中科视界质量管理体系符合 GB/T
质量管理体系
认证证书
及高速运动视频分析系统的软件 公司
研发及销售。
中科视界质量管理体系符合 GB/T
北京世标认
环境管理体系 体系覆盖范围：高速图像采集系统
认证证书 及高速运动视频分析系统的软件
公司
研发及销售所涉及的相关环境管
理活动。
中科视界质量管理体系符合 GB/T
职业健康安全 北京世标认
体系覆盖范围：高速图像采集系统
及高速运动视频分析系统的软件
证书 公司
研发及销售所涉及的相关职业健
康安全管理活动。
全国排污许
固定污染源排 91340100570434353J002X
污登记回执
息平台
同时，截至本法律意见书出具日，中科视界已取得了从事军品生产所需要的
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《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》《国军标质量管理体系认证证书》
《装备承制单位资格证书》等资质证书，该等证书均在有效期内。
（七）标的公司的主要资产
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司主要资产情况如下：
截至 2024 年 4 月 30 日，中科视界及其控股子公司无自有土地使用权或房产
等不动产权。
（1）商标
经核查，截至 2025 年 4 月 30 日，中科视界持有注册商标 24 个，该等商标
已取得国家知识产权局核发的《商标注册证》，详见《附件：合肥中科君达视界
技术股份有限公司的知识产权》。
（2）专利权
①自有专利
经核查，截至 2025 年 4 月 30 日，中科视界及其子公司拥有专利 165 项，其
中发明专利 42 项，实用新型专利 77 项，外观设计专利 46 项，该等专利权已取
得国家知识产权局核发的《专利证书》，详见《附件：合肥中科君达视界技术股
份有限公司的知识产权》。
②专利许可使用权
经核查，截至 2025 年 4 月 30 日，中科视界拥有一项专利许可使用权，具体
情况如下：
可）合同》，太原理工大学以普通方式许可标的公司实施其所拥有的“一种基于
三色掩膜单彩色相机的三维流场测试方法及系统专利权”（专利号：ZL2021102
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年 5 月 8 日办理该项专利实施许可的备案程序。
（3）著作权
经核查，截至 2025 年 4 月 30 日，中科视界拥有软件著作权 36 项，作品著
作权 1 项，该等著作权已取得中华人民共和国国家版权局出具的登记证书，详见
《附件：合肥中科君达视界技术股份有限公司的知识产权》。
（4）集成电路布图设计专有权
经核查，截至 2025 年 4 月 30 日，中科视界拥有集成电路布图设计 1 项，已
在国家知识产权局官方平台登记公告，具体情况如下见《附件：合肥中科君达视
界技术股份有限公司的知识产权》。
（5）域名
经核查，截至 2025 年 4 月 30 日，中科视界拥有域名 2 项，该等域名已在中
华人民共和国工业和信息化部域名信息备案管理系统登记，详见《附件：合肥中
科君达视界技术股份有限公司的知识产权》。
（1）控股子公司
截至本法律意见书出具日，中科视界下设 1 家全资子公司合肥中科视界技术
有限公司。具体情况如下：
公司名称 合肥中科视界技术有限公司
统一社会信用代码 91340100MA8QBG3D4K
注册地址 安徽省合肥市高新区望江西路 900 号中安创谷科技园 A4 栋 2 层 A1-04
法定代表人 苗小冬
成立日期 2023 年 4 月 18 日
注册资本 2000 万元
一般项目：软件开发；专用仪器制造；光学仪器制造；电子产品销售；
绘图、计算及测量仪器制造；智能机器人的研发；数据处理和存储支
经营范围 持服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能
理论与算法软件开发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；计
算机软硬件及外围设备制造；实验分析仪器制造；其他通用仪器制造；
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第一类医疗器械生产；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安
装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
该子公司设立后，尚未开展实际的经营活动，拟办理注销手续。
（2）参股子公司
截至本法律意见书出具日，中科视界拥有 1 家参股子公司合肥海图微电子有
限公司，持有合肥海图微电子有限公司 5.2626%股权。具体情况如下：
①合肥海图微电子有限公司基本情况
公司名称 合肥海图微电子有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2RTL7J0H
安徽省合肥市高新区望江西路 900 号中安创谷科技园一期 A3 栋 522
注册地址
室
法定代表人 周伊凡
成立日期 2018 年 6 月 19 日
注册资本 4433.9287 万元
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片
及产品销售；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件制造；半导
体分立器件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子
经营范围 元器件销售；光电子器件销售；仪器仪表销售；软件销售；软件开发；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
②合肥海图微电子有限公司系中科视界控股股东富煌建设实际控制的企业，
主要从事集成电路芯片设计与服务、销售的业务。
（3）分支结构
截至本法律意见书出具日，中科视界下设 2 家分支结构，具体情况如下：
①合肥中科君达视界技术股份有限公司上海分公司
公司名称 合肥中科君达视界技术股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310120MACJLNC349
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
营业场所 上海市奉贤区泰叶路 159 弄 33 号
负责人 李祥狮
成立日期 2023 年 5 月 17 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；光学仪器销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；机械设备
研发；电子测量仪器销售；环境监测专用仪器仪表销售；电机及其控
制系统研发；工程和技术研究和试验发展；电子元器件与机电组件设
经营范围
备销售；电气设备修理；电气设备销售；摄像及视频制作服务；软件
开发；信息系统集成服务；集成电路设计；大数据服务；数据处理服
务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
②合肥中科君达视界技术股份有限公司南京分公司
公司名称 合肥中科君达视界技术股份有限公司南京分公司
统一社会信用代码 91320114MADM79AT4F
营业场所 南京市雨花台区软件大道 109 号 2 幢 407-2 室
负责人 卢小银
成立日期 2024 年 5 月 16 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；光学仪器销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；机械设备
研发；电子测量仪器销售；环境监测专用仪器仪表销售；电机及其控
制系统研发；工程和技术研究和试验发展；电子元器件与机电组件设
经营范围
备销售；电气设备修理；电气设备销售；摄像及视频制作服务；软件
开发；信息系统集成服务；集成电路设计；大数据服务；数据处理服
务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中科视界均以承租房产方式经营。其中，生产用房系承租关联方位于合肥市
包河区富煌新视觉大厦的部分房产，在其他地区根据市场需要承租房产设置办事
处。
截止本法律意见书出具日，中科视界承租用于生产、办事处、员工宿舍等合
计 20 处，其中租赁面积大于 100 ㎡房屋的租赁情况如下：
出租方/产权 面积 月租金 租赁用
序号 租赁房屋地址 租赁期限
人 （㎡） （元） 途
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出租方/产权 面积 月租金 租赁用
序号 租赁房屋地址 租赁期限
人 （㎡） （元） 途
合肥市包河区五
安徽富煌科 台山路 77 号富煌
有限公司 5F、13F、15F、16F
一半
合肥市包河区五
安徽富煌科
台山路 77 号富煌 2023.03.01-
新视觉大厦 B 座 1F 2026.02.28
有限公司
部分、A 座 6F
北京市海淀区罗
楼 12 层 1501 室
成都市成华区二
仙桥东路 15 号副 2025.02.26-
北京市丰台区莲
栋 2803 室
上海市青浦区徐
南京市玄武区钟
单元 102 室
温 州 市 宝 龙 苑 2024.04.14- 项目租
北京市丰台区莲
栋 1004 室
武汉市东湖新技
术开发区纺织路
郡二期 6 栋 1 单元
西安市雁塔华城
高新区飞云大道
单元 18 层 2 号
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经核查，除中科视界主要生产及办公场所富煌新视觉大厦的租赁依法办理了
房屋租赁备案外，其他办事处或员工宿舍的租赁因租赁面积较小、租期较短以及
可替代性强等原因，存在未办理房屋租赁备案手续、出租方未能提供租赁物业权
属证书的情形。依据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房
屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》的规定，租
赁合同未办理租赁备案登记手续，不影响合同效力，租赁合同合法有效。
截至本法律意见书出具日，中科视界及其下属分子公司未就租赁事宜发生过
任何违约或纠纷的情形，亦未因租赁事项受到过政府部门的处罚。且上述存在瑕
疵的房屋主要用于办事处或员工宿舍，如果因上述租赁房屋出租方的权属瑕疵或
未办理租赁备案手续等原因导致无法继续租赁关系，需要搬迁时，上述房屋的可
替代性强，中科视界可以在相关区域找到替代性的能够合法租赁的经营场所，因
此上述租赁房产的瑕疵不会对中科视界的生产经营产生重大不利影响，不会对本
次交易产生实质性影响。
（八）标的公司的主要负债及对外担保
根据天健所出具的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，中科视界的负
债构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
应付票据 912.42
应付账款 5,045.80
合同负债 3,259.51
应付职工薪酬 2,204.50
应交税费 608.80
其他应付款 202.27
一年内到期的非流动负债 257.59
其他流动负债 198.05
流动负债合计 12,688.96
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项目 2024 年 12 月 31 日
递延所得税负债 885.94
非流动负债合计 885.94
负债合计 13,574.90
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司不存在对外担保情况。
（九）标的公司的环境保护
环境风险”产品
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754－2017），标的公司 所属行业为“C40
仪器仪表制造业”之“C4019 其他通用仪器制造”。
“高耗能”“高排放”的“两高”项目行业；根据《环境保护综合名录（2021
年版）》，标的公司产品不属于“高污染、高环境风险”产品。
经核查，标的公司工艺流程不涉及锅炉、工业窑炉、表面处理、水处理等通
用工序的重点管理或简化管理，属于《固定污染源排污许可分类管理名录》中对
污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
标的公司已在全国排污许可证管理信息平台填报基本信息，并持有
为合肥市包河经济开发区五台山路 77 号富煌新视觉大厦，有效期至 2030 年 3
月 25 日。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》对“仪器仪表制造业”中建设
项目的环境影响评价管理分类，仅“分割、焊接、组装”的工艺，不纳入建设项
目环境影响评价管理。
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经核查，除软件研发外，标的公司的主要产品高速摄像仪的实体工艺流程主
要为贴片、焊接、组装等简单组装工艺，不纳入建设项目环境影响评价管理，生
产项目无需办理环境影响评价手续。
（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司存在一宗尚未了结的诉讼，具
体情况如下：
因标的公司前员工徐勇与标的公司 2023 月 12 月 31 日解除劳动关系后，在
与标的公司行业相同且有竞争关系的企业担任职务，违反了《竞业限制及保密协
议书》中关于“竞业限制义务”的约定，标的公司向合肥市包河区劳动人事争议
仲裁委员会提请劳动仲裁，申请裁决徐勇继续履行竞业限制义务、向标的公司返
还竞业限制补偿金并支付违反竞业限制违约金合计 977,704.06 元。
案件审理过程中，徐勇向仲裁委员会提请反申请，申请裁决标的公司向徐勇支付
工资差额、奖金、休假工资、解除劳动合同补偿金、报销款等合计 599,197.15
元。
书》【包仲裁字（2025）668 号】，裁决：徐勇向标的公司返还竞业限制补偿金、
支付违反竞业限制违约金合计 221,841.48 元，标的公司向徐勇支付年休假工资、
报销款合计 66,240.02 元，并确认《竞业限制及保密协议书》终止。
截至本法律意见书出具日，中科视界已就上述裁决结果向合肥市包河区人民
法院提交诉讼材料。
（1）根据《安徽省公共信用信息服务中心出具的《企业公共信用信息报告
（上市版）》，报告期内，标的公司及其控股子公司不存在行政处罚情形。
（2）经核查，报告期内，标的公司存在暂停军方物资工程服务采购活动资
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格的违规情形，具体情况如下：
根据军队采购网发布的公告及军事航天部队后勤部物资供应处于 2024 年 9
月 2 日出具的《违规处理决定书》（违规处罚【2024】37 号），认为中科视界
在参加空间力学综合应用平台等物资（项目编码：2023-JY01-W1081）项目采购
活动中，存在“串通投标”行为。根据《军队物资工程服务供应商管理规定》等
相关规定，给予中科视界 1 年内禁止参加军队物资工程服务采购活动的处罚；其
法定代表人苗小冬控股或管理的其他企业 1 年内不能参加军队物资工程服务采
购活动；授权代表祝良应 1 年内禁止代理其他供应商参加上述范围军队采购活
动。以上处罚不覆盖装备领域，自 2024 年 9 月 2 日起生效，至 2025 年 9 月 1
日终止。
本次违规处理部门为军事航天部队后勤部物资供应处，不属于具有行政处罚
权的行政机关，本次违规处理决定不属于行政处罚。
报告期内，公司来自军采网的物资工程服务类收入占营业收入的比例分布为
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易对方中，富煌建设系上市公司控股股东，为上市公司关联方。本次
交易前，交易对方孟君、吕盼稂与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
孟君、吕盼稂合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《上市规则》相
关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前后，上市公司最近一年的关联交易情况如下：
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单位：万元
项目
交易前 交易后
关联采购金额 895.89 1,019.69
营业成本 330,470.43 338,940.25
占营业成本比例 0.27% 0.30%
关联销售金额 367.68 367.68
营业收入 393,716.29 415,878.73
占营业收入比例 0.09% 0.09%
根据上表，本次交易前后，上市公司关联采购金额占营业成本的比例、关联
销售金额占营业收入的比例均较小，且基本未发生变化，本次交易不会导致新增
严重影响独立性或者显示公平的关联交易。
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司相关法律法
规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
（1）为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：
“1、 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少及避免与上市
公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保
证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来
的相关规定；依照上市公司《公司章程》等规定平等行使股东权利并承担股东义
务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正
当的义务。
其控股子公司进行关联交易而给上市公司及其控股子公司造成损失的，本公司/
本人愿意依法承担相应法律责任。
有效。”
（2）本次交易对方孟君、吕盼稂出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
经核查，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易对方孟
君、吕盼稂为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规的强
制性规定的情形。
（二）同业竞争
（1）根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，本次交易实施前，
富煌钢构与其实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
（2）本次交易完成后，富煌钢构的控股股东、实际控制人情况不会发生变
更。除富煌钢构、中科视界外，富煌钢构控股股东、实际控制人控制的企业的主
营业务情况如下：
序号 公司 主营业务
安徽省巢湖市富煌机械刀片有限公
司
安徽富煌房地产经营开发有限公司
及其控制的公司
安徽富煌资产管理有限公司及其控
制的公司
安徽富煌企业管理咨询有限公司及
其控制的公司
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序号 公司 主营业务
安徽省巢湖市富煌工业园投资开发
有限公司
预包装食品兼散装食品，调味料、速冻食品生产、销
安徽富煌三珍食品集团有限公司及
其控制的公司
销售；农副产品种植、收购、深加工与销售等业务
光伏设备及元器件制造，储能技术服务；集中式快速
安徽富煌电力装备科技有限公司及 充电站，配电开关控制设备研发，智能输配电及控制
其控制的公司 设备销售，住宅水电安装维护服务，新兴能源技术研
发等业务
安徽交欣科技股份有限公司及其控
制的公司
合肥市富煌海容科技咨询合伙企业
（有限合伙）
根据上表，富煌钢构控股股东、实际控制人控制的其他企业与标的公司不存
在经营相同和相似业务的情形，因此，本次交易也不会导致上市公司新增同业竞
争的情况。
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的
独立性，富煌钢构控股股东富煌建设及实际控制人杨俊斌已出具了《关于避免与
上市公司同业竞争的承诺函》，具体情况如下:
“1. 本公司/本人及本公司/本人控制的企业除直接或间接持有上市公司股
份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事
相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
及可能的措施避免新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的
业务。如本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来从任何第三方获得的
任何商业机会可能与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争，在征得
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第三方同意后，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本公
司/本人将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理
原因导致上市公司没有或无法行使前述优先权的，则本公司/本人或本公司/本人
所控制的其他企业在获得该等商业机会后，在满足证券监管等相关规则的前提
下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。
/本人将依法承担相应的法律责任
效。”
综上，本所律师认为，本次重组不会导致上市公司新增同业竞争。富煌钢构
控股股东及实际控制人已作出关于避免与富煌钢构之间同业竞争的承诺，该等承
诺的履行将有利于避免同业竞争。
八、本次交易涉及的人员安置及债权债务的处理
根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及《补充协议》并经本所
律师查验，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后，标的公
司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、
解除或终止。
本次交易完成后，上市公司将成为中科视界的唯一股东，中科视界仍为独立
存续的法人主体，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
九、本次交易的相关人员买卖公司股票的情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
经核查，上市公司已根据相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制
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度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人范围、登记备案管理、保密管理及责
任追究等内容作出了明确规定。
在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照相关规定，严格控制内幕信息知
情人范围，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》
及《重大事项进程备忘录》等，并及时报送深交所。
综上，本所律师认为，上市公司已依法制定《内幕信息知情人登记管理制度》，
已按照法律法规、规范性文件及公司制度的规定执行了内幕信息知情人的登记和
上报工作。
（二）本次交易相关各方在自查期间买卖股票的情况
根据《重组管理办法》《准则第 26 号》等有关规定，本次交易的自查期
间为上市公司股票停牌之日（2024 年 12 月 6 日）前六个月至重组报告书披露前
一日，上市公司将对本次交易相关机构及相关人员在自查期间持有和买卖上市公
司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：上市公司及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员，交易对方及相关内幕
信息知情人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关内
幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息知情人
员，以及上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交上述人员在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并
在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖
上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，富煌钢构就本次交易进行的信息披露
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情况如下：
份等方式购买资产事项的停牌公告》，就富煌钢构正在筹划发行股份等方式购买
资产，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金事项，经申请，
富煌钢构股票自 2024 年 12 月 6 日开市起停牌。
事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》《关于<安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。独立董事专门会议已就本次交易发表了审核意见。富煌钢构已于
份等方式购买资产事项的停牌进展公告》，2025 年 1 月 18 日、2025 年 2 月 15
日、2025 年 3 月 15 日、2025 年 4 月 15 日、2025 年 5 月 15 日富煌钢构按照相
关规定陆续披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的进展公告》就本次交易的进展情况予以公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，富煌钢构已履行了现阶段
法定的信息披露义务，富煌钢构应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息
披露义务。
十一、本次交易的证券服务机构
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华泰联合和国元证券。根据华泰联合持有的《营
业执照》和《经营证券期货业务许可证》，华泰联合具备为富煌钢构本次交易担
任独立财务顾问的资格。
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（二）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华泰联合和国元证券。根据国元证券持有的《营
业执照》和《经营证券期货业务许可证》，国元证券具备为富煌钢构本次交易担
任独立财务顾问的资格。
（三）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及本所在中国证监会关于从事证
券服务业务律师事务所备案记录，本所具备为富煌钢构本次交易担任法律顾问的
资格。经办律师均持有《律师执业证》，具备合法的执业资格。
（四）审计机构
根据天健所持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》，并经本所律师
查询天健所在中国证监会关于从事证券服务业务会计师事务所备案记录，天健所
具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证
书》，具备合法的执业资格。
（五）评估机构
根据金证评估持有的《营业执照》，并经本所律师查询金证评估在中国证监
会关于从事证券服务业务资产评估机构备案记录，金证评估具备出具与本次交易
相关的评估报告的资格。经办评估师均持有《中国资产评估协会正式执业会员证
书》，具备合法的执业资格。
综上，本所律师认为，上述证券服务机构及其经办人员均具备为本次交易提
供相关服务、出具相关报告的资格。
十二、本所律师认为需要说明的其他事项
无。
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十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
方中的自然人均具有完全民事权利能力和民事行为能力；本次交易对方中的非自
然人合法有效存续，不存在法律法规、规范性文件及其公司章程或合伙协议中约
定的应终止的情形，具备参与本次交易的主体资格，交易各方具备实施本次交易
的主体资格。
经中国证监会同意注册后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
相关法律、法规的实质条件。
反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后
即可实施。
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易标的不存在抵押、担保或者其他权
利受到限制的情况，办理权属转移不存在法律障碍。
问题。
（以下无正文）
天禾律师 富煌钢构发行股份及支付现金购买资产法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇二五年五月二十六日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本陆份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩
经办律师：洪雅娴
李 洋
朱乐乐
附件 合肥中科君达视界技术股份有限公司的知识产权
一、截至2025年4月30日，中科视界持有的注册商标
序号 权利人 注册商标 注册证号 有效期限 核定使用商品 取得方式
序号 权利人 注册商标 注册证号 有效期限 核定使用商品 取得方式
续展）
序号 权利人 注册商标 注册证号 有效期限 核定使用商品 取得方式
序号 权利人 注册商标 注册证号 有效期限 核定使用商品 取得方式
序号 权利人 注册商标 注册证号 有效期限 核定使用商品 取得方式
序号 权利人 注册商标 注册证号 有效期限 核定使用商品 取得方式
序号 权利人 注册商标 注册证号 有效期限 核定使用商品 取得方式
二、截至2025年4月30日，中科视界拥有的专利权
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
一种基于声光调制的微悬臂梁阵列生化传
注
发明专利 中科视界 受让取得 专利权维持 无
感方法及装置
基于能量陷阱法的气溶胶颗粒采样检测方
注
发明专利 中科视界 受让取得 专利权维持 无
法与装置
基于微偏振片阵列的数字电子剪切散斑干
注
发明专利 中科视界 受让取得 专利权维持 无
涉仪
一种带有准时数据传输功能的高速摄像系
统
一种具有高速粒子跟踪拍摄功能的控制方
法及其装置
高速处理闪存的方法及基于该方法的设备
和可读存储介质
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
高动态范围HDR图像合成方法及集成该方法
的高速相机
一种基于运动历史图像的人体行为识别方
法及系统
一种信号同步系统的拓扑结构自动获取方
法
一种基于多高速摄像机的并行采集管控方
法及系统
可以抑制像元波动的坏点校正方法及装置、
存储介质
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
高分辨率图像生成方法及集成该方法的高
速相机
一种相机掉电时防止数据丢失的断电保护
系统
置和方法
一种精度可控的多台高速相机同步误差测
量系统
一种时钟驯服方法、装置及应用该方法的高
速相机
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
一种基于共面靶标的大视场双目立体标定
与定位方法
基于线扫描仪的手眼标定重复定位精度测
量方法及装置
基于图像噪声分析的高速相机成像质量分
析方法
一种用于大视场高速运动测量的系统与方
法
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
一种适用于高速相机的多设备通信装置及
方法
一种应用于微型易爆圆柱体的全方位表面
检测系统
一种大分辨率监控相机的图像输出方法及
系统
一种用于机场跑道低成本异物检测分类的
系统和方法
面向多类型时统信号源的设备授时信号获
取方法及电路
一种具有实时噪声校正功能的高速摄像机
及其校正方法
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
一种基于Scheimpflug定律的大视场3D轮廓
测量仪标定方法
一种基于FPGA的高速LVDS信号质量检测方
法及装置
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
一种用于解决PCB复用设计中I2C地址冲突
的电路
一种用于3D扫描仪的精度检测及标定的设
备
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
一种相机掉电时防止数据丢失的断电保护
系统
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
一种自动诊断DDR内存条电路电气连接的装
置
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
一种基于低速CMOS相机的高帧率图像采集
系统
一种材料拉伸过程的应变与应力关系分析
装置
一种基于高速摄像机的焊接电流电压值实
时监测装置
一种基于高速摄像机的落锤位移与受力值
实时监测装置
一种基于石墨烯双向导热的高速相机散热
装置
一种应用于1U标准机箱中的高密封性散热
结构
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
用于高速相机补光的方形光斑拼接可调节
的红外补光装置
一种物体外观全景拍摄的拍摄角度精确控
制装置
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
一种具有智能温控高效散热结构的高速相
机
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
用于圆柱物体的高精度检测机构和检测设
备
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
一种高精度非接触式盘类工件外观尺寸自
动检测设备
一种高精度接触式盘类工件外观尺寸自动
检测设备
一种用于舰船甲板上的防倾斜快拆式抗风
重型三脚架
一种大型风洞PIV技术中示踪粒子的撒布装
置
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式 法律状态 他项权利
注：该3项专利系中科视界2021年3月受让自南京中迅微传感技术有限公司。
三、截至2025年4月30日，中科视界拥有的著作权
序号 名称 状态 申请/授权/登记号 开发完成日期 首次发表日期 取得方式 他项权利
PMLAB DIC-3D三维应变光学测量系统软件
注
授权 受让 无
V1.0
序号 名称 状态 申请/授权/登记号 开发完成日期 首次发表日期 取得方式 他项权利
千眼狼高速线扫描相机高速采集控制系统
V1.0
序号 名称 状态 申请/授权/登记号 开发完成日期 首次发表日期 取得方式 他项权利
影像数据测量系统--数据存储及管理系统
V1.0.0
序号 名称 状态 申请/授权/登记号 开发完成日期 首次发表日期 取得方式 他项权利
序号 名称 状态 申请/授权/登记号 开发完成日期 首次发表日期 取得方式 他项权利
皖 作 登 字
-2024-A-00302568
注：该项软件著作权系中科视界2021年3月受让自南京中迅微传感技术有限公司。
四、截至2025年4月30日，中科视界持有的集成电路布图设计专有权
登记号 名称 申请日 公告日 公告号 权利人 创作完成日
BS.225599376 JD406 CMOS图像传感器芯片 2022年9月21日 2023年4月19日 62011 中科视界 2022年2月2日
五、截至2025年4月30日，中科视界持有的域名
序号 权利人 域名 备案号 注册日期
首页
微信公众号
证券之星APP
