国元证券股份有限公司
关于安徽富煌钢构股份有限公司本次交易不构成重大资产重组
且不构成重组上市的专项核查意见
安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易
对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称“标的
公司”或“中科视界”）100.00%股份，并向不超过 35 名特定投资者募集配套
资金（以下合称“本次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的情况核查如下：
一、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
本次交易的标的资产为中科视界 100%股权。根据上市公司、标的公司经审
计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目名称 标的公司 交易作价 指标选取 上市公司 指标占比
资产总额 52,721.15 114,000.00 114,000.00 1,020,130.37 11.18%
资产净额 39,146.26 114,000.00 114,000.00 321,711.63 35.44%
营业收入 22,162.44 - 22,162.44 393,716.29 5.63%
注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
”
注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。
根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，因此，本次交
易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构
成重大资产重组。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东均为富煌建设，实际控制人均为杨俊斌先生，控股股东及实
际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽富煌钢构股份有限公
司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人（签字）：
杨少杰 刘民昊
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