证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 上市地点：深圳证券交易所
安徽富煌钢构股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书
（草案）摘要
项目 名称
安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、合
购买资产交易对方 肥富煌众发科技咨询有限公司（有限合伙）等 17
名交易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：2025 年 5 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露
信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信
息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还
应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公司/本公司/公
指 安徽富煌钢构股份有限公司
司/富煌钢构
富煌建设 指 安徽富煌建设有限责任公司
南峰实业 指 安徽省南峰实业（集团）有限公司
江淮电缆 指 安徽江淮电缆集团有限公司
融珲 18 号单一资金信 平安大华基金－平安银行－中融国际信托－中融－融珲
指
托 18 号单一资金信托
富煌众发 指 合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）
中小企业基金 指 江苏中小企业发展基金（有限合伙）
安徽和壮 指 安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）
合肥城安 指 合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）
隆华汇 指 宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）
合肥晟泽 指 合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）
安徽创投 指 安徽省创业投资有限公司
黄山毅达 指 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
众赢科技 指 合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）
产投创新 指 合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙）
领航基金 指 合肥市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）
滨湖创投 指 合肥滨湖科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）
科创基金 指 合肥市包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙）
深视智能 指 深圳市深视智能科技有限公司
安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、合肥富煌众发科
技咨询合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限
合伙）、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）、
苗小冬、合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波
隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥晟泽创新五
号创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽省创业投资有限公
交易对方 指
司、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合
伙）、合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）、合肥产
投创新股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区领航创
业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥滨湖科学城科技创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区科创基金一期
合伙企业（有限合伙）
业绩承诺方 指 安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、苗小冬
标的公司/中科视界 指 合肥中科君达视界技术股份有限公司
标的公司前身，合肥君达高科信息技术有限公司，后更名为合
君达有限 指
肥富煌君达高科信息技术有限公司
标的资产/交易标的 指 合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股权
《发行股份购买资产 《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
协议》 产之交易协议》
《发行股份购买资产 《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
协议》之补充协议 产之交易协议》的补充协议
《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《业绩补偿协议》 指
产之业绩补偿协议》
本次交易/本次重组/
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向中科视界全部股东
本次发行股份购买资 指
购买中科视界 100.00%股权，并募集配套资金
产/本次发行
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
国元证券 指 国元证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券、国元证券
法律顾问/天禾律师 指 安徽天禾律师事务所
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
重组报告书、报告 《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
书、本报告书 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
报告期/最近两年 指 2023 年度、2024 年度
标的资产交割日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的
过渡期 指
期间
业绩补偿期/业绩承诺
指 2025 年、2026 年和 2027 年
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司规范运作 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
指
指引》 公司规范运作（2025 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》 指 《安徽富煌钢构股份有限公司章程》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
标准的视觉产品一般以每秒 30-60 帧左右的速度采集图像，但高
速视觉技术的应用能使这些视觉产品拥有采用每秒 250 帧或更
高速视觉 指 高的图像采集速度标准。本报告书中高速视觉产品是在满幅分
辨率下能以大于每秒 250 帧的速度进行图像采集并输出原始数
据的视觉产品
高速摄像仪 指 采集速率在 250fps-10,000fps 之间的高速摄像仪产品
超高速摄像仪 指 采集速率高于 10,000fps 的高速摄像仪产品
专用高速摄像仪 指 应用于特定场景的高速摄像仪产品
科学相机 指 应用于生物、物理成像的高灵敏度、低暗电流相机
以高速摄像仪或视觉测量仪器为核心部件，搭配相应测量分析
软件和组件配件（光源、激光器）形成的具备特定视觉测量功
视觉测量系统 指 能的应用解决方案，包括但不限于高速视觉测量分析系统、
DIC 精密变形场测量分析系统、PIV 动态流场测量分析系统及高
速 3D 尺寸测量与缺陷检测系统等
指 可以获取拍摄物体三维信息的工业测量类产品
廓测量仪
通过光学的装置和非接触的传感器，自动地接收和处理一个真
机器视觉 指
实物体的图像，以获得所需信息或用于控制机器人运动的装置
解题方案的准确而完整的描述，是一系列解决问题的清晰指
算法 指
令，代表着用系统的方法描述解决问题的策略机制
是指应变状态的空间函数，即应变状态随空间点的变化。当物
应变场 指 体受外力或其他因素影响时，其内部的应变会呈现某种分布状
况
流场 指 是指在某一瞬时，流体中各点的速度矢量切线所形成的曲线
Field Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列。它是作
为专用集成电路领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了
FPGA 指
定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺
点
是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电
电路板 指 气连接的载体。由于它是采用电子印刷术制作的，故被称为
“印刷”电路板
一种典型的固体成像传感器，可将光像转换为与光像成相应比
CMOS 图像传感器 指
例关系的电信号
ISP 指 Image Signal Processing，即图像信号处理
Extreme Dynamic Range，即极致动态范围，指在影像技术中，
EDR 指 通过硬件升级与算法优化，实现远超常规标准的动态范围表
现，从而在高反差场景中保留极致的亮部与暗部细节
Electromagnetic Compatibility，电磁兼容性，指设备或系统在其
EMC 指 电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法
忍受的电磁干扰的能力
“Double Data Rate SDRAM”的缩写，即双倍速率同步动态随
DDR 指
机存储器
闪存存储器，是一种电子式的可清除程序化只读存储器，允许
Flash 指
在操作中被多次擦或写
磁盘阵列（Redundant Arrays of Independent Drives）的缩写，是
“独立磁盘构成的具有冗余能力的阵列”。磁盘阵列是由很多
RAID 指
块独立的磁盘，组合成一个容量巨大的磁盘组，可提升整个磁
盘系统效能与数据可靠性
fps 指 帧率，指画面每秒采集帧数
即针对图像传感器感光单元感光差异情况，修正均匀光照下图
非均匀性矫正 指
像像素灰度值不一致问题的技术
图像或图像传感器中不可分割的单元。图像传感器的每个像素
像素 指 进行拍摄获得的信息，与图像中每个像素的亮度或色彩数值对
应
分辨率 指 图像或图像传感器所包含的像素数目
微秒、纳秒 指 均为时间单位，1 微秒=10-6 秒，1 纳秒=10-9 秒
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌
交易方案简介 众发等 17 名交易对方购买其合计持有的标的公司 100.00%股份，并向不超过 35
名特定投资者募集配套资金。
交易价格
(不含募集配套 114,000.00 万元
资金金额)
名称 中科视界 100%股权
主营业务 高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属
行业为“C40 仪器仪表制造业”之“C4019 其他通用仪器制
所属行业
造”，即“指其他未列明的通用仪器仪表和仪表元器件的制
交易标的
造”。
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 □是 ?否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 ?否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 □是 ?否
大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
本次交易综合考虑不同交易对方投资时间、初始投资成本等因素，采取差异化
其它需特别说
定价方式，具体情况参见本节之“（三）本次重组的支付方式及差异化作价安
明的事项
排”。
（二）交易标的的评估情况
单位：万元
交易标的 本次拟交易的 其他说
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
名称 权益比例 明
中科视界 收益法 114,000.00 191.22% 100.00% 114,000.00 -
月 31 日
（三）本次重组的支付方式及差异化作价安排
单位：万元
支付方式 向该交易对
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
股份对价 现金对价 对价
合计 中科视界 100.00%股权 79,800.00 34,200.00 114,000.00
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
单位：万元
对应中科视界 100%
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
股权估值
富煌众发、苗小冬、众赢科
技
中小企业基金、黄山毅达、
安徽创投
对应中科视界 100%
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
股权估值
安徽和壮、产投创新、领航 248,282.16
基金、滨湖创投、科创基金
合计 100.00% 114,000.00
截至评估基准日，中科视界 100.00%股权评估值为 114,000.00 万元，经交易各方协
商标的公司全部股权的交易作价确定为 114,000.00 万元。其中，富煌建设、孟君、吕
盼稂合计取得的交易对价为 76,852.01 万元，对应中科视界 100.00%股东权益价值
对应中科视界 100.00%股东权益价值 114,000.00 万元；中小企业基金、黄山毅达、安徽
创投合计取得的交易对价为 8,328.77 万元，对应中科视界 100.00%股东权益价值
权益价值为 152,103.18 万元；合肥城安取得的交易对价为 2,550.00 万元，对应中科视
界 100.00%股东权益价值为 190,128.24 万元；安徽和壮、产投创新、领航基金、滨湖创
投、科创基金合计取得对价为 10,545.04 万元，对应中科视界 100.00%股东权益价值为
权益价值为 253,899.95 万元。
（四）发行情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
上市公司第七届董 4.30 元/股，不低于定价基准
定价基准日 事会第十二次会议 发行价格 日前 120 个交易日的上市公
决议公告日 司股票交易均价的 80%
发行数量 185,581,390 股，占发行后上市公司总股本的比例为 29.89%
是否设置发行价格调整方案 □是 ?否
根据交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协
议、《业绩补偿协议》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交
易对方股份锁定期安排如下：
（1）富煌建设、苗小冬承诺，其因本次交易取得的上市公
锁定期安排
司股份，该等股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发
行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减
值补偿之日或者业绩补偿协议项下其利润补偿义务、减值补偿义
务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
（2）孟君、吕盼稂承诺，其因本次交易取得的上市公司股
份，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发
行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减
值补偿之日或者业绩补偿协议项下其利润补偿义务、减值补偿义
务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
（3）富煌众发、中小企业基金、合肥城安、合肥晟泽、安
徽创投、黄山毅达、众赢科技承诺，若其因本次交易取得的上市
公司股份，如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超
过 12 个月的，该等股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；
如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若涉及业绩承诺
安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上
市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前
述安排予以锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门
的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对
锁定期安排予以调整。
二、募集配套资金情况
（一）本次发行股份募集配套资金概况
不超过 40,000.00 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发
募集配套资金金额
行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%
发行对象 不超过 35 名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
募集配套资金用途 本次交易的现金对价及
中介机构费用
合计 40,000.00 100.00%
（二）配套募集资金股票发行情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交
定价基准日 发行期首日 发行价格 易经中国证监会注册后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，由董事会
根据股东大会的授权与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）根据市场询价的情况
协商确定。
本次交易募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过本次交易中上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公
发行数量
司本次交易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在获中国证
监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
锁定期安排 起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为钢结构加工制造，主要产品为重型钢结构、轻
型钢结构和实木复合门以及高档门窗等，主要用于大中型工业厂房、高层级超高层建
筑、会展中心、市政桥梁、住宅建筑等。
本次交易的标的公司是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公
司，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，主要产
品包括各类型高速摄像仪以及各类视觉测量与分析系统等。
标的公司与上市公司现有主营业务之间不具有显著协同效应。本次交易将有利于
上市公司从传统的钢结构业务向高速视觉领域转型升级，有助于上市公司培育新的利
润增长点，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，提高上市公司资产质量。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致公司控制权变更。
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 435,268,478 股，不考虑募集配套资金
的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 620,849,868 股，本次交易对上市
公司股权结构影响具体如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
富煌建设 144,616,314 33.22% 219,654,114 35.38%
融珲 18 号单一资金信
托
孟君 - - 51,773,781 8.34%
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
吕盼稂 - - 17,257,864 2.78%
富煌众发 - - 16,895,754 2.72%
中小企业基金 - - 6,142,228 0.99%
合肥城安 - - 5,930,232 0.96%
苗小冬 - - 4,241,860 0.68%
合肥晟泽 - - 3,256,069 0.52%
安徽创投 - - 3,047,266 0.49%
众赢科技 - - 1,121,123 0.18%
黄山毅达 - - 877,413 0.14%
其他股东 269,868,590 62.00% 269,868,590 43.47%
合计 435,268,478 100.00% 620,849,868 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
主要财务数据和指标
交易前 交易后（备考） 变动率
资产总额 1,020,130.37 1,072,851.52 5.17%
负债总额 693,042.20 706,617.09 1.96%
归属于母公司股东权益 321,711.63 360,857.89 12.17%
营业收入 393,716.29 415,878.73 5.63%
利润总额 6,420.07 7,849.50 22.26%
净利润 5,148.13 6,693.06 30.01%
归属于母公司股东的净利润 5,137.44 6,682.37 30.07%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.11 -8.33%
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.11 -8.33%
本次交易后，上市公司的总资产、净资产分别增长 5.17%和 12.17%，归母净利润
增长 30.07%，归母净利润的增长幅度显著高于净资产规模增长幅度，主要原因系标的
公司系一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，相较于上市公司
现有的钢结构业务技术附加值更高，盈利能力更强，本次交易有利于提高上市公司的
资产质量和持续盈利能力。
本次交易后，上市公司的基本每股收益由 0.12 元/股下降至 0.11 元/股，小幅下降，
基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司 2024 年度计入非经常性损益的股份支付费
用 2,268.44 万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上
市公司基本每股收益为 0.14 元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交
易不得实施。本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
上市公司股份；
用）。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东对于上市公司本次重组的原则性意见如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股
东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能
力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次交易
首次披露日起至本次交易实施完毕或终止期间，不会减持所持上市公司的股份，亦暂
无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资
者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计
和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的
权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，
定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避
表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。上市公
司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）股东大会网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，和交
易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市
公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书“第一章 本次交易
概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。
（六）业绩承诺与补偿安排
上市公司与交易对方富煌建设、吕盼稂、孟君和苗小冬签订了《业绩补偿协议》，
对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定。具体业绩承诺及补偿安排详见重组报
告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。
（七）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕5-91 号），上市公司在
本次交易完成后的每股收益的变化情况如下：
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动率
基本每股收益（元/股） 0.12 0.11 -8.33%
本次交易后，上市公司的基本每股收益由 0.12 元/股下降至 0.11 元/股，小幅下降，
基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司 2024 年度计入非经常性损益的股份支付费
用 2,268.44 万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上
市公司基本每股收益为 0.14 元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。
（1）应对措施
在未剔除一次性确认股份支付的情况下，本次交易后上市公司 2024 年度每股收益
由 0.12 元/股下降至 0.11 元/股，存在即期收益被摊薄的情况。为维护公司和全体股东
的合法权益，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
①本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成
后，本公司将加强对标的公司的经营管理和内部控制，加强内部控制，发挥企业管控
效能，有效地控制标的公司经营和管控风险。
②本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润
分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见
和建议，强化对投资者的回报，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权
益，强化中小投资者权益保障机制。
（2）控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人承诺：
“1、本公司/本人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管
理活动，不会侵占上市公司利益。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相
关要求时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）公司董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
方式损害上市公司利益。
执行情况相挂钩。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相
关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券、国元证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合
证券、国元证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销
资格。
（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，
敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
影响后上市公司股价累计涨幅超过 20%。虽然在筹划本次交易事项过程中上市公司制
定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构
和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内
幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交
易存在被取消的风险。
能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产
重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风
险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重
新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注
意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易
进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已由上市公司第七届董事会第十二次会议、上市
公司第七届董事会第十七次会议、上市公司第七届监事会第八次会议、上市公司第七
届监事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限
于：
上市公司股份；
用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核
通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、
审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进
而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，根据金证评估出具的《资产评估报
告》（金证评报字【2025】第 0213 号），标的公司 100%股权的评估值为 114,000.00 万
元，较截至评估基准日标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值 74,853.74 万元，
评估增值率 191.22%，评估增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情
况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，
影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符
的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，富煌建设、孟君、吕盼稂、苗小冬作为业绩承诺方，业绩承诺方承
诺标的公司业绩承诺期 2025 年度、2026 年度和 2027 年度的净利润（指合并报表范围
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 3,336.45 万元、
本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充
分论证。同时上市公司与相关补偿义务人签署《业绩补偿协议》并约定了切实可行的
业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但
是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种
因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际
实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依
然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。
（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设置了业绩承诺补偿和减
值测试补偿。富煌建设、孟君、吕盼稂和苗小冬作为业绩承诺方，合计持有标的公司
的股权比例为 78.27%，以其通过本次交易取得的全部交易对价作为补偿上限。以业绩
承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为 69.41%（业绩补偿覆
盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价）。若业绩承诺期间实现的净利润明显低
于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。
（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，中科视界将成为上市公司全资子公司。从上市公司长期发展战
略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上
市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次收购完成后（不考虑配套募集资金），
报被摊薄，主要原因系标的公司 2024 年度计入非经常性损益的股份支付费用 2,268.44
万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上市公司基本
每股收益为 0.14 元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。同时，本次
交易涉及发行股份募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模将进一步增加，有
可能进一步摊薄上市公司即期回报。
本次重组系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划；同时，本次重组的标的
公司技术优势明显，处于行业领先地位，行业市场空间广阔，具有良好的成长性，有
助于丰富上市公司产品布局、培育新的利润增长点。
但是，由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营
状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无
法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际
取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此
提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产品研发失败或产业化不及预期风险
标的公司的主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销
售，为了适应不断变化的市场需求，标的公司需要不断推出新产品并预研下一代产品，
以确保自身的技术优势。如果标的公司对自身研发能力的判断错误，将会导致标的公
司研发项目失败或成本高于预期；如果未来标的公司开发的产品不能契合市场需求或
无法得到客户认同，将对标的公司的市场竞争力造成不利影响。
报告期内，标的公司投入大量资金研发，即将上市的 ACE 系列超高速摄像仪支持
百万像素下 10 万帧/秒的超高速拍摄，超过美国 Phantom 公司的 TMX-7510 产品的百万
像素下 76,000 帧/秒，综合性能达到领先水平。如该产品产业化不及预期，将对公司经
营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争风险
目前，国内高速视觉行业，以高速摄像仪为代表的市场中，产品主要以国际龙头
企业的进口产品为主，Phantom、Photron 等国际高速摄像仪龙头企业占据较高的市场
份额。标的公司是国内少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，面临与国际龙头
公司在国内国际两个市场的直接竞争。若未来在研发、产品、市场等方面不能够持续
维持竞争优势，标的公司的市场份额将被竞争对手挤压，从而对盈利能力造成不利影
响。
（三）研发费用较高的风险
研发费用率分别为 28.46%和 30.65%，研发费用占营业收入的比重较高。上述研发费用
投入与效益产生之间有一定的滞后效应，如标的公司短期大规模研发投入未能产生预
期效益，标的公司的经营业绩将会受到不利影响。
（四）经营业绩季节性波动风险
标的公司客户以高校、科研院所、国防科技单位为主，该类客户采购具有较强计
划性，通常采取预算管理制度，一般较多于下半年尤其是第四季度进行验收与结算，
从而导致标的公司第四季度收入占比较高。报告期内，标的公司主营业务收入中第四
季度占比分别为 35.56%、45.94%。因此，标的公司经营业绩存在季节性波动风险。
（五）客户较为分散及新客户开发的风险
标的公司客户以高校、科研院所、国防科技单位为主，单一客户采购金额较小，
客户数量众多，报告期各期，标的公司实现收入的客户数量均为数百家。虽然报告期
内公司不存在对特定行业特定客户的依赖，且已经建立较完善的市场营销及售后服务
体系，但由于标的公司客户众多且较为分散导致标的公司缺乏规模较大的客户，报告
期内客户变动较大，发行人面临客户较为分散、新客户开发压力较大、以及已有客户
关系维护压力较大的风险，对发行人的经营管理能力和经营稳定性提出较高要求。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券
法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律
法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出
正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
公司进行重组和整合，进一步优化并购重组市场的政策环境。并购重组，已成为提升
上市公司发展水平的重要手段。
量发展的若干意见》（新“国九条”），明确鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励
等多元化方式，提升企业发展质量。2024 年 9 月 24 日，证监会发布《关于深化上市公
司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）进一步明确，支持上市公司向新质生产力
方向转型升级，推动更多资源要素向战略性新兴行业和未来产业聚集，鼓励企业围绕
这些行业进行并购重组，包括跨行业并购等基于转型升级目标的战略性并购。这些政
策为上市公司在并购重组、产业整合等方面提供了更加有利的环境和明确的方向，有
助于企业实现高质量发展。
高速视觉产品以其高速捕捉、精准测量和多种模式选择等显著优势，能够满足重
大科学实验、高端装备试验测试及工业智能制造等领域的高端需求，广泛应用于航空
航天、工业生产和生物医学等多个领域。
目前，全球范围内的高速视觉行业的主要的市场参与者多分布于美国、日本和欧
洲三地，代表性企业包括美国的 AMETEK Inc.（Phantom），日本的 Photron、Nac
Image Technology，德国的 PCO AG 和瑞士的 AOS Technologies 等。我国高速视觉行业
起步较晚，目前正处于快速发展阶段。根据前瞻产业研究院预计，2023-2028 年中国高
速视觉行业市场规模仍将保持高速增长的态势。2028 年，中国高速视觉行业市场规模
或接近 350 亿元，2023-2028 年年均复合增长率约 22.91%。
国内高速摄像仪市场长期以来主要依赖国际领先企业的进口产品。由于高速视觉
行业具有较高的技术壁垒，大多数国内企业选择通过与 Phantom、Photron 等国际高速
视觉龙头建立合作关系，成为其承销商从而进入行业，而进行自研自产自销的国产高
速视觉企业目前仅有标的公司等寥寥数家企业。随着国家大力推行国产化替代，在关
键领域使用国产化设备的背景下，国内高速视觉行业迎来重要发展机遇。
本次交易前，上市公司是一家集钢结构设计、施工、制作、安装及总承包于一体
的综合性企业，主要产品应用于大中型工业厂房、高层超高层建筑、会展中心、市政
桥梁、住宅建筑等领域。钢结构行业具有建设周期长、资本密集等特点，使得上市公
司在运营过程中面临一定的压力。特别是 2021 年以来，受制造业、基建投资增速回落
等因素的影响，上市公司经营业绩承压，营收及利润水平持续下滑；同时，受地方政
府财政趋紧等因素影响，上市公司应收账款规模较高。基于上述因素，上市公司未来
主营业务发展存在一定的不确定性，正积极布局寻求进行产业升级。
（二）本次交易的目的
本次交易系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划。本次交易完成后，中科
视界将注入上市公司，为上市公司开辟高速视觉领域的第二增长曲线。
通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，将战略重心由钢结构业务逐步转
向科技板块，实现产业结构的转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力
方向聚集，逐步打造以高速视觉为核心业务的高科技公司，开启新的发展篇章。
标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业，是国内少
数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，相较其他竞争对手具有显著的技术优势，
处于行业领先地位。
标的公司所在的高速视觉行业下游应用广泛，随着人工智能技术的发展，高速视
觉行业市场规模不断扩大，预计未来将保持稳定增长。
本次交易将优质的高速视觉资产注入上市公司，有助于充分发挥实际控制人及股
东的资源优势，推动公司在高速视觉领域的持续增长与转型升级，进而提升上市公司
发展质量。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众
发等 17 名交易对方购买其合计持有的中科视界 100.00%股份。本次交易完成后，中科
视界成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，
本次交易标的资产的交易作价合计为 114,000.00 万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总
股本的 30%。募集配套资金的最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并
由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。在配套募集资金到位前，上市
公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资金到
位后予以置换。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日股票交易均价具体如下：
单位：元/股
交易均价计算类型 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 6.28 5.03
前 60 个交易日 5.69 4.56
前 120 个交易日 5.37 4.30
“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
注：
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 4.30 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发、中小
企业基金、合肥城安、安徽创投、合肥晟泽、黄山毅达、众赢科技和苗小冬。
（四）发行对象交易金额及对价支付方式
本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具的《资
产评估报告》（金证评报字【2025】第 0213 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，
对中科视界股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估
结果作为本次评估结论，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A*100% -
中科视界 157,000.00 117,853.74 301.06% 市场法
参 考 该 评 估 值 ， 经 各 方 协 商 一 致 后 ， 中 科 视 界 100%股 权 交 易 作 价 确 定 为
相结合的方式向交易对方进行支付，其中股份对价占标的资产交易对价的 70.00%，为
人民币 79,800.00 万元；现金对价占标的资产交易对价的 30.00%，为人民币 34,200.00
万元。本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
股份对价 现金对价 对价
合计 中科视界 100.00%股权 79,800.00 34,200.00 114,000.00
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
单位：万元
对应中科视界 100%
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
股权估值
富煌众发、苗小冬、众赢科
技
中小企业基金、黄山毅达、
安徽创投
安徽和壮、产投创新、领航 248,282.16
基金、滨湖创投、科创基金
合计 100.00% 114,000.00
截至评估基准日，中科视界 100.00%股权评估值为 114,000.00 万元，经交易各方协
商标的公司全部股权的交易作价确定为 114,000.00 万元。其中，富煌建设、孟君、吕
盼稂合计取得的交易对价为 76,852.01 万元，对应中科视界 100.00%股东权益价值
对应中科视界 100.00%股东权益价值 114,000.00 万元；中小企业基金、黄山毅达、安徽
创投合计取得的交易对价为 8,328.77 万元，对应中科视界 100.00%股东权益价值
权益价值为 152,103.18 万元；合肥城安取得的交易对价为 2,550.00 万元，对应中科视
界 100.00%股东权益价值为 190,128.24 万元；安徽和壮、产投创新、领航基金、滨湖创
投、科创基金合计取得对价为 10,545.04 万元，对应中科视界 100.00%股东权益价值为
权益价值为 253,899.95 万元。
（五）发行股份数量
本次交易中，上市公司向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发、中小企业基金、
合肥城安、安徽创投、合肥晟泽、黄山毅达、众赢科技和苗小冬支付股份对价，具体
发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 79,800.0000 185,581,390
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向
各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1
股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产
最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为上限。
（六）锁定期安排
根据交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》
《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
富煌建设、苗小冬承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完
成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议项下其利润
补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
孟君、吕盼稂承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完
成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议项下其利润
补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
富煌众发、中小企业基金、合肥城安、合肥晟泽、安徽创投、黄山毅达、众赢科
技承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，如用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间达到或超过 12 个月的，该等股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；如用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该等股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如上述锁定期的安
排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管
意见对锁定期安排予以调整。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的
公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分
归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有
者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按
照本次交易完成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金，本次募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股
本的 30%。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司
董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注
册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进
行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，配套募集
资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介
机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金使用金额
支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关
税费
合计 40,000.00 40,000.00
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成
后的上市公司新老股东共享。
五、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价为 114,000.00 万元，根据上市公司、标的公司 2024
年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价
孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。因此，本次交易
不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 标的公司 交易作价 指标选取 上市公司 指标占比
资产总额 52,721.15 114,000.00 114,000.00 1,020,130.37 11.18%
资产净额 39,146.26 114,000.00 114,000.00 321,711.63 35.44%
营业收入 22,162.44 - 22,162.44 393,716.29 5.63%
注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产
总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，
资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易对方中，富煌建设系上市公司控股股东，为上市公司关联方。本次交易
前，交易对方孟君、吕盼稂与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，孟君、吕
盼稂合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《上市规则》相关规定，本次交
易构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司
的控股股东均为富煌建设，实际控制人均为杨俊斌先生，控股股东及实际控制人不会
发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为钢结构加工制造，主要产品为重型钢结构、轻
型钢结构和实木复合门以及高档门窗等，主要用于大中型工业厂房、高层级超高层建
筑、会展中心、市政桥梁、住宅建筑等。
本次交易的标的公司是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公
司，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，主要产
品包括各类型高速摄像仪以及各类视觉测量与分析系统等。
标的公司与上市公司现有主营业务之间没有显著协同效应。本次交易将有利于上
市公司从传统的钢结构业务向高速视觉领域转型升级，有助于上市公司培育新的利润
增长点，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，提高上市公司资产质量。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致公司控制权变更。
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 435,268,478 股，不考虑募集配套资金
的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 620,849,868 股，本次交易对上市
公司股权结构影响具体如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
富煌建设 144,616,314 33.22% 219,654,114 35.38%
融珲 18 号单一资金信
托
孟君 - - 51,773,781 8.34%
吕盼稂 - - 17,257,864 2.78%
富煌众发 - - 16,895,754 2.72%
中小企业基金 - - 6,142,228 0.99%
合肥城安 - - 5,930,232 0.96%
苗小冬 - - 4,241,860 0.68%
合肥晟泽 - - 3,256,069 0.52%
安徽创投 - - 3,047,266 0.49%
众赢科技 - - 1,121,123 0.18%
黄山毅达 - - 877,413 0.14%
其他股东 269,868,590 62.00% 269,868,590 43.47%
合计 435,268,478 100.00% 620,849,868 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
主要财务数据和指标
交易前 交易后（备考） 变动率
资产总额 1,020,130.37 1,072,851.52 5.17%
主要财务数据和指标
交易前 交易后（备考） 变动率
负债总额 693,042.20 706,617.09 1.96%
归属于母公司股东权益 321,711.63 360,857.89 12.17%
营业收入 393,716.29 415,878.73 5.63%
利润总额 6,420.07 7,849.50 22.26%
净利润 5,148.13 6,693.06 30.01%
归属于母公司股东的净利润 5,137.44 6,682.37 30.07%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.11 -8.33%
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.11 -8.33%
本次交易后，上市公司的总资产、净资产分别增长 5.17%和 12.17%，归母净利润
增长 30.07%，归母净利润的增长幅度显著高于净资产规模增长幅度，主要原因系标的
公司系一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，相较于上市公司
现有的钢结构业务技术附加值更高，盈利能力更强，本次交易有利于提高上市公司的
资产质量和持续盈利能力。
本次交易后，上市公司的基本每股收益由 0.12 元/股下降至 0.11 元/股，小幅下降，
基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司 2024 年度计入非经常性损益的股份支付费
用 2,268.44 万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上
市公司基本每股收益为 0.14 元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
议、第七届监事会第八次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
上市公司股份；
用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定及时提供本次重组相关信息，并保证本
公司为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介
机构提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头信息等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
关于提供信 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
息真实性、 有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实、准确和完
上市公司 准确性和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺
函
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证本人向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
关于提供信 财务顾问等证券服务中介机构提供的信息和文件资料（包括但不限
上市公司 于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复印件与正本
息真实性、
董事、监 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
准确性和完
事、高级 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文
整性的承诺
管理人员 件资料的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
函
大遗漏。
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
承诺主体 承诺事项 承诺内容
议、安排或其他事项。
性陈述或者重大遗漏给上市公司或投资人造成损失的，本人将依法
承担法律责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所
和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深交所和
中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
关于不存在
的情形。
上市公司 内幕交易行
为的承诺函 2.在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司严格按照
法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知
情人登记工作，本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本
人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
上市公司
关于不存在 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
董事、监
内幕交易行 依法追究刑事责任的情形。
事、高级
为的承诺函
管理人员 2.在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人严格按照
法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知
情人登记工作，本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
担相应的法律责任。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
关于合法合 民事诉讼或者仲裁的情形。
上市公司 规及诚信情 4.本公司及本公司控制的企业最近 3 年内不存在未按期偿还大额债
况的承诺函 务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
正被中国证监会立案调查的情形。
外）、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上市公司 3.本人最近 3 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
关于合法合
董事、监 亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
规及诚信情
事、高级 交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
况的承诺函
管理人员 行为或其他不诚信及不良记录行为。
进行内幕交易的情形。
的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
本次交易完成后，本公司将加强对标的公司的经营管理和内部控
制，加强内部控制，发挥企业管控效能，有效地控制标的公司经营
和管控风险。
关于本次交 定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者
易摊薄即期 尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，
上市公司 回报采取填 增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小
补措施的承 投资者权益保障机制。
诺函 3.本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺。
反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
承诺主体 承诺事项 承诺内容
责任。
权益。
也不采用其他方式损害上市公司利益。
费活动
关于本次交
上市公司 5.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
易摊薄即期
董事、高 补回报措施的执行情况相挂钩。
回报采取填
级管理人
补措施的承 6.若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权
员
诺函 条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监
管部门的最新规定出具补充承诺。
此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
出具日起至本次交易实施完毕或终止期间，本人不会减持所持上市
公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际
上市公司 关于对本次 需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于
董事、监 交易期间无 股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
事、高级 股份减持计
管理人员 划的承诺函 2.本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间
内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；
若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担相应的赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时
向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本公司向上市
关于所提供信息
上市公司控股 公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等证
真实性、准确性
股东、实际控 券服务中介机构提供的信息和文件资料（包括但不限于原
和完整性的承诺
制人 始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复印件与
函
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供的信息和文件资料的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或
投资人造成损失的，本公司/本人将依法承担法律责任。
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本公司向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，本公司/本人授权上市公司董事会核实后
直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权
深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不
可撤销。
控制的企业/本人及本人控制的企业不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
上市公司控股 关于不存在内幕 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
股东、实际控 交易行为的承诺 追究刑事责任的情形。
制人 函
控制的企业/本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。如本公司/本人违反上述承诺，本
公司/本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股 关于合法合规及 关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资
股东、实际控 诚信情况的承诺 格。
制人 函 2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人及本
人控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
承诺主体 承诺事项 承诺内容
因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
理人员/本人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
理人员/本人最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不
良记录行为。
理人员/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责
任。
本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公
司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进
行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持
关于本次交易期 的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
上市公司控股
间无股份减持计
股东 2.本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺
划的承诺函
而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得
收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔
偿责任。
预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
关于本次交易摊 交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
上市公司控股
薄即期回报采取 新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
股东、实际控
填补措施的承诺 时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具
制人
函 补充承诺。
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本
人将依法承担相应的赔偿责任。
务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业分
开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立；本
上市公司控股 关于保持上市公
次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业
股东、实际控 司独立性的承诺
务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成
制人 函
后，本公司/本人将继续保证上市公司在业务、资产、财
务、人员和机构等方面的独立性，不违规利用上市公司及
其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资
承诺主体 承诺事项 承诺内容
金，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上
市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司
《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。
公司/本人将依法承担法律责任。
人期间持续有效。
避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确
有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
本公司/本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
上市公司控股 关于减少和规范 委员会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往
股东、实际控 与上市公司关联 来的相关规定；依照上市公司《公司章程》等规定平等行
制人 交易的承诺函 使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响
上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司
承担任何不正当的义务。
规与上市公司及其控股子公司进行关联交易而给上市公司
及其控股子公司造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相
应法律责任。
制人期间持续有效。
上市公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或
重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济
实体、机构和经济组织的情形。
将依法采取必要及可能的措施避免新增与上市公司及其控
上市公司控股 关于避免与上市 股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。如本公司/本人
股东、实际控 公司同业竞争的 及本公司/本人所控制的其他企业未来从任何第三方获得的
制人 承诺函 任何商业机会可能与上市公司及其控股子公司主营业务形
成实质性竞争，在征得第三方同意后，在符合相关监管规
则以及满足交易整体时间安排的前提下，本公司/本人将尽
最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因
任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先权
的，则本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业在获得
该等商业机会后，在满足证券监管等相关规则的前提下，
承诺主体 承诺事项 承诺内容
将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情
况。
等承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
人期间持续有效。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提
供本次重组相关信息，并保证本人/本企业向上市公司及为本
次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介机构
提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头信息等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
关于所提供信息
真实性、准确性 3.本人/本企业保证，如本次重组因本人/本企业所提供的信息
交易对方 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或投资人
和完整性的承诺
函 造成损失的，本人/本企业将依法承担法律责任。
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向深交所
和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公
司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/
本企业授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，本人/本企业授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在内幕 理人员，本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业
交易对方 交易行为的承诺 不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
函 重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
承诺方 承诺事项 承诺内容
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/本企业
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
理人员，本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将
依法承担相应的法律责任。
立并有效存续的有限合伙企业/本企业系依法设立并有效存续
的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参
与本次交易的主体资格。
理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
关于合法合规及
交易对方 诚信情况的承诺
理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
函
情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
起 36 个月内对该等股份不转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公
司回购（在本公司负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公
司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同
主体之间转让的除外。
关于股份锁定的 2.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
富煌建设
承诺函 收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市
公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
行结束之日起至本公司完成《关于安徽富煌钢构股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定的业绩承
诺且未触发减值补偿之日，或者该协议项下其利润补偿义务、
承诺方 承诺事项 承诺内容
减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不
得转让。
份上市之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让的除外。
因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵
守上述股份锁定安排。锁定期届满后，本公司转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规则办理。
的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调
整。
结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由公司回
购（在本人负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购
或无偿赠与的除外） 。
结束之日起至本人完成《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定的业绩承诺且
未触发减值补偿之日，或者该协议项下其利润补偿义务、减值
孟君、吕盼 关于股份锁定的 补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转
稂 承诺函 让。
上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵
守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人转让和交易上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规则办理。
的，本人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调
整。
结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由公司回
购（在本人负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购
或无偿赠与的除外）。
关于股份锁定的
苗小冬 结束之日起至本人完成《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行
承诺函
股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定的业绩承诺且
未触发减值补偿之日，或者该协议项下其利润补偿义务、减值
补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转
让。
上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵
承诺方 承诺事项 承诺内容
守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人转让和交易上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规则办理。
的，本人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调
整。
股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，则本
人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让；如用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人/本企业通过本次交易
除富煌建 取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不
设、孟君、 得转让。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺
吕盼稂和苗 安排的情况延长。
关于股份锁定的
小冬外其他
承诺函 2.本次重组完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司
取得股份对
股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份
价的交易对
亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人/本企业转
方
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的规则办理。
的，本人/本企业将根据相关证券监管部门的意见及要求进行
相应调整。
司股权，且本人/本企业/本公司已履行标的资产的全部实缴出
资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资、逾期出
资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响标的公司合法存续的情况。
括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权
属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质
押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在
尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何
妨碍权属转移的其他情形。
关于标的资产权
交易对方 3.本人/本企业/本公司真实持有标的资产，不存在任何形式的
属状况的承诺函
委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其
他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持
标的股权行使表决权的协议或类似安排。
原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择
权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分
配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分
配权。
法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批
准，不存在法律障碍。
承诺方 承诺事项 承诺内容
市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。本人
/本企业/本公司将根据本次交易文件的约定及时办理标的资产
的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更
时，本人/本企业/本公司将承担有关法律责任。
企业/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
时，采取了必要的保密措施。
参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意
见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单
位和个人泄露本次交易相关信息，严格控制参与本次交易人员
关于本次交易采 范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
交易对方 取的保密措施及 4.在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本人/本企
保密制度的说明 业及本企业相关人员/本公司及本公司相关人员严格遵守了保
密义务。
综上所述，本人/本企业/本公司已采取必要措施防止保密信息
泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买
卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的
情形。
本人/本企业/本公司所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
取合法及有效措施，减少并规范与上市公司（包括其下属企
业，下同）之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的
利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
（如有）与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关
联交易，本人及本人控制的其他企业（如有）将与上市公司依
关于减少和规范 法签订交易协议，保证严格履行相关法律法规及上市公司内部
孟君、吕盼 相关制度规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行
与上市公司关联
稂 交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利
交易的承诺函
益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
关规定依法行使股东权利，在股东大会及董事会有关涉及本人
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
其控股子公司进行关联交易而给上市公司及其控股子公司造成
损失的，本人愿意依法承担相应法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
效。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关规定及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证本公司向上市公司及为本次重组提供审
计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介机构提供的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
关于所提供信息 等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
真实性、准确性 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
标的公司
和完整性的承诺 签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实、准确和完
函 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关规定及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证本人向上市公司及为本次重组提供审
计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介机构提供的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
标的公司董 关于所提供信息 等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
事、监事、 真实性、准确性 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
高级管理人 和完整性的承诺 签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实、准确和完
员 函 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或投资者造成损失的，本
人将依法承担法律责任。
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管
关于不存在内幕 指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
标的公司 交易行为的承诺 上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
函 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的
法律责任。
人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相
关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的
机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
标的公司董 2.本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
关于不存在内幕
事、监事、 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
交易行为的承诺
高级管理人 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
函
员 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
法承担相应法律责任。
员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
关于合法合规及 况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
标的公司 诚信情况的承诺 受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利
函 益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
标的公司董 2.本人最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
关于合法合规及 情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
事、监事、
诚信情况的承诺 或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共
高级管理人
函 利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
员
信息进行内幕交易的情形。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
要的保密措施。
环节严格遵守了保密义务。
作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程
中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信
关于本次交易采
息，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次
标的公司 取的保密措施及
交易相关敏感信息的人员范围。
保密制度的说明
本公司相关人员严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵
守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股
票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。本企业
所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
九、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划。本次交易完成后，中科
视界将成为上市公司全资子公司，为上市公司开辟高速视觉领域的第二增长曲线。
通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，将战略重心由钢结构业务逐步转
向科技板块，实现产业结构的转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力
方向聚集，逐步打造以高速视觉为核心业务的高科技公司。因此，本次交易具有明确
可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司盈利能
力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不
存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披
露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前 6 个月内及本次交易披露后，截至本报告书签署日，上市公司的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持
计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化
原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。
通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，实
现产业结构的转型升级，提升盈利能力和抗风险能力。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
本次交易的标的公司为中科视界。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
标的公司所属行业为“C40 仪器仪表制造业”之“C4019 其他通用仪器制造，即指其他
未列明的通用仪器仪表和仪表元器件的制造”。标的公司所处行业符合国家产业政策，
本次交易不违反国家相关产业政策。
（六）上市公司最近十二个月的规范运作情况
公司具备完善的法人治理结构，严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市
公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公
司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。最近十二个月内，上市公司规
范运作情况良好，不存在以下情形：
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
见的审计报告；
（七）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及转型升级可能面临的风险和
应对措施
本次交易系充分发挥实际控制人及股东的资源优势，将优质的高速视觉资产注入
上市公司，进而推动上市公司通过本次交易实现业务转型升级。本次交易后的经营战
略及业务管理模式，以及转型升级可能面临的风险和应对措施情况如下：
（1）公司经营发展战略
公司属于装配式建筑行业，装配式建筑行业虽然属于国家政策鼓励的行业，是建
筑行业转型升级的重要方向，但是该行业与房地产行业关联度较高，受国内房地产市
场景气度下降等客观因素的影响，公司经营业绩承压。
标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业，是国内少
数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，相较其他竞争对手具有显著的技术优势，
处于行业领先地位。
本次交易后，上市公司将积极调整发展战略，在确保现有钢结构业务员稳定有序
发展的基础上，将战略重心由钢结构业务逐步向科技板块转移，推动更多资源向新质
生产力方向聚集，逐步打造以高速视觉为核心业务的高科技公司。
（2）业务管理模式
标的公司已建立适应于现有业务体系的管理、销售及研发团队，具备较为完善的
业务经营管理能力。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司经营管理、业务开展
及研发团队稳定，保证标的公司管理和业务经营的连续性和灵活性。同时，上市公司
将加强对标的公司的管控能力，在公司治理结构、财务管理制度等方面进一步规范标
的公司运作情况。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务将在
钢结构业务的基础上，新增高速视觉板块。标的公司不属于上市公司同行业或上下游
产业链公司，与上市公司主营业务不具有显著协同效应。双方在行业、业务模式、下
游客户、人才储备等方面存在较大差异，虽然标的公司具备良好的市场前景，但新产
品的验证及未来市场的开拓均存在一定的不确定性，如标的公司发展不及预期，可能
对上市公司未来经营业绩产生不利影响，本次重组存在业务转型风险。
为应对业务转型风险，上市公司将根据业务整合和转型实际进展情况采取相应的
措施以应对转型风险，具体情况如下：
（1）依法行使股东权利，保障对标的公司重大事项的决策权
本次交易完成后，上市公司将严格行使股东权利，通过股东会、董事会控制标的
公司重要战略决策、重要人事任命等事项，对标的公司资产、业务等经营情况进行有
效监督和统筹管理。
（2）保障标的公司核心团队的稳定，促进与上市公司的团队融合
上市公司与标的公司均属于富煌建设控制的公司，在企业文化和经营理念等方面
具有较强的认同基础。本次交易完成后，上市公司将通过业绩奖励、股权激励等手段，
持续对标的公司核心人员进行激励，以保障经营管理团队和核心人员的稳定性。同时，
上市公司将通过多种方式加强与子公司的交流互通、信息共享，将标的公司的业务规
划与上市公司的发展战略有机结合。
（3）加强标的公司财务管控
本次交易完成后，上市公司将加强在财务管理、资金管理方面的监督，要求标的
公司按照规定时间报送财务资料、接受内外部审计，以充分掌握标的公司财务运行情
况，保障财务运作的合规性及财务管理的有效性。
十、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为重组实施完毕当年起的三个会计年度，即 2025 年度、
后顺延，有关顺延期间及其业绩承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
各方确认，在业绩承诺期内标的公司承诺净利润数不应低于《资产评估报告》所
预测的同期净利润数。业绩承诺方作出如下业绩承诺：
标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度拟实现的净利润（以扣除非经常性损益
后 归 属 于 母 公 司 所 有者 的 净 利 润 为 准 ， 且应 剔 除 业 绩 奖 励 的 影响 ） 分 别 不 低 于
具体业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、
业绩补偿协议的主要内容”。
（二）业绩奖励
各方同意，业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内实现的累计实际净利
润超过业绩承诺期内累计承诺净利润，则上市公司将对业绩承诺期内在标的公司任职
的管理层人员和核心员工（在标的公司发放业绩奖励时已离职人员，以及上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人除外）进行现金奖励，奖励金额为前述累计
实际净利润较累计承诺净利润超额部分的 40%，且不超过本次交易对价的 20%。
（本页无正文，为《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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