证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2025-035
安徽富煌钢构股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董
事会第十七次会议于2025年5月26日上午10：30在公司会议室召开。会议通知及
议案已于2025年5月23日以书面方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董
事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由杨俊斌董事长主持。本次
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过了如下事项：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条
件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式向安徽富煌建设有限责任公司（以下简
称“富煌建设”）、孟君、吕盼稂等17名交易对手方购买其合计持有的合肥中科
君达视界技术股份有限公司（以下简称“中科视界”或“标的公司”）100%股
权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，上述发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公
司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、
行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证
后，认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众
发等 17 名交易对方购买其合计持有的中科视界 100.00%股份。本次交易完成后，
中科视界成为公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 114,000.00 万元。
公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的
册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税
费，并由公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。在配套募集资金到位前，
公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资
金到位后予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表
决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行股份购买资产具体方案
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表
决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日股票交易均价具体如下：
单位：元/股
交易均价计算类型 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 6.28 5.03
前 60 个交易日 5.69 4.56
交易均价计算类型 交易均价 交易均价的 80%
前 120 个交易日 5.37 4.30
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 4.30 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行
相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表
决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行股份购买资产的发行对象为安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕
盼稂、合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业基金（有限
合伙）、合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽省创业投资有限公
司、合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）、黄山高新毅达新安江专
精特新创业投资基金（有限合伙）、合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）
和苗小冬。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表
决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司聘请金证（上海）资产评估有限公司对标的资产进行评估。根据金证评
估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0213 号），以 2024 年 12
月 31 日为评估基准日，对中科视界股东全部权益分别采用了市场法和收益法进
行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A*100% -
中科视界 157,000.00 117,853.74 301.06% 市场法
参考该评估值，经各方协商一致后，中科视界 100%股权交易作价确定为
金相结合的方式向交易对方进行支付，其中股份对价占标的资产交易对价的
人民币 34,200.00 万元。本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体
如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权益比
序号 交易对方 方支付的总
例 股份对价 现金对价
对价
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权益比
序号 交易对方 方支付的总
例 股份对价 现金对价
对价
合计 中科视界 100.00%股权 79,800.00 34,200.00 114,000.00
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
单位：万元
对应中科视界
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
富煌众发、苗小冬、众赢
科技
中小企业基金、黄山毅达、
安徽创投
安徽和壮、产投创新、领
基金
合计 100.00% 114,000.00
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表
决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司向安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、合肥富煌众发科技咨询
合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业基金（有限合伙）、合肥城安产业投资基
金合伙企业（有限合伙）、安徽省创业投资有限公司、合肥晟泽创新五号创业投
资合伙企业（有限合伙）、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合
伙）、合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）和苗小冬支付股份对价，具
体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 79,800.0000 185,581,390
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不
足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买
资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表
决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（1）安徽富煌建设有限责任公司、苗小冬
安徽富煌建设有限责任公司、苗小冬其因本次交易取得的公司股份，该等股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
同时，因本次交易取得的公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完
成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议项下
其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不
得转让。
（2）孟君、吕盼稂
孟君、吕盼稂因本次交易取得的公司股份，该等股份自本次发行结束之日起
同时，因本次交易取得的公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完
成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议项下
其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不
得转让。
（3）其他交易对方
其他交易对方若其因本次交易取得的公司股份，如用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，该等股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该等股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易所取得的股份因公司送股、转
增股本等原因而增持的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如上述锁定期的安
排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新
监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表
决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公
司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表
决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易完成后，公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按
照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表
决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）募集配套资金具体方案
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募
集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总
股本的 30%。
公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表
决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股
票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行
相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表
决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表
决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交
易前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根
据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随
之进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表
决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，配套
募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表
决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及
中介机构费用，并由公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金使用金额
支付本次交易现金对价、中介机构费用及相
关税费
合计 40,000.00 40,000.00
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表
决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成
后的公司新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表
决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该
有效期内通过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表
决。
本议案均已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<安徽富
煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，已编制并于2024年12月19日经第七届董事会第十二次会议审议通过《安
徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及其摘要；现根据交易进展情况，编制了《安徽富煌钢构股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。
《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容详见2025年5月27日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易对方中，富煌建设系公司控股股东，为公司关联方。本次交易前，
交易对方孟君、吕盼稂与公司不存在关联关系。本次交易完成后，孟君、吕盼稂
合计持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上市规则》相关规定，本次交易
构成关联交易。
《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》内容
详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易
不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易中标的资产的交易作价为114,000.00万元，根据上市公司、标的公
司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额
和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。
因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 标的公司 交易作价 指标选取 上市公司 指标占比
资产总额 52,721.15 114,000.00 114,000.00 1,020,130.37 11.18%
资产净额 39,146.26 114,000.00 114,000.00 321,711.63 35.44%
营业收入 22,162.44 - 22,162.44 393,716.29 5.63%
注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市
公司的实际控制人均为富煌建设，实际控制人均为杨俊斌先生，控股股东及实际
控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》内容
详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与交
易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之交易协议的补充协
议>的议案》
基于审计、评估工作已完成，公司董事会同意，公司就拟购买中科视界100%
股权事宜，与交易对方签署附条件生效的《<关于安徽富煌钢构股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之交易协议>的补充协议》，该协议在满足约定条件
后生效。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与部
分交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>
的议案》
就本次交易项下业绩承诺、业绩补偿及奖励等事宜，同意公司与交易对方富
煌建设、孟君、吕盼稂、苗小冬签署附条件生效的《关于安徽富煌钢构股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，该协议在满足约定条件后
生效。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条规定的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易
符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易
相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管>第十二条规定以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8
号——重大资产重组>第三十条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资
产 重 组 情 形 的 说 明 》 内 容 详 见 2025 年 5 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交
易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说
明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完备、合法、有
效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的
法律文件合法、有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准
确性、完整性承担法律责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交
易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》相
关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查。剔除大盘
因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为31.06%，超
过20%；剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日期间内
累计涨幅为19.82%，未超过20%。
《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明》内容
详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交
易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范
围的购买、出售资产的情况。
《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》内容详
见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交
易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了
严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知
悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开
或泄露本次交易相关信息的情况。
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》内容详见2025年5月27
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<
前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司编制了截至2024
年12月31日的《安徽富煌钢构股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况专
项报告》。该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证
报告。
《安徽富煌钢构股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容详见
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性等事项发表意见如下：
本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关
系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联
关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合
客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收
益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次
评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交
易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参
考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估
定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及 评估 定价的 公允性的 说明 》 内容 详见 2025年 5月27日 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本
次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》
就本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中科视界进行审计，出
具了《审计报告》（天健审〔2025〕5-90号）；金证（上海）资产评估有限公司
对中科视界进行评估，出具了《安徽富煌钢构股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产所涉及的合肥中科君达视界技术股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（金证评报字【2025】第0213号）；天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对上市公司的备考合并财务报表进行了审阅，出具了《安徽富煌钢构股份
有限公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2025〕5-91号）。
董事会批准前述审计报告、评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披
露和作为向监管部门提交的申报材料。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交
易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的交易对价，以评估机构出具的本次交易评估报告所确认的评估结
果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次选聘的资产评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产
市场价值；本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证监会和深交所的相关规定
确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在
损害公司与股东利益的情形。本次交易价格具有公平合理性。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交
易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相
关措施。
《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》内容详见2025年5月
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请
股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
本次交易前，富煌建设直接持有上市公司144,616,314股，占上市公司总股本
的33.22%，为上市公司的控股股东，且其在上市公司拥有权益的股份已超过上市
公司已发行股份的30%。本次交易后，富煌建设预计持有上市公司股权比例仍超
过30%，上市公司控股股东仍为富煌建设。
本次交易中，富煌建设已出具承诺，承诺其在本次交易中取得的上市公司发
行的新股自本次发行结束之日起36个月内不转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投
资者免于发出要约；……”
因此，本次交易中富煌建设取得上市公司发行股份的行为符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，提请公司股东大会同意
公司控股股东免于发出要约。
《安徽富煌钢构股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要
约的公告》内容详见2025年5月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次
交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构
为本次交易提供服务：
独立财务顾问。
除聘请上述机构外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为。
《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说
明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会提请公司股东大会授权
董事会及其授权人士办理本次交易的相关事项，具体如下：
制定和组织实施本次交易的具体方案；
同和文件；
审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请
股票发行等手续；
等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，
或者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补
充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估
报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
件的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
实际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划
转等内部调整（如需）；
司登记、锁定和上市等相关事宜；
易提供中介机构服务的服务费用；
规范性文件，各方约定应予中止或终止，或公司董事会决定终止的情形，亦授权
董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效
期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相
关法律法规、公司章程另有规定的以外，将上述授权转授予董事长行使，根据需
要由法定代表人签署相关法律文书，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生
效。
本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏、郑茂荣已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于暂不
召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
根据本次交易总体工作安排，现提请暂不召开股东大会审议本次交易相关事
项，后续择机召开股东大会，并授权董事长决定与本次股东大会召集及召开等相
关事项。
备查文件：
核意见》。
特此公告。
安徽富煌钢构股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
