国浩律师（上海）事务所
关于上海创力集团股份有限公司
回购价格调整并回购注销部分限制性股票
相关事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
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二〇二五年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释 ，否则下列简称和术语具有以下
含义：
公司 指 上海创力集团股份有限公司
上海创力集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《上海创力集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《激励计划》 指
计划》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
依照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职
激励对象 指
的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
回购并注销本次激励计划授予的已获授但尚未解锁的
本次回购注销 指
限制性股票
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
本次回购价格调整 指 缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海创力集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海创力集团股份有限公司
回购价格调整并回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：上海创力集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海创力集团股份有限公司的委托，担任公司
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《上海创力集团股份有限公司
和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
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（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次回购价格调整及回购注销事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购价格调
整及回购注销相关事项已履行如下程序：
（一）2022 年 7 月 10 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次
激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立
意见。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关
的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并授权董事会办理
后续相关事宜。
（二）2022 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计
划首次授予相关事项发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（三）2022 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，
公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限
制性股票的议案》。
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（四）2023 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意首次授予部分第一期解除限售及
回购注销部分限制性股票事宜相关议案。同日，公司召开第四届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。
（五）2023 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。
（六）2024 年 9 月 19 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。
（七）2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司召开
第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回
购价格的议案》。
（八）2024 年 11 月 13 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。
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（九）2025 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司召开第
五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回
购价格的议案》。
本所律师认为，公司本次激励计划回购价格调整事项及回购注销部分限制性
股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次回购价格调整的具体内容
（一）根据公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
（二）根据《激励计划》有关限制性股票价格的调整方法及公司第五届董事
会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，本次激励计划的调整情况如下:
因公司于 2025 年 4 月 26 日披露了《2024 年度利润分配预案公告》，公司
拟以 2024 年度权益分派方案实施股权登记日的总股本为基数，每 10 股向全体股
东派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。根据公司 2022 年第二次临时股东大会
的授权，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，根据限
制性股票价格的调整方法，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为 2.66 元/
股。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购价格调整履行了必要的批准和决策
程序。本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定及
《激励计划》的安排，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次回购价
格调整尚需履行相应的信息披露义务。
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三、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的依据及数量
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理限制性股票激励计划的
变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票
的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公
司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜。
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“信会师报字2025第 ZA12052 号”
《审计报告》，公司《2022
年限制性股票激励计划》中规定的首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售
期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司应对激励对象第三个解除限售期对
应不得解除限售的限制性股票 397.20 万股进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》及公司第五届董事会第十七次会议决议，本次回购注销的
回购价格为授予价格（即 2.66 元/股）加上银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司的说明，公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资
金。
（四）本次回购注销的后续事项
经核查，公司本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证
券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资
手续和股份注销登记相关手续。
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综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回
购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定履行
信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关
手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次回购价格调整及回购注销相关事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购价格调整符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定及《激励计划》的安排，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形，本次回购价格调整尚需履行相应的信息披
露义务；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需按照《管
理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按
照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海创力集团股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划回购价格调整并回购注销部分限制性股票相关事
项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2025 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
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