证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2025-041
上海派能能源科技股份有限公司
关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?限制性股票首次授予日：2025 年 5 月 26 日
?限制性股票首次授予数量：397.30 万股，占目前公司股本总额的 1.62%。
?股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）《2025
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定
的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2024 年年度股东大会的授权，公司于
会议，分别审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，确定 2025 年 5 月 26 日为首次授予日，以 22.43 元/股的授予价格
向 308 名激励对象授予 397.30 万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司董事
会薪酬与考核委员会、监事会发表了意见。
同日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届监事会第
十七次会议，分别审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等议案。
上 述 相 关 事 项 公 司 已 于 2025 年 4 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-024），根据公司
其他独立董事的委托，独立董事郑洪河先生作为征集人，就公司 2024 年年度股东大
会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到
任何对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 4 月 24 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025 年 5 月 7 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十九次会议与董事会薪酬与考核委员会第四次会议，分别审议通过了《关于调整
公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划拟首次授予的 3 名激励对象因离职失去激
励对象资格，根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司
性股票授予数量进行调整。
本次调整后，首次授予的激励对象由 311 名调整为 308 名，本激励计划授予的
限制性股票总数由 500.00 万股调整为 496.60 万股，其中首次授予的限制性股票数
量由 400.00 万股调整为 397.30 万股，预留授予的限制性股票数量由 100.00 万股调
整为 99.30 万股。
本次调整后的激励对象属于经公司 2024 年年度股东大会批准的激励计划中规
定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024 年年度
股东大会审议通过的 2025 年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司 2024 年年
度股东大会的授权，本次调整事项无需提交公司股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会、监事会发
表的明确意见
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同
时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成
就。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股
权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规
定。
因此，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会认为公司和激励对象均未发生不
得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025 年
对象授予 397.30 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（1）本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起
第三个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
获授的限制 获授限制性 获授限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予 股票占当前
（万股） 总量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
谈文 中国 董事、总裁 12.00 2.42% 0.05%
张金柱 中国 董事 9.00 1.81% 0.04%
宋劲鹏 中国 副总裁 10.00 2.01% 0.04%
杨庆亨 中国 副总裁 10.00 2.01% 0.04%
副总裁、财务负责人、
叶文举 中国 10.00 2.01% 0.04%
董事会秘书
副总裁、核心技术人
蔡雪峰 中国 10.00 2.01% 0.04%
员
胡学平 中国 核心技术人员 4.00 0.81% 0.02%
季林锋 中国 核心技术人员 2.60 0.52% 0.01%
小计 67.60 13.61% 0.28%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 300
人）
预留部分 99.30 20.00% 0.40%
合计 496.60 100.00% 2.02%
注：(1)本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
(2)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权
益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
(3)以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公
司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
(4)预留部分的激励对象由本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内确定，经公司
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司将在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
二、董事会薪酬与考核委员会、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》
规定的不得成为激励对象的情形：
者采取市场禁入措施；
（二）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）除 3 名激励对象因离职失去激励对象资格外，公司本次激励计划首次授
予部分激励对象名单与公司 2024 年年度股东大会批准的《2025 年限制性股票激励
计划（草案）》中规定的激励对象相符。
（四）本次激励计划首次授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单，同意
公司以 2025 年 5 月 26 日为本次激励计划的首次授予日，并同意以 22.43 元/股的授
予价格向 308 名激励对象授予 397.30 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公
司股份情况的说明
根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个
月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票股份支付
费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业
会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模
型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2025 年 5 月 26 日用该模型对首次授予
的 397.30 万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
三年的波动率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，同时将根据可归
属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正可归属的限制性股票数量，并按
照限制性股票在授予日的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费
用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励
成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
单位：万元
首次授予股数 限制性股票摊
（万股） 销成本
注：
授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应
标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的
摊薄影响。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经
营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予事项已取
得必要的批准和授权；本次激励计划调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划首次授予的数量、人数、价格及授予日的确定符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的首次授予条件已经满
足，派能科技实施本次激励计划的首次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；公司已按照《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南》等相关法
律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，派能
科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合 2025
年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、首次
授予价格、首次授予对象、首次授予数量等确定符合《管理办法》《上市规则》等
法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《上海派能能源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》
（二）《上海派能能源科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（截止授予日）》
（三）《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》
（四）《中国国际金融股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
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