证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2025-048
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及
数量并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“运机集团”）
于 2025 年 5 月 26 日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会
议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，同意调整首次授予部分
限制性股票的回购价格及数量，并回购注销公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予 19 名激励对象已获授但不得解除限售的合计 45,136 股限制性股票，约占
公司当前股本总额的 0.0192%。现就有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2024 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四届监
事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。
（二）2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 17 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象姓名和职务通过 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个
别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人
未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或
个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024 年 4 月 17 日晚，公司披露
了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
（三）2024 年 4 月 22 日，公司 2023 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024 年限
制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 5 月 8 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
案》
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励
对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（五）2024 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
六次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监
事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（六）2025 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
《关于 2024 年限
限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》
制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与
考核委员会审议通过了相关议案。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》、
“本激励计划”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激
励对象因辞职而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按照授予价格回购注销”。
鉴于首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，上述人员不再具
备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述
离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”以
及《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《考核管理办法》）
的相关规定：“激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不
能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和”。鉴于本激励计划首次授予部分 18 名激励对象第一期
个人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售限制性股票应由公司回购
注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格、数量及资金
公司于 2025 年 4 月 29 日召开的公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于 2025 年 5 月
“以公司现有总股本 167,829,937
股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金；同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4.00 股。本次权益分派股权登记日为：2025 年 5 月 15 日，
除权除息日为：2025 年 5 月 16 日”。
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规
定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整”，本次调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整后，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为：（11.00-0.25）÷
（1+0.4）=7.6786 元/股（保留四位小数）。因个人原因离职的激励对象，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照 7.6786 元/股的价
格进行回购注销；因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全
部或部分限制性股票，由公司按照 7.6786 元/股加上银行同期存款利息之和进行
回购注销。
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后，本激励计划首次授予因个人离职而进行回购注销的数量为：8,000
×（1+0.4）=11,200 股；因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除
限售而进行回购注销的数量为 24,240×（1+0.4）=33,936 股。合计回购注销
公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计约为 347,591.49 元，资金来
源为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由234,962,318股减少
为234,917,182股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 数
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 84,545,475 35.98% -45,136 84,500,339 35.97%
二、无限售条件流通股 150,416,843 64.02% 0 150,416,843 64.03%
合计 234,962,318 100.00% -45,136 234,917,182 100.00%
注：1.以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的股本结构表为准。
条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
四、本次调整及回购注销对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格、回购数量以及回购注销部分限制性股票不会
对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性
和稳定性。
五、薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》
等的相关规定，因本激励计划首次授予部分18名激励对象第一期个人层面业绩未
能完全达标，其已获授但不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销；1名激
励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司回购注销。同时，鉴于公司2024年年度权益分派已实施，应对本激励计划
首次授予部分限制性股票的回购价格及数量进行调整，调整后的回购数量为
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计
划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次回购注
销完成后，公司股份总数及注册资本将相应减少。公司将于本次回购注销完成后
依法履行相应的减资程序，本次回购注销部分限制性股票不影响本激励计划的实
施。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《考
核管理办法》等的相关规定，因本激励计划首次授予部分18名激励对象第一期个
人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售的限制性股票应由公司回购
注销；1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购注销。鉴于公司2024年年度权益分派已实施，根据《激
励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分限制性股票回购价格由11.00元/
股调整为7.6786元/股。回购数量由32,240股调整为45,136股。本次调整回购价
格及数量并回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及
《激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。我们同意本次对公
司限制性股票回购价格及数量进行调整并回购注销45,136股限制性股票相关事
项。
七、法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，运机集团本次
解除限售条件成就、本次回购注销并调整回购价格及数量已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的第一个限售期已届满，本次解
除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次
回购注销的原因、数量、价格、资金来源，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；运机集团尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次回
购注销和本次解除限售相关手续、履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算
机构办理有关登记结算事宜。
八、备查文件
年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就、回购注销部分限
制性股票并调整回购价格及数量相关事项之法律意见书。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
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