证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2025-013
湖南梦洁家纺股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第七届董事会第十二次
会议于 2025 年 4 月 24 日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路 168 号综合楼 3 楼
会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于 2025 年 4 月
员。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式
召开。应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人，其中独立董事秦拯先生以
通讯表决的方式出席。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会
议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度董事
会工作报告》。
董事会工作报告具体内容详见《2024年年度报告》中的“第三节 管理层讨
论与分析”及“第四节 公司治理”。
独立董事向董事会递交了述职报告，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
该议案需提交2024年年度股东大会审议。
董事陈洁投反对票，反对的具体理由为：
“梦洁股份于2024年12月26日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，其中包括为福建大
方睡眠科技股份有限公司提供担保额度为15,000万元。
本人向董事会指出，2022年10月，梦洁股份发布《关于对湖南梦洁家纺股份
有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，披露2021年大方睡眠通过往
来款的方式向叶艺峰合计提供资金6,602.73万元，梦洁股份未就上述财务资助事
项履行审议程序和信息披露义务。为此，深交所于2022年10月对梦洁股份及董事
长姜天武、时任总经理黄惠华、财务总监李云龙、副董事长李菁、董事会秘书李
军等给予通报批评的处分（深证上【2022】989号）。
截至目前，大方睡眠对叶艺峰的财务资助款仍未能收回，且被梦洁股份计提
坏账，给上市公司造成重大损失；而造成这一严重损失的叶艺峰，目前仍然担任
大方睡眠的法定代表人。在此背景下，梦洁股份再次向大方睡眠提供15,000万元
担保。
在本次董事会上，本人现场就此担保提出质疑，并要求说明未予以追究叶艺
峰职务侵占事项所应负刑事责任的理由。对此，公司董事会秘书李军辩称，叶艺
峰管理下的大方睡眠仍能给公司带来两千万元利润，但避而不谈给上市公司及股
东造成6,000余万元损失的具体补偿措施。本人坚持认为，针对一个涉嫌资金侵占
且导致上市公司承受巨额损失的人士，延续聘任其作为上市公司子公司法定代表
人，有违正常商业逻辑。
据此，本人认为梦洁股份连同控股子公司大方睡眠重要业务缺乏制度控制或
制度系统性失效，且认为梦洁股份决策程序导致出现重要失误、重要业务制度或
系统存在缺陷。
同时，针对本次审议的《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》，在
前述对于梦洁股份资金流向及内控质量存在质疑的基础上，本人认为上市公司在
获取银行贷款后，可能进一步加剧资金流向不明的风险，进而给上市公司股东带
来损失。
此外，本人还需要强调，本人作为长沙金森新能源有限公司股东代表曾对
对资产冻结抵押事项的说明、非经营性资金往来的用途及合规性文件、对大股东
资金占用年末余额及年度累计余额说明，对公司治理问题的质询等等，公司都未
做出明确说明和当面沟通。因此，本人对梦洁股份2023年年度报告部分议案投反
对票。
截至目前，针对部分上述事项，梦洁股份仍然未能向本人提供有效证明文件。
鉴于此，本人仍然认为梦洁股份重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。特此
说明。”
【公司说明】
公司为部分合并报表的控股子公司提供担保，是为了提高控股子公司的资金
使用效率，促进经营业务的发展，且担保风险较小并可以控制。其已经2024年第
二次临时股东大会审议通过。
关于董事陈洁在反对意见中列出的相关事项，公司均有回复或说明，具体详
见2024年6月14日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告》
（公告编号：2024-026）、2024年7月20日披露的《关于对深圳证券交易所2023年
年报问询函回复的补充说明公告》（公告编号：2024-031）以及2024年12月11日
（公告编号：2024-047）。
披露的《第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告》
二、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度总经
理工作报告》。
董事陈洁投反对票，反对的具体理由为：
“本人认为本议案存在数据不完整、易造成对管理层及投资人的误导。体现
在报告中提到通过梦洁大店运营模型，有效提升大店盈利规模，渠道招商逆势而
上，2024年公司新开渠道212家、面积43,867平方米。
但是根据梦洁股份2024年年报披露，公司2024年新开直营门店42个、新开加
盟门店170个，但同时关闭直营门店203个、关闭加盟门店231个，这导致梦洁股
份拥有渠道数量不仅没有增加，相反还明显减少。
而在《2024年度总经理工作报告》中，片面提及了新开渠道212家的数据，
却忽略了关闭渠道434家的数据，未能如实反映公司经营层的业绩和成果，这有
悖于重要经营信息的完整性。”
【公司说明】
《2024年总经理工作报告》中关于公司运营模式的描述以及2024年实体门店
分布情况均在《2024年年度报告》中有相关的说明，具体情况详见公司同日披露
的《2024年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”。
三、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年年度报
告及其摘要》。《2024年年度财务报告》已经董事会审计委员会审议通过。董事
陈洁投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》
（公
告编号：2025-022）。
《 2024 年 年 度 报 告 》 和 《 2024 年 年 度 报 告 摘 要 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证
券日报》。
该议案需提交2024年年度股东大会审议。
四、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度内部
控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
《2024年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事陈洁投反对票，具体详见《2024年董事会工作报告》的反对理由及公司
说明。
五、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
《 2024 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
六、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公
告 编 号 ： 2025-016 ） 详 见 《 证 券 时 报 》 《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
七、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度财务
决算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。董事陈洁投反对票，反对
（公告编号：2025-022）。
理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》
《2024年度财务决算报告》的具体内容详见《2024年年度报告》中的“第十
节 财务报告”。
该议案需提交2024年年度股东大会审议。
八、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度利润
分配预案》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 24,878,484.24 元 ， 母 公 司 报 表 2024 年 净 利 润
司未分配利润为-368,560,163.76元。
拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司本次利润分配预案符
合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。
该议案需提交2024年年度股东大会审议。
九、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补亏
损达到实收股本总额三分之一的议案》。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-
该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
十、 以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《2025年董事薪
酬方案》。
非独立董事，依据其任职岗位，领取相应的岗位薪酬。未在公司任职的非独立董
事，2025年董事职务的津贴为7万元。董事薪酬包含个人所得税，个人所得税由
公司根据税法规定统一代扣代缴。
该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
董事陈洁投弃权票，弃权的具体理由为：
“在本人认为上市公司财务数据披露存在疑点、以及重要业务缺乏制度控制
或制度系统性失效的基础上，无法有效评估、衡量非独立董事是否勤勉尽责，也
无法有效评估、衡量独立董事所需承担的执业风险是否能够与其所获得独立董事
津贴金额相匹配。
鉴于梦洁股份存在的重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效等问题，参考
康得新案中独立董事所负经济赔偿责任，本人认为本次议案中给予独立董事10万
元/年的津贴金额过低，不足以抵偿其认知风险。
同时，在梦洁股份此前发布的2023年年报中，披露公司4位独立董事均存在
在公司关联方获取报酬的情形。但据本人所了解，这与事实不符，公告中提及的
为避免个人主观判断影响董事薪酬方案制定的合理性，故投出“弃权”意见，
特此说明。”
【公司说明】
《2025年董事薪酬方案》参考了行业的水平并结合了公司的实际情况制定，
经第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议以2票同意，0票反对，1票
弃权的审议结果审议通过后向董事会提出建议，董事陈洁投弃权票。《2025年董
事薪酬方案》经董事会审议通过后，还需提交2024年年度股东大会审议通过后才
能实施。
公司在《2023年年度报告》的“第四节 公司治理”的“五、董事、监事和高
级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”中，将4位独
立董事“是否在公司关联方获取报酬”误选为“是”，在本次董事会审议《2024
年年度报告》中，经董事指出，《2024年年度报告》相关选项已选择为“否”。
十一、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2025年高级
管理人员薪酬方案》。
位，领取相应的岗位薪酬。高级管理人员薪酬包含个人所得税，个人所得税由公
司根据税法规定统一代扣代缴。
十二、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买董
监高责任险的议案》。
《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2025-019）详见《证券时报》
《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
十三、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年
度申请银行综合授信额度的议案》。
公司预计2025年需向银行申请130,000万元的综合授信额度，并授权公司董
事长在上述额度内与银行签署《借款协议》及相关文件。
该议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
董事陈洁投反对票，具体详见《2024年董事会工作报告》的反对理由及公司
说明。
十四、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2025年一季
度报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。董事陈洁投反对票，反对理
由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-022）。
《2025年一季度报告》（公告编号：2025-020）详见《证券时报》《证券日
报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召
开2024年年度股东大会的议案》。
《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-021）详见《证
券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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