证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2025-49
科大国创软件股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告
（回购股份）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
归属前公司总股本的 0.77%；其中 139 人使用二级市场回购的股票归属 1,630,000
股，67 人使用定向发行的股票归属 623,600 股。截至本公告披露日，公司已完
成 139 名激励对象 1,630,000 股限制性股票（回购股份）的归属工作。至此，2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次限制性股票归属登
记工作已全部完成。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 27 日召开第
四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于
公司已于近日办理了 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”
或“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期第一批次股份登记工作，现将有关
事项说明如下：
一、2024 年激励计划实施情况概要
（一）2024 年激励计划简述
公司分别于 2024 年 3 月 15 日、2024 年 4 月 2 日召开第四届董事会第二十
次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：
本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行及/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 630 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 2.16%。其中，首次授予 580 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1.99%，首次授予部分占本次授予权益总额的 92.06%；预留
权益总额的 7.94%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 8.45 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.45 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格相同。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
股票第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
股票第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之
股票第三个归属期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批
次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季报披
露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下
表：
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
票第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
票第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
分年度对公司数字化应用业务板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作
为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期
化应用业务板块净利润不低于6,500万元
第二个归属期
化应用业务板块净利润不低于7,200万元
第三个归属期
化应用业务板块净利润不低于8,500万元
注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除
全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运营商、能
源、政企等行业的业务，可独立核算，具体指公司定期报告中数字化应用（原名称为数据智能行业应用）
所对应的业务内容。公司将对该业务板块出具考核年度专项审计报告。
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% R＜90%
公司层面系数 1 R 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者。
利润实际值/当期净利润目标值。
若本激励计划预留授予的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告公告前授
出，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若本激励计划预留授予的限制性股
票于公司 2024 年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核年度为 2025 年
-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分各年度业绩考核目标
如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期
化应用业务板块净利润不低于7,200万元
第二个归属期
化应用业务板块净利润不低于8,500万元
注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除
全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运营商、能
源、政企等行业的业务，可独立核算，具体指公司定期报告中数字化应用（原名称为数据智能行业应用）
所对应的业务内容。公司将对该业务板块出具考核年度专项审计报告。
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% R＜90%
公司层面系数 1 R 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者。
利润实际值/当期净利润目标值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若归属
期内，公司数字化应用业务板块当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激
励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面考核结果（S） S=100 100＞S≥60 S＜60
个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100 0
激励对象当期实际归属的限制性股票数=个人当年计划归属的数量×公司层
面系数×个人层面系数（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师事务所出具了相应
报告。
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
分激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何异议，无反馈记录，并于 2024 年 3 月 28 日披露了《监事会关于 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2024 年第
一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，公
司于 2024 年 4 月 3 日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务
所出具了相应报告。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事
务所出具了相应报告。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核
实，律师事务所出具了相应报告。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。鉴于本激励计划首次授予激励对象中有 3 名激励对象因离职失去激励资格，
董事会同意作废其已获授但尚未归属的限制性股票 6.60 万股。本次作废完成后，
首次授予激励对象由 210 人调整为 207 人，首次授予限制性股票数量由 580 万股
调整为 573.4 万股，本次实际可归属限制性股票数量为 229.36 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、激励对象符合归属条件的说明
根据公司《激励计划》相关规定，首次授予部分第一个归属期为自限制性股
票首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止。本激励计划第二类限制性股票首次授予日为 2024 年 4 月 22 日，
首次授予部分于 2025 年 4 月 23 日进入第一个归属期。
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2024
年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大
会的授权办理归属相关事宜。
序号 公司 2024 年限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的说明
公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归
属条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
级管理人员情形的；
归属期任职期限要求：
激励对象符合归属任职期限要
求。
足 12 个月以上的任职期限。
公司层面业绩考核要求： 根据容诚会计师事务所（特殊
第一个归属期：2024 年数字化应用业务板块营业收 普通合伙）《备考财务报表审
入不低于 145,000 万元或 2024 年数字化应用业务板 计 报 告 》 （ 容 诚 专 字
块净利润不低于 6,500 万元。 2025230Z1068 号），并结合
块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除 公司数字化应用业务板块净利
全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影 润为 6,977.12 万元，2024 年度
响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运营 净利润完成率为 107.34%，符合
商、能源、政企等行业的业务，可独立核算，具体 归属条件，公司层面归属系数
指公司定期报告中数字化应用所对应的业务内容。 为 1。
公司将对该业务板块出具考核年度专项审计报告。
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应
的公司层面归属系数如下：
业绩完 90%≤R＜
R≥100% R＜90%
成率（R） 100%
公司层
面系数
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成
率或当期净利润完成率中的较高者。
营业收入目标值；当期净利润完成率=当期净利润
实际值/当期净利润目标值。
个人层面绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部
绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际 首次授予激励对象 210 人，其
归属的股份数量： 中 3 人已离职不再具备激励对
象资格，其获授的 6.60 万股限
考核评级 A B C
制性股票全部作废失效，首次
S=100 S＜60 授予激励对象由 210 人调整为
果（S） ≥60
个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100 0 果全部为 A，可归属的限制性
激励对象当期实际归属的限制性股票数=个人当年 股票数量为 229.36 万股。
计划归属的数量×公司层面系数×个人层面系数
（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考
核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不
可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为：公司 2024 年激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会
将统一办理 207 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中
国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，公司
其已获授但尚未归属的限制性股票 6.6 万股由公司作废。
三、本次限制性股票首次授予部分第一个归属期第一批次归属的具体情况
本次使用的回购股份实际回购时间区间为 2024 年 2 月 6 日至 2024 年 9 月
交均价为 12.56 元/股，成交总金额为 20,466,700 元（不含交易费用）。
本次归属的限制性股票的授予价格与回购均价差异的会计处理：根据《企业
会计准则第 37 号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属
于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权
益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》中对回购股份进
行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付
职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照
其差额调整资本公积（股本溢价）。
本次归属数量占
获授的限制性股票 本次归属限制性股
姓名 职务 获授限制性股票
数量（万股） 票数量（万股）
数量的比例
核心技术（业务）骨干（139 人） 407.50 163 40%
注：公司对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的207名激励对象分批
次办理归属登记事宜，第一批次实际归属人数为206人，归属股票数量为225.36万股，其中139人使用二级
市场回购的股票归属163万股，67人使用定向发行的股票归属62.36万股；公司董事、高级管理人员李飞先
生首次授予部分第一个归属期可归属的4万股股票归属登记暂缓办理，待相关条件满足后，公司再为其办理。
在董事会审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象因离职、
资金筹集不足等原因放弃权益的，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股
票不得归属并由公司作废。公司本次归属限制性股票的 139 名激励对象未发生上
述情况。
四、本次限制性股票第一个归属期第一批次归属股票的上市流通安排
五、验资及股份登记情况
软件股份有限公司验资报告》（容诚验字2025230Z0047 号）。经审验，截至
金人民币 19,042,920.00 元。公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期第一
批次中可归属数量为 2,253,600 股，授予价格为 8.45 元/股。其中：1,630,000 股
采用员工购买公司所回购股份的方式进行；623,600 股采用员工以货币资金增资
的方式进行。公司经过本次增资后的注册资本为人民币 291,791,018.00 元，股本
为人民币 291,791,018.00 元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类
限制性股票的归属登记手续。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 13,977,585 4.79 0 13,977,585 4.79
高管锁定股 13,977,585 4.79 0 13,977,585 4.79
二、无限售条件流通股 277,813,433 95.21 0 277,813,433 95.21
三、总股本 291,791,018 100.00 0 291,791,018 100.00
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
本保持不变。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响。
八、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具之日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次作废的原因
及数量符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司管理及技术团队的勤勉尽责，也不会影响公司本次激励计划
继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一
个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合相关规定。
九、备查文件
名单的核查意见；
性股票及首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就之法律意见书；
特此公告。
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