证券代码：688383 证券简称：新益昌
深圳新益昌科技股份有限公司
（草案）
深圳新益昌科技股份有限公司
二〇二五年五月
深圳新益昌科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《深圳新益昌科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》系深圳新益昌科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳新益昌科技股份有限公司章
程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发
行的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归
属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的 A 股普通股
股票或/和公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，该等股票将在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经证券登记结算机构登记
后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对
象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保
或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 106.40 万股，约占本激励计
划草案公告时公司总股本 10,213.3600 万股的 1.04%。其中，首次授予限制性股
票 85.12 万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的 0.83%，占本次激励
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计划拟授予限制性股票总额的 80.00%；预留限制性股票 21.28 万股，约占本次
激励计划草案公告日公司总股本的 0.21%，占本次激励计划拟授予限制性股票
总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 28.03 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调
整。
五、本激励计划拟授予激励对象人数共计 189 人，包括公司公告本激励计
划时在本公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提
条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》第 10.4 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
新益昌、本公司、上市
指 深圳新益昌科技股份有限公司
公司、公司
限制性股票激励计划、
本激励计划、本次激励 指 深圳新益昌科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
计划、本计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工及董事会认
为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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释义项 释义内容
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳新益昌科技股份有限公司章程》
《深圳新益昌科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《监管办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会审议通过本激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审
核。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委
员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就股权激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）董事、高
级管理人员、中层管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予激励对象共计 189 人，包括：
（一）董事；
（二）高级管理人员；
（三）中层管理人员、骨干员工；
（四）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办
法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对
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象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行的
本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 106.40 万股，约占本激励计划草
案公告时公司总股本 10,213.3600 万股的 1.04%。其中，首次授予限制性股票
划拟授予限制性股票总额的 80.00%；预留限制性股票 21.28 万股，约占本次激
励计划草案公告日公司总股本的 0.21%，占本次激励计划拟授予限制性股票总
额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制
占拟授予权益总 划草案公告
姓名 国籍 职务 性股票数量
额的比例 时公司总股
（万股）
本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘小环 中国 董事、董事会秘书 2.00 1.88% 0.02%
职工代表董事、
梁志宏 中国 2.00 1.88% 0.02%
核心技术人员
王丽红 中国 财务总监 2.00 1.88% 0.02%
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占本激励计
获授的限制
占拟授予权益总 划草案公告
姓名 国籍 职务 性股票数量
额的比例 时公司总股
（万股）
本的比例
周赞 中国 核心技术人员 2.00 1.88% 0.02%
王腾 中国 核心技术人员 0.50 0.47% 0.00%
二、其他激励对象
中层管理人员、骨干员工及董事会认为
需要激励的其他人员（共 184 人）
三、预留部分 21.28 20.00% 0.21%
合计 106.40 100.00% 1.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提
交股东会时公司股本总额的 20.00%。
控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。
股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对象
限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，且不得在下列期间归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
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若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股
票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 50%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 50%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间
未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不
得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
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（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为 28.03 元/股，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 28.03 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股
普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 28.03 元，不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 56.04 元的 50%，为 28.02 元/
股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一的 50%，即
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 49.32 元的 50%，为 24.66 元/股；
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 47.57 元的 50%，为 23.79 元/股；
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 47.49 元的 50%，为 23.75 元/
股。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上
述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2025 年和 2026 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标完成情况核算公司层
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面归属比例。
首次授予部分限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
考核年度较 2024 年营业收入增长率（A）
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期
（2025 年）
第二个归属期
（2026 年）
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度较 2024 年
营业收入增长率 An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0%
注：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2025 年第三季度报告披露之前授
予，则各考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2025 年第三
季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2026 年、
考核年度较 2024 年营业收入增长率（A）
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期
（2026 年）
第二个归属期
（2027 年）
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度较 2024 年
营业收入增长率 An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标而不能归属的限制性股票作
废失效，不得递延至下期。
（五）个人层面的绩效考核要求
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激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象的绩效考核结果划分为“一级”、“二级”、“三级”、“四级”、“五
级”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期
个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所
示：
个人绩效考核结果 一级 二级 三级 四级 五级
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
本激励计划的业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和
市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要指标。经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置了目标值、触发值两级业绩考核
目标。公司所设定的考核目标综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处
行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，
指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定
发表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均
不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考
核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的
说明。
（六）股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬
与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予的限制性
股票失效，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足
归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批
次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公
告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提
出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东会审议决定，且不得包括下列情形：
细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予数量和授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告并通知激励对象，同时公告律师事
务所出具的法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做
出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实
质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票
的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价
下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算
的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债
表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票
的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选
择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以 2025 年 5 月 23
日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进
行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：55.66 元/股（假设公司授予日收盘价为 2025 年 5 月 23 日
收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月；
（三）历史波动率：20.2134%、17.1838%（分别采用上证指数近 12 个月、
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年、2 年存款基准利率）；
（五）股息率：0.36%（采用公司近一年股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
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本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司 2025 年 7 月初授予，且授予的全部激励
对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的股份
支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
首次授予数量 预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登
记结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制
性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构
的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签
订的劳动合同或聘用协议执行。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限
制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所
得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励
对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
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（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的
个人所得税及其他税费。
不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励
对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
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司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公
司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其
已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得
税及其他税费。
（四）激励对象退休
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要
缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每
次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属
的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象身故
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继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归
属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每
次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以
激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等
发生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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