上海贤云律师事务所
关于
普冉半导体（上海）股份有限公司
差异化权益分派事项
之
法律意见书
二〇二五年四月
地址：上海市中国上海市静安区新闸路668号利园办公楼1101室
电话：86-21- 6288-0169 邮编：200040
邮件：admin@shinecloudpartners.com
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利园办公楼 1101 室
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上海贤云律师事务所
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
差异化权益分派事项之
法律意见书
致：普冉半导体（上海）股份有限公司
根据普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）的委托，上
海贤云律师事务所（以下简称“本所”）就公司2024年年度利润分配涉及的差异化权益分
派有关事宜（以下简称“本次差异化权益分派”），依据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回
购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7
号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称
“《上市规则》”）以及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区，仅为本法律意见书之目的，特指中国境内，以下简称“中国”）法律、法规和其他规
（以下简称“《公司章程》”）的有
范性文件以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》
关规定，就本次差异化权益分派出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”） 根据《证券
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等现行有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相
关规章、规范性文件的要求和规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次差异化权益分派有关
的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师就本次差异化权益分派涉及的相关事实情况进行了
核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具
本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于普冉股份的如下保证：普冉股份已
向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提
供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件资料为副本、复印件的，
? 2025 贤云律师事务所 1
法律意见书
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、普冉股份及其他相关
方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且
与本次差异化权益分派有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、
审计等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意
见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法
律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容
的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任
何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供普冉股份为本次差异化权益分派之目的而使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化权益分派必备的法定文件，随其
他材料一起公开披露。本所同意普冉股份在本次差异化权益分派的相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但普冉股份作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本
法律意见书的理解产生错误或偏差。
基于上述，本所根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次差异化权益分派的原因及依据
根据公司相关公告，公司于2022年8月25日召开第一届董事会第二十四次会议，审议
通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司自董事会审议通
过该次回购股份方案之日起12个月内使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过240.00元/股（含），回
购资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）。
根据公司提供的说明，截至2023年8月18日，公司上述股份回购已实施完毕，回购期
间公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份279,160股，
前述回购股份目前均存放于公司股份回购专用证券账户。
根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，上述公司已回购的股份不享有利润分配的权利，因此，公
司2024年度利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司提供的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权
除息的业务申请》（以下简称“《差异化权益分派申请》”）以及公司于2025年4月22日召
开的2024年年度股东大会所审议通过的《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股
本方案的议案》，公司拟以2024年年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣
减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.3元（含税），
同时实施资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股。公司回购专用账户中的股份不
参与本次权益分派。
三、本次差异化权益分派除权除息方案的计算
根据公司提供的《差异化权益分派申请》，按照公司申请差异化权益分派前一交易
日（即2025年4月25日）公司股票收盘价格99.04元/股计算除权（息）参考价格，本次差
异化权益分派对除权除息参考价格的影响测算如下：
用账户中不参与本次利润分配的279,160股，本次实际参与分配的股本数为105,330,575股。
每股派发现金红利0.43元（含税），每股实际分派的送转比例为0.4。公司根据《上海证
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券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本。
整后计算的每股现金红利。根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配及资本公
积转增股本方案，公司本次进行现金分红以及资本公积金转增股本，不送红股。因此，
公司流通股份变动比例为0.3989。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=
（105,330,575×0.43）/105,609,735≈0.4289（保留四位小数）；
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股
本=（105,330,575×0.4）/105,609,735≈0.3989（保留四位小数）。
的除权（息）参考价格如下：
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（99.04-0.43）÷（1+0.40）=70.44元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（99.04-0.4289）÷（1+0.3989）=70.49元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算
的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 =|70.44-
据此，经本所律师核查：以申请日前一交易日（即2025年4月25日）的收盘价 99.04
元/股计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券
法》《回购指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（本页以下无正文）
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