瓦房店轴承股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范瓦房店轴承股份有限公司（以下简称公司）股东会
的组织和行为，完善公司的法人治理结构，提高工作效率，保证公司股
东会会议的顺利进行及会议程序、决议内容有效、合法，特制定本规则。
公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东会规则》等法律法规和《瓦房店轴承股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合本公司实际情况制定。
第三条 公司股东会及其参会者除遵守《公司法》及相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。
第四条 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的
六个月内举行。因故不能召开年会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所，并将说明内容及时公布。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六条 公司在公司住所地召开股东会。
本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或者会议通知中明确的
其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用
电子通信方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第七条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》和《公司章程》的
规定确定。
第八条 股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表
决权等各项权利。
第九条 股东出席股东会应当遵守有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第十条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产百分三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 股东会的通知
第十三条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开二十日以
前以公告方式通知各股东；公司召开临时股东会，董事会应当在召开十
五日以前以公告方式通知各股东。
计算召开股东会的通知的起始期限时，不包括会议召开当日，但包
括公告日。
第十四条 股东会通知的内容应符合《公司章程》的规定。
第十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第十七条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 以网络投票方式参加股东会的股东，公司通过深圳证券
交易所的网络系统和程序，合法有效地确认其参会的股东身份。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 临时股东会的召集
第二十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第二十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第二十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会
以外的其他用途。
第二十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第五章 股东会的提案
第二十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关
规定。
第二十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第二十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当
充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产
的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产
评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至
少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会
的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的
影响。
第三十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事
项，应当作为专项提案提出。
第三十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做
出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方
案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送
或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，
以及对公司今后发展的影响。
第三十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表
决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通
知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞
聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明
公司有无不当。
第三十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。董事的提名方
式和程序遵照《公司章程》八十六条的规定。
第三十五条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在
该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会
结束后与股东会决议一并公告。
第三十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议
议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》及本议事规则的规定程
序要求召集临时股东会。
第六章 出席股东会会议的人员资格
第三十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有
权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十八条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股
东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，授权委
托书的内容和形式应当符合《公司章程》的规定。
第三十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。。
第四十一条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经会议主持人
许可。
第四十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七章 股东会的议事和表决
第四十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第四十四条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形
之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）董事未到场时；
（二）有其他重大事由时。
第四十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
询作出解释和说明。
第四十七条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺
序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先
报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报
告、逐项审议表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时
间。
第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第五十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第五十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
通过网络方式投票的股东会，公司应当通过相应的投票系统查验投
票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第八章 股东会会议记录
第六十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例，同时应当列明：
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决
结果时，应当载明：
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第九章 股东会决议公告
第六十五条 股东会决议应当及时公告，公告内容应当符合《公司
章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第十章 附 则
第六十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。
第六十八条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提
交股东会审议。
第六十九条 本规则做为《公司章程》的附件，经股东会特别决议
批准后生效。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
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