证券简称：爱玛科技 证券代码：603529
转债简称：爱玛转债 转债代码：113666
爱玛科技集团股份有限公司
（草案）
爱玛科技集团股份有限公司
二〇二五年五月
爱玛科技集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
特别提示
一、本激励计划由爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”、
“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性
文件，以及《爱玛科技集团股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市
场回购的本公司人民币A股普通股股票和公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为14,175,524股，约
占公司股本总额的1.6450%。其中首次授予13,095,524股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的1.5197%，占本激励计划拟授予权益总额的92.3812%；预留
划拟授予权益总额的7.6188%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变
动 ， 本 激 励 计 划 所 涉 及 的 股 本 总 额 均 以 2025 年 3 月 31 日 公 司 股 本 总 额
截至本激励计划草案公告日，公司2021年限制性股票激励计划、2023年股
票期权激励计划、2024年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
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本激励计划首次拟授予的激励对象共计421人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心
技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12
个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票
的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为20.60元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励
对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其
他相关法律、法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日期限内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .... 13
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
爱玛科技、本公司、
指 爱玛科技集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本次激
指 爱玛科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、高
激励对象 指
级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
《爱玛科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办
《考核管理办法》 指
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明则指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会/监事会是本激励计划的监督机构，应当就本
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会/监事会对本激励计划的实施是否符合
相关法律、法规、规章以及规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。
四、公司拟在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会/监事会应当
就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向
激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会/监事
会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会/监事
会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
六、如本激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由董
事会薪酬与考核委员会履行相关职责。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人
员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。
二、激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象共计421人，约占公司全部职工人数9,134
人（截至2025年3月31日）的4.61%，包括：
依据激励对象截止2025年3月31日（含）的司龄情况，本激励计划将拟激励
对象分为第一类激励对象398人，第二类激励对象23人。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考
核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并建立聘用、雇佣关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参
照首次授予的标准确定。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）董事会薪酬与考核委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核
委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会/监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股
普通股股票和公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
公司于2023年8月28日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份将用于实施股权激励或员工持股计
划。截至2023年11月27日，公司完成回购，已实际回购公司股份14,130,524股，
占公司当前总股本的1.64%，回购最高价格29.48元/股，回购最低价格26.59元/
股，回购均价28.30元/股，使用资金总额399,920,800.87元（不含交易佣金等费
用）。
性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次授予的股
票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，授予登记完成
后，公司回购专用证券账户中剩余750,524股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为14,175,524股，约占公司
股本总额的1.6450%。其中首次授予13,095,524股，占本激励计划草案公告时公
司 股 本 总 额 的 1.5197% ， 占 本 激 励 计 划 拟 授 予 权 益 总 额 的 92.3812%; 预 留
拟授予权益总额的7.6188%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变
动，本激励计划所涉及的股本总额均以2025年3月31日公司股本总额861,716,002
股进行测算。
截至本激励计划草案公告日，公司2021年限制性股票激励计划、2023年股票
期权激励计划、2024年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励
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计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟获授的限 占本激励计划
占公司股本总额
序号 姓名 职务 制性股票数 授予限制性股
的比例
量（股） 票总数的比例
董事、副总经理、董事
会秘书
中高层管理人员、核心技术（业务）人员
（415人）
预留部分 1,080,000 7.6188% 0.1253%
合计 14,175,524 100% 1.6450%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%
。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公
司股本总额的1%。
股本总额以2025年3月31日公司股本总额861,716,002股进行测算。
际控制人及其配偶、父母、子女。
相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调
减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总
股本的1%，预留部分的限制性股票不超过本次授予总量的20%;
象398人，第二类激励对象23人。
薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公
告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个
月内明确授予对象。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规
定。
三、本激励计划的限售期
本激励计划首次授予第一类激励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象
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获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予第二
类激励对象的限制性股票限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之
日起24个月、36个月。
若预留部分限制股票于2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限
制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月；若预留部分限制股票于2025年第三季度报告披露之后授
予，则预留部分的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登
记完成之日起24个月、36个月。
授予日与解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
根据激励对象司龄的不同，综合考虑了激励有效性，公司将本激励计划首次
授予的激励对象分为两类，对不同的激励对象分别设置不同的解除限售安排。
本激励计划首次授予第一类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
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本激励计划首次授予第二类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内 50%
的最后一个交易日当日止
若预留部分限制股票于2025年第三季度报告披露之前授予的，则该预留部分
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予第一类激励对象限
制性股票一致；若预留部分限制股票于2025年第三季度报告披露之后授予的，则
该预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予第二类
激励对象限制性股票一致。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
五、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、
法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
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（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，构成违规行为的由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法
规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格及确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为20.60元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股20.60元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通
股股票或/和公司向激励对象增发的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划首次授予限制性股票的价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股39.00元的50%，为每股19.50元；
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股41.19元的50%，为每股20.60
元。
二、预留部分限制性股票的授予价格及确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，对该情
形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任
的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度为2025年—2027年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以公司2024年营业收入或净利润为基数，各年度
业绩考核目标作为首次授予限制性股票的激励对象当年度的解除限售条件之一。
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本激励计划首次授予第一类激励对象限制性股票的公司层面业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2025年
于15%；
第二个解除限售期 2026年
于32.25%；
第三个解除限售期 2027年
于52.09%；
注：（1）上述“净利润基数”指2024年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。各
考核年度（2025年-2027年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润
作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销
的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工
持股计划产生的股份支付费用。上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
本激励计划首次授予第二类激励对象限制性股票的公司层面业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2026年
于32.25%；
第二个解除限售期 2027年
于52.09%；
注：（1）上述“净利润基数”指2024年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。各
考核年度（2025年-2027年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润
作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销
的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工
持股计划产生的股份支付费用。上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
若预留部分限制股票于2025年第三季度报告披露之前授予，则该预留部分限
制股票授予的激励对象与首次授予第一类激励对象的考核年度、各年度业绩考核
指标一致；若预留部分限制股票于2025年第三季度报告披露之后授予，则该预留
部分限制股票授予的激励对象与首次授予第二类激励对象的考核年度、各年度业
绩考核指标一致。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
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性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象
的考评结果确定其解除限售的比例。
绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 达标 不达标
个人绩效等级 S A B C D
个人层面解除限售比例 100% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标设置的科学性和合理性说明
公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等的研发、生产
及销售。近年来电动两轮车行业呈现出稳步增长的趋势，随着城镇化进程的加
快、居民出行需求的增加以及环保政策的推动，电动两轮车作为一种便捷、环保
的交通工具，受到了越来越多消费者的青睐。而公司作为行业内领军企业之一，
凭借自身卓越的产品品质、创新的技术以及完善的销售网络，赢得了消费者的广
泛认可，并在市场中占据了较大的份额。
为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本激励
计划公司选取营业收入和净利润作为公司层面业绩考核目标。营业收入是衡量企
业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加
的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润真实反映了公司的盈利能
力，是衡量企业经营效益的有效性指标，代表公司的经营成果。公司本次激励业
绩考核目标综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情
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况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定为以2024年营业收
入或净利润为基数，2025-2027年营业收入增长率或净利润增长率分别不低于
的挑战性，不仅有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，也能聚焦
公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实现
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在
对应业绩考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件，并根据激励对象的考核结果确定解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价
值创造的效果。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，指标设定具有良好的
科学性和合理性。对激励对象而言，明确的业绩目标，有利于增强激励对象的主
观能动性，强化组织归属感和责任感，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的；对公司而言，也有助于公司筑牢人才队伍堡垒，提高对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
四、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩考核目标低于前期激
励计划的合理性说明
本激励计划公司层面业绩考核目标预计低于《公司2024年限制性股票激励计
划（草案）》重合年度（2025年、2026年）以及《公司2023年股票期权激励计划
（草案）》重合年度（2025年）的公司层面业绩考核目标，其主要原因是：
公司是基于当时的经营环境综合考虑公司的行业地位、业务规模、盈利能力
和未来发展战略等实际情况以及合理预期，在激励与约束并重的原则下，设置
车安全隐患全链条整治行动，行业政策《电动自行车安全技术规范》修订及落
地，以及电动自行车以旧换新带来的电动自行车换购潮提前等因素的影响，《公
司2023年股票期权激励计划（草案）》《公司2024年限制性股票激励计划（草
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案）》设定的业绩考核目标已与公司目前实际经营情况、行业环境出现一定的偏
差。
若本激励计划重合考核年度仍然按照前期业绩考核指标进行考核，本次激励
计划的激励效果将偏离预期，对于提高员工积极性和公司持续发展方面也将达不
到预期目的。
综上，为了充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，公
司综合考虑经营环境以及未来发展规划等因素后，制定了本激励计划。公司层面
业绩考核的设定具有合理性、可操作性，有助于促进公司竞争力的提升以及激发
核心人才的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
第十四条的规定。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定
调整限制性股票授予数量、授予价格，并按照有关规定及时公告并通知激励对
象，并履行信息披露程序。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘
请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时
公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出
最佳估计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”，同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允
价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-
授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行
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分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设限制性股票的首次授予日为2025年6月中旬，且授予的全部激励对象均
符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，根据企业会计准则要求，则
首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 预计摊销的总费 2025年 2026年 2027年 2028年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高
经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会
审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计
划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）董事会薪酬与考核委员会/监事会应当就本激励计划是否有利于公司
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请
的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不
得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外。
（五）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委
员会/监事会应当对拟激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会/监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
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后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权
益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的
权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会/监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否
成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会/监事会应当对限制性股票授予日及激
励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发
表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事
会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公
司未能在60日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计
划，根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60
日内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（七）限制性股票的授予对象按照《限制性股票授予协议书》的约定将认
购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足购股
款的股份视为激励对象自动放弃。
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（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工
商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与
考核委员会/监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限
售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司
统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持
有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司董
事和高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，薪酬与
考核委员会需向公司董事会提出建议，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，薪酬
与考核委员会需向公司董事会提出建议，应当由股东大会审议决定，且不得包
括下列情形：
细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利
于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发
表意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
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见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，自决议公告
之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
六、如本激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由
董事会薪酬与考核委员会履行相关职责。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售
的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇
佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的
限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时
限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职
的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代
为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项
中扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红，并做相应的会计处理。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义
务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司统一回购注销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价
格，对该事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
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还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励
计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计
划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下
属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道
德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声
誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或劳务
关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按本激励计划的规定以授予价格回购注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司
以授予价格回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动/劳务/聘任关系或合同到期而离
职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
爱玛科技集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提
供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已获授的限
制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入
解除限售条件；
象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按
本计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定以
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定
外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相
应的调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
四、回购数量和回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要
调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审
议批准。
五、回购注销的程序
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（一）公司按照本激励计划的规定回购时，应及时召开董事会审议回购方
案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回
购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出
具专业意见。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续;
在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股
票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件
的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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