证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025-024
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 22 日召开第
十一届董事会第十四次（临时）会议和第十一届监事会第十二次（临时）会议，审议通
过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》
，根据《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的规定，公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年
《关于核查公司 2024 年限制性股票激
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
励计划首次授予激励对象名单的议案》。2024 年 1 月 18 日，公司披露了《山东鲁阳节
能材料股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意
见》。
事公开征集表决权的公告》，独立董事胡命基先生就公司 2024 年第一次临时股东大会
审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
内部公示栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进
行了公示，公示期不少于 10 天。公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的
意见。2024 年 2 月 1 日，公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作
出解释说明。
年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》，就员工反馈意见作出解释说明。
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
《北京市中
伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释
说明之核查意见》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于<公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量
的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
记完成的公告》（公告编号：2024-034），首次授予限制性股票的上市日期为 2024 年 5
月 16 日。
十次会议审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监
事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。
记完成的公告》（公告编号：2025-001），预留授予限制性股票的上市日期为 2025 年 1
月 10 日。
会第十一次会议，并于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象中有 41 人（其中首次授予 38 人，预留授予 3
人）因离职而不再具备激励对象资格，公司将对前述 41 名离职激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 2,315,000 股予以回购注销。
一届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满情况说明
根据《激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期
为自首次授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的 30%。
本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2024 年 4 月 29 日，上市日期为 2024
年 5 月 16 日，首次授予限制性股票的第一个限售期于 2025 年 5 月 15 日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
首次授予第一个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件
的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
定意见或无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
激励对象未发生前述情
形，满足解除限售条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
情形的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据安永华明会计师事
本激励计划的解除限售考核年度为2024年-2026年三个会计年 务所（特殊普通合伙）
度，每个会计年度考核一次。 出具的《2024年年度审
首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如 计报告》（安永华明
下： （2025）审字第
解除限售期 业绩考核目标 70016124_J01号），公
首次授予的 1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当 司2024年度EBITDA为
限制性股票 期解除限售限制性股票总数的50%。2024年度EBITDA考核 685,986,768.91元，年度
第一个解除 目标为8.00亿元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现 EBITDA目标完成率为
限售期 100%；年度EBITDA目标完成率在90%（含）-100%之间时， 85.75%；公司2024年度
兑现90%；年度EBITDA目标完成率在80%（含）-90%时， 营业收入为
兑现80%；年度EBITDA目标完成率小于80%时，不予兑现。 3,531,807,201.41元，年
当期解除限售限制性股票总数的50%。2024年度营业收入 为89.32%。
考核目标为39.54亿元，年度营业收入目标完成率≥100%时， 综上，公司层面解除限
兑现100%；年度营业收入目标完成率在90%（含）-100%之 售比例为80%。
间时，兑现90%；年度营业收入目标完成率在80%（含）-90%
时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，不予
兑现。
公司当期业绩水平未满足上述业绩考核目标的，所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求 首次授予的113名激励
根据《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办 对象中：
法》，薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的绩效进行综 （1）40名激励对象因
合评定，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售比例。激励 离职不再具备激励资
对象的绩效考评结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据 格。
下表确定激励对象的解除限售比例： （2）剩余73名激励对
考评结果 S A B C D 象中，70名激励对象的
个人层面考核评级为S
个人层面系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0.0
或A或B，个人层面解
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当 除限售比例为100%；2
年计划解除限售额度。 名激励对象的个人层面
激励对象的年度绩效考评结果达到“S”、“A”、“B”、“C”等 考核评级为C，个人层
级，可以全额或部分解除限售当期限制性股票。激励对象考核不 面解除限售比例为
能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 50%；1名激励对象的
个人层面考核评级为
D，个人层面解除限售
比例为0%。
综上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
本次符合解除限售条件的激励对象人数为 72 人，可解除限售的限制性股票数量为
计划的规定办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数：72 人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：768,600 股。
（三）本次限制性股票解除限售具体情况如下：
序号 姓名 职务 获授的限制股 本次解除限售 本次解除限售的限制
票数量（股） 的数量（股） 性股票数量占公司目
前总股本的比例
务骨干及董事会认为应
当激励的其他核心人员
（70人）
合计 3,220,000 768,600 0.15%
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
量未纳入上表统计范围内。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
对象因离职而丧失激励资格及部分激励对象自愿放弃部分或全部拟获授限制性股票的
情况，公司于 2024 年 4 月 29 日召开第十一届董事会第八次（临时）会议和第十一届
监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》，首次授予激励对象人数由 125 人调整
为 113 人，授予限制性股票总数量由 1055 万股调整为 692.5 万股，其中首次授予限制
性股票数量由 948 万股调整为 554.5 万股，预留部分限制性股票数量由 107 万股调整
为 138 万股。
会第十次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，公司本次预留授予限制性股票数量为 131 万股，剩余 7 万股预留限
制性股票不再授予，到期自动作废失效。
鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2024 年限制性股票激励
计划预留授予价格需进行相应调整，预留授予价格由 7.16 元/股调整为 6.36 元/股。
成为激励对象的条件，1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性
股票，2 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票。因此，本
激励计划预留授予的激励对象人数由 49 人调整为 47 人，预留授予限制性股票数量由
资格，2 名激励对象个人层面绩效考核未完全达解锁条件，1 名激励对象个人层面绩效
考核未达解锁条件，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成，前述情形
对应的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
其中，首次授予的 38 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 2,250,000
股限制性股票的回购注销，已经公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会
第十一次会议以及 2024 年年度股东大会审议通过，后续公司将为其办理回购注销手续；
首次授予的 2 名离职激励对象、2 名个人绩效考核未完全达解锁条件的激励对象、1 名
个人绩效考核未达解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票、
以及第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成对应的不得解除限售的共计
除上述事项外，本次实施的股权激励计划内容与 2024 第一次临时股东大会审议通
过的激励计划一致。
五、薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象人数共 72
人，可解除限售的限制性股票数量共计 768,600 股。薪酬与考核委员会同意将此议案提
交董事会审议。
六、监事会意见
《公司 2024 年限制性股票激励
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、
计划（草案）》及《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成
就。本次可解除限售的激励对象共 72 人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、
有效，对各激励对象解除限售安排符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意公司为 72 名激
励对象持有的符合解除限售条件的 768,600 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解
除限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务。《激励计划
（草案）》设定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就。公司本次解
除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十四日
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