北京市中伦律师事务所
关于山东鲁阳节能材料股份有限公司
除限售期解除限售的法律意见书
二〇二五年五月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于山东鲁阳节能材料股份有限公司
除限售的法律意见书
致：山东鲁阳节能材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁阳节能材料股份有限
公司（以下简称“鲁阳节能”或“公司”）委托，就公司 2024 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解
除限售事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书（以下简称“本法律意
见书”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自
律监管指南第 1 号》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，
以及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山
东鲁阳节能材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
法律意见书
称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所就鲁阳节能本次解除限售事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次解除限售有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
本所仅就与本次解除限售有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
法律问题发表法律意见，且不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国
境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关
会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事
项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该
等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见
书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，
本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、
真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，
应与其正本或原件是一致和相符的；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
法律意见书
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
的事实，依赖有关政府部门、鲁阳节能及相关人员出具的证明文件、说明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见；
其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任；
明；
不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解
除限售条件的激励对象人数共 72 人，可解除限售的限制性股票数量共计 768,600
股。
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
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解除限售期解除限售条件已成就，公司同意为符合解除限售条件的 72 名激励对
象办理解除限售手续，可解除限售的限制性股票为 768,600 股。
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，监事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已成就。本次可解除限售的激励对象共 72 人，其作为
解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排符合有关
法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司 2024 年
第一次临时股东大会的授权，同意公司为 72 名激励对象持有的符合解除限售条
件的 768,600 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限
售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第一个解除
限售期为自首次授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票
总数的 30%。
本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2024 年 4 月 29 日，授予登记完
成之日为 2024 年 5 月 16 日。
截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予限制性股票的第一个解除
限售期的限售期已届满。
（二）本次解除限售已满足解除限售条件
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次解除限售的解除限售条件为：
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是否满足解除
首次授予第一个解除限售期解除限售条件 限售条件的说
明
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告； 情形，满足解除
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生
前述情形，满足
处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（三）公司层面业绩考核要求 根据安永华明会
本激励计划的解除限售考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会 计师事务所（特
计年度考核一次。 殊普通合伙）出
首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下： 具的《2024年年
解除限售期 业绩考核目标 度审计报告》
（安
期解除限售限制性股票总数的50%。2024年度EBITDA考核 审 字 第
目标为8.00亿元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现 70016124_J01
首次授予的 100%；年度EBITDA目标完成率在90%（含）-100%之间时， 号），公司2024
限制性股票 兑现90%；年度EBITDA目标完成率在80%（含）-90%时，兑 年 度 EBITDA 为
第一个解除 现80%；年度EBITDA目标完成率小于80%时，不予兑现。 685,986,768.91
限售期 2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当 元 ， 年 度
期解除限售限制性股票总数的50%。2024年度营业收入考核 EBITDA 目 标 完
目标为39.54亿元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现 成率为85.75%；
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兑现90%；年度营业收入目标完成率在80%（含）-90%时， 业 收 入 为
兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，不予兑现。 3,531,807,201.41
公司当期业绩水平未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核 元，年度营业收
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格 入目标完成率为
为授予价格加上银行同期存款利息之和。 89.32%。
综上，公司层面
解除限售比例为
首 次授予的 113
名激励对象中：
（1）40名激励对
象因离职不再具
（四）个人层面绩效考核要求 备激励资格。
根据《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考 （2）剩余73名激
核委员会对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的 励对象中，70名
考评结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效考评结果划分为S、A、B、 激励对象的个人
C、D五个档次，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 层面考核评级为
考评结果 S A B C D S或A或B，个人
层面解除限售比
个人层面系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0.0
例为100%；2名
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解 激励对象的个人
除限售额度。 层面考核评级为
激励对象的年度绩效考评结果达到“S”、“A”、“B”、“C”等级，可以全额 C，个人层面解
或部分解除限售当期限制性股票。激励对象考核不能解除限售的限制性股 除限售比例为
票，由公司按授予价格回购注销。 50%；1名激励对
象的个人层面考
核评级为D，个
人层面解除限售
比例为0%。
基于上述，公司《激励计划（草案）》设定的首次授予第一个解除限售期
解除限售条件已经部分成就。
（三）本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
法律意见书
根据《激励计划（草案）》的规定，公司符合本次解除限售条件的激励对象
共 72 人，可解除限售的限制性股票数量为 768,600 股，具体情况如下：
序号 姓名 职务 获授的限制 本次解除限售 本次解除限售的限制
股票数量 的数量（股） 性股票数量占公司目
（股） 前总股本的比例
务骨干及董事会认为应
当激励的其他核心人员
（70人）
合计 3,220,000 768,600 0.15%
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
股票数量未纳入上表统计范围内。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
经部分成就。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除
限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务。
《激励计划（草案）》
设定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就。公司本次解除限
售符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
【以下无正文】
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