北京世辉（深圳）律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销
部分股票期权相关事项的
法律意见书
二〇二五年五月
北京世辉（深圳）律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项
的
法律意见书
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
北京世辉（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股
份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作（2025年修订）》（以下简称《自律监管指引》）、《上市公司股权激励管
理办法（2025年修正）》（以下简称《管理办法》）等有关中国法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则（以下简称“适用法律”）以及《广
东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就乐心医疗2024
年股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）、2024年股票期权激
励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、注销部分股票期权
（以下简称“本次注销”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审
慎性及重要性原则对公司本次调整、本次注销及本次行权有关的文件资料和事实
进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
声 明
时或本法律意见书出具之日已生效的中国法律、法规和规范性文件而出具。本法
律意见书中，中国法律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布
的行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院各部、委员会、中国人
民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政府制定的规章、最
高人民法院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规范性文件。本法律意见
书所使用的“法律”、“依法”、“有关法律、法规”、“有关法律”、“有关法规”、“有
关规定”等，除非另有明确说明，则仅指中国法律、法规和规范性文件。本法律
意见书不对有关法律政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会根据之出具任何
意见或者建议；
司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了其真
实性、完整性和准确性。对于政府有关部门出具的说明、证明、批复、答复、复
函等文件，本法律意见书并未就其在出具该等文件的过程中是否已经依法或依照
内部程序进行了必要的审核、调查、研讨、审批工作进行核查，因此本所对于该
等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
本法律意见书仅对与本次调整、本次注销及本次行权有关的中国法律问题发
表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。如本法律意见书中存
在涉及或说明财务文件、审计的内容，则仅为引用有关专业机构报告或公司提供
的书面文件，且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见
和评价；
本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，已严格履行法定职责，遵循
勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的文件和有关事实进行了核查验证，并对
本次调整、本次注销及本次行权的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；及
本所同意可以将本法律意见书作为公司本次调整、本次注销及本次行权的必备文
件。除前述以外，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
基于以上声明，就公司本次调整、本次注销及本次行权有关中国法律事项（以
本法律意见书发表意见事项为限），本所出具法律意见如下：
正 文
本次调整的批准和授权
根据公司提供的相关会议文件及公司就 2024 年股票期权激励计划发布的
相关公告并查验，截至本法律意见书出具之日，乐心医疗就本次调整已经履行了
如下法定程序：
议，审议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按
照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。同日，公
司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核实<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，
监事会对股票期权激励计划的拟授予名单进行了核查并发表了同意的意见。
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于向 2024 年股票期权激励计划激
励对象授予股票期权的议案》，同意以 2024 年 5 月 15 日为授予日向 44 名激励
对象授予股票期权合计 200.00 万份，行权价格为 9.16 元/份。
进行调整，由 9.16 元/份调整为 9.01 元/份。
进行调整，由 9.16 元/份调整为 9.01 元/份。
于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对 2024 年股票期权行
权价格进行调整，由 9.01 元/份调整为 8.73 元/份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，乐心医疗已按照《管
理办法》以及《自律监管指引》的相关规定就本次调整履行了现阶段必要的法律
程序。
本次调整的原因及内容
根据《2024 年股票期权激励计划（草案）》、公司 2024 年第一次临时股东
大会的授权及公司第四届董事会第二十四次会议决议，本次调整的原因及主要内
容如下：
年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-121），公司 2024 年半年度权益
分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 877,200 股后的 216,023,988 股
为基数，向全体股东每 10 股派 1.30 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII
以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 1.17 元；持有首发后限
售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，
本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额
【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所
涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金
份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股
年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-033），公司 2024 年度权益分派实施
方案为：以公司现有总股本剔除回购专户持股数 912,200 股后的 216,553,988 股
为基数，向全体东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税；扣税后，境外机构（含
QFII、RQFII））以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派发 1.35
元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行
差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股
期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股
的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内
地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计
划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对股票
期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调
整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
公司于 2024 年 9 月 4 日实施完毕了 2024 年半年度权益分派方案：以
年半年度拟分配现金股利合计人民币 28,083,118.44 元。不送红股，不以资本公
积转增股本；剩余未分配利润结转下一年度。若本次权益分配方案实施前可参与
权益分派的股份数量发生变化，公司将维持分配比例不变，相应调整分配总额。
则：2024 年半年度权益分派按除权前总股本（含回购股份）计算的每 10 股
派息（含税）= 28,083,118.44 ÷216,901,188 ×10 = 1.294742 元，即每股 0.1294742
元。
公司于 2025 年 4 月 29 日实施完毕了 2024 年年度权益分派方案：以
年度拟分配现金股利合计人民币 32,483,098.20 元。不送红股，不以资本公积转
增股本；剩余未分配利润结转下一年度。若本次权益分配方案实施前可参与权益
分派的股份数量发生变化，公司将维持分配比例不变，相应调整分配总额。
则：2024 年年度权益分派按除权前总股本（含回购股份）计算的每 10 股派
息（含税）= 32,483,098.20 ÷ 217,466,188 × 10 = 1.493707 元，即每股 0.1493707
元。
因此，根据相关规定及 2024 年半年度以及 2024 年年度权益分派实施情况，
公司 2024 年股票期权激励计划调整后的行权价格 = 9.01 - 0.1294742 -0.1493707
= 8.73 元/份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了现阶
段必要的批准和授权。本次调整符合《管理办法》以及《2024 年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定。
本次行权及本次注销的批准与授权
会议审议通过了《2024 年股票期权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
广东乐心医疗电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》。
广东乐心医疗电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励
对象名单的议案》。
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2024 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024 年股票期权
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
心医疗电子股份有限公司关于向 2024 年股票期激励计划激励对象授予股票期权
的议案》，同意以 2024 年 5 月 15 日为授予日向 44 名激励对象授予股票期权合
计 200.00 万份，行权价格为 9.16 元/份。公司 2024 年股票期权激励计划称“本
次激励计划”。
心医疗电子股份有限公司关于向 2024 年股票期激励计划激励对象授予股票期权
的议案》，同意以 2024 年 5 月 15 日为授予日向 44 名激励对象授予股票期权合
计 200.00 万份，行权价格为 9.16 元/份。
注销部分股票期权的议案》，同意根据《2024 年股票期权激励计划（草案）》的
规定，对 11 名激励对象因离职不再符合激励条件，对其已获授但尚未行权的
过《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销及本次行
权已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
本次行权条件成就的基本情况
(一) 本次激励计划授予股票期权即将进入第一个行权期
根据《管理办法》
《2024 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，本次激
励计划首次授予的股票期权等待期分别为授予之日起 12 月、24 个月。本次激励
计划的授予日为 2024 年 5 月 15 日，授予登记完成日为 2024 年 6 月 26 日，第一
个等待期为 2024 年 6 月 26 日至 2025 年 6 月 26 日。
(二) 本次激励计划行权条件成就情况
根据《2024 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次行权需满足下述条
件：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东乐心医疗电子股份有
限公司审计报告及财务报表 2024 年度》
（信会师报字2025第 ZL10036 号）、
《广
（信会师报字2025第 ZL10038
东乐心医疗电子股份有限公司内部控制审计报告》
号）并经公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划获授股票期权
的激励对象未发生上述任一情形。
根据《2024 年股票期权激励计划（草案）》，在 2024 年-2025 年会计年度中，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年
度的行权条件之一。公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核要求
行权期 业绩考核要求
第一个行权期 2024 年净利润达到人民币 5,000 万元
第二个行权期 2025 年净利润达到人民币 8,000 万元
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除
本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东乐心医疗电子股份有
限公司审计报告及财务报表 2024 年度》（信会师报字2025第 ZL10036 号），公
司 2024 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 6,136.42 万元。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划授予的股票期权第一个行权期关于
公司业绩相关的行权条件已成就。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，
分别对应行权系数如下表所示。
评价结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
行权系数 90%-100% 70%-89% 50%-69% 0%
根据公司董事会审核确认的考核结果，33 名激励对象的考核结果为“优秀”
及“良好”，经董事会确认，本次符合行权条件的激励对象共 33 人，可申请办理
自主行权的股票期权共 82.25 万份。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
综上所述，本所律师认为，本次行权安排符合《管理办法》及《2024 年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定
本次注销的具体情况
根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于注销部分股票期权
的议案》及公司的书面确认，本次注销情况如下：
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》之“第十四章 公司激励对象
发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之
“（二）激励对象离职”的规定：1.激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职
的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销；2.激励对象若因公司裁员等原因被动离职，其已行权的股票期权
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
鉴于公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》首次授予股票期权的 11 名激
励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的 35.50
万份股票期权。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《2024 年股票期权
激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露
义务并办理相关股票期权的注销手续。
结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整、本次注销、本次行
权已取得了现阶段必要的批准和授权。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》及《2024 年
股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因及数量符合《管理办法》
及《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（四）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一个行权期的行权条件
已成就，本次行权安排符合《管理办法》及《2024 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。
（以下为签字盖章页，无正文）
（本页无正文，为《2024 年股票期权激励计划行权价格调整、2024 年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见
书》之签署页）
北京世辉（深圳）律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
王睿
经办律师：
陈泽航
郑亦君
二〇二五年五月二十三日
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