泰和泰（南京）律师事务所
关于
海目星激光科技集团股份有限公司
及部分限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
中国 南京市 鼓楼区 郑和中路 18 号中海广场 A 座 8 层
(M) Gulou District, Nanjing, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-25-69077088
泰和泰（南京）律师事务所
关于海目星激光科技集团股份有限公司
及部分限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
致：海目星激光科技集团股份有限公司
泰和泰（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受海目星激光科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件和《海目星激光科技集团股
份有限公司章程》《海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司实施的 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归
属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律
法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划
所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
本材料、复印材料、确认函或证明。
载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致或相符。
府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、关于本次归属、本次作废的批准和授权
（一）实施本次激励计划相关的批准和授权
于<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案，关联董事回避表决。
技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海
目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》相关议案。公司监事会发表了同意的核查意见。
公开征集委托投票权的公告》，独立董事周泳全作为征集人就公司拟召开的 2024 年第一
次临时股东大会中审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托
投票权。
在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象
提出的异议。2024 年 2 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于 2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。
（二）授予激励对象限制性股票有关的批准和授权
了《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》。
议，审议通过了《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》。董事会认为本次激励计
划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 2 月 28 日为授予日，授予 568 名激励
对象 476.35 万股限制性股票。公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。
（三）本次归属和本次作废有关的批准和授权
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未
归属的 2024 年限制性股票的议案》。
性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票
数量为 1,155,402 股，同意公司为符合条件的 492 名激励对象办理归属相关事宜。（2）
已获授予尚未归属的 592,494 股限制性股票不得归属，由公司作废。
性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废的
相关事项履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次归属的条件及其成就情况
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励
计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）归属期
根据《激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之
“三、本激励计划的归属安排”的规定，授予限制性股票的第一个归属期为“自授予之
日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。根据公司
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-015），本次激励计划的
授予日为 2024 年 2 月 28 日，截至本法律意见书出具日，公司 2024 年激励计划限制性股
票已进入第一个归属期。
（二）归属条件
经本所律师核查，本次归属符合本次激励计划“第八章 限制性股票的授予与归属条
件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2025第 ZI10446 号《审计报告》
及信会师报字2025第 ZI10447 号《内部控制审计报告》、公司出具的承诺函、公司在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告并经本所律师适
当核查，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
司出具的承诺函，并经本所律师适当核查，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据本次拟归属的激励对象提供的劳动合同、公司出具的承诺函，并经本所律师核
查，本次拟归属的激励对象共计 492 名，在公司任职期限均已届满 12 个月以上，符合《激
励计划》“激励对象归属获授的各批次限制性股票前，应满足 12 个月以上的任职期限。”
的规定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2025第 ZI10446 号《审
计报告》和信会师报字2025第 ZI10447 号《内部控制审计报告》，公司 2024 年营业收
入为 4,524,717,231.68 元，符合《激励计划》第一个归属期公司层面业绩考核目标“触
发值为营业收入达到 44 亿元，目标值为营业收入达到 55 亿元”的规定，公司层面归属
比例为 90%。
根据《激励计划》的规定、公司出具的承诺函，并经本所律师适当核查，本次激励
计划符合归属条件的 492 名激励对象中 470 名 2024 年度个人考核评价结果为“A”，个
人层面可归属比例为 100%；22 名 2024 年度个人考核评价结果为“B”，个人层面可归属
比例为 80%。
综上所述，本所认为，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次作废的基本情况
根据《激励计划》、公司第三届董事会第十六次会议决议、第三届监事会第十六次
会议决议及公司出具的承诺函等文件，并经本所律师核查，公司本次作废处理的限制性
股票数量合计为 592,494 股，具体如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字2025
第 ZI10446 号），公司 2024 年度营业收入为 45.25 亿元，未达到 55 亿元，本次归属公
司考核指标层面的归属系数为 90%，故对公司层面业绩不达标不能归属的限制性股票予以
作废，共计 142,905 股。
公司 2024 年限制性股票激励计划中有 74 名激励对象离职，其已获授尚未归属的
根据 2024 年度绩效考核结果：第一个归属期个人层面绩效考核评级中，有 22 名激
励对象的个人考核评价为“合格（B）”，个人层面归属比例为 80%，其获授的 6,617 股
（公司层面和个人层面合计作废数量）限制性股票不得归属并由公司作废；2 名激励对象
评级为“不合格（C）”，其获授的 3,731 股（公司层面和个人层面合计作废数量）限制
性股票不得归属并由公司作废。
综上所述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废的相关事项履
行了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予部分已进入第一个归属期且归属条件
已成就；本次归属的激励对象及其归属数量、本次作废的原因和数量符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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