浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券简称：云中马 证券代码：603130
浙江云中马股份有限公司
二〇二五年五月
浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。本次向特定对象发行 A 股
股票的相关事项尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决
定后方可实施。
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，按照上海证券交易所和中国证监会相关规定及本预案
所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法
规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董
事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行 A 股股票申请获得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，与主承销商协商确定。
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行价格确定，且不超过 41,254,260 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本
的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据
发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日
至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。
束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售
期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次向
特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相
关规定。
除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12
万吨高性能革基布坯布项目
合计 104,705.67 64,000.00
在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次向特定对象发行 A 股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募
集资金金额，公司将根据实际募集资金净额进行调整，募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。
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现金分红》等有关法律、法规，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规
划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
滚存的未分配利润。
会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发201417 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件的
有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
起 12 个月。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
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释 义
一、一般名词释义
公司、云中马、发行人 指 浙江云中马股份有限公司
浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象
本预案 指
发行 A 股股票预案
发行、本次发行、本次向特定 浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象
指
对象发行 发行 A 股股票事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
实际控制人 指 叶福忠
控股股东 指 叶福忠
公司股东大会 指 浙江云中马股份有限公司股东大会
公司董事会 指 浙江云中马股份有限公司董事会
公司监事会 指 浙江云中马股份有限公司监事会
公司章程 指 《浙江云中马股份有限公司章程》
定价基准日 指 发行期首日
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月
A股 指 境内上市的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
m2 指 平方米
IPO 指 Initial Public Offering 即首次公开发行股票
二、专业名词或术语释义
以压延、流延、涂覆、干法工艺在机织布、针织
人造革 指 布或非织造布等材料上形成聚氯乙烯、聚氨酯等
合成树脂膜层而制得的复合材料
以湿法工艺在机织布、针织布或非织造布等材料
合成革 指 上形成聚氨酯树脂微孔层，再经干法工艺或后处
理工艺制得的复合材料
PVC 革 指 涂覆材料为聚氯乙烯的人造革合成革
PU 革 指 涂覆材料为聚氨酯的人造革合成革
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革基布是对人造革合成革基层材料的俗称，其与
革基布 指 涂覆材料（通常为聚氯乙烯 PVC 或聚氨酯 PU）
共同构成人造革合成革的主体
聚氯乙烯（Polyvinyl Chloride，简称 PVC），是
聚氯乙烯（PVC） 指 氯乙烯经加成聚合反应得到的高分子材料，可用
作人造革合成革的涂覆材料
聚氨酯（Polyurethane，简称 PU）是由氨基甲酸
聚氨酯（PU） 指 酯连接的有机单元组成的聚合物，可用作人造革
合成革的涂覆材料
织成后还没有经过后整理加工的布，是生产革基
坯布 指
布的主要原材料
又称梭织布，是由两条或两组以上的相互垂直的
机织布 指 纱线，以 90 度角作经纬交织而成的织物。按机织
方法可分为平纹、斜纹、缎纹等类型
利用织针将纱线弯曲成圈并相互串套而形成的织
针织布 指 物。按针织方法可分为经编针织布和纬编针织布
两类
又称不织布，不需要纺纱织布，直接将纺织短纤
无纺布、非织造布 指 维或者长丝进行定向或随机撑列，形成纤网结构，
然后采用机械、热粘或化学等方法加固成布
用多根纱线同时沿布面的纵向（经向）顺序成圈，
经编 指
为纺织工艺
用一根或多根纱线沿布面的横向（纬向）顺序成
纬编 指
圈，为纺织工艺
规模以上工业企业是指年主营业务收入在 2,000
规模以上 指
万元以上的工业企业
拉伸变形丝，指利用 POY 丝做原丝，在加弹机器
DTY 丝 指 上进行连续或同时拉伸、经过加捻器变形加工后
的成品丝
预取向丝，指经高速纺丝获得的取向度在未取向
POY 丝 指
丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝
全拉伸丝，是在纺丝过程中引入拉伸作用，获得
FDY 丝 指 的具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝，可以直
接用于纺织加工
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......45
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......49
七、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江云中马股份有限公司
英文名称：Zhejiang Yunzhongma Co.,Ltd
曾用名：丽水云中马布业有限公司、浙江云中马布业股份有限公司
注册地址：浙江省丽水市松阳县望松街道王村工业区内
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：603130
股票简称：云中马
上市时间：2022 年 11 月 18 日
法定代表人：叶福忠
注册资本：137,514,200 元人民币
成立日期：2010 年 9 月 16 日
经营范围：一般项目：革基布生产、加工、销售，环保设备研发、生产、加
工、销售，建筑智能化工程、电子工程、计算机网络工程、安全防范工程设计，
安全防范技术服务，软件开发，信息技术咨询服务，太阳能光伏发电及相关项目
开发、建设、运营；经编布、纬编布生产、研发、销售；化纤加弹丝生产、研发、
销售；纺织新材料生产、研发、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
邮政编码：323400
电话：0578-8818980
传真：0578-8818019
互联网网址：http://www.yzmgf.com/
电子信箱：yzm@yzmgf.com
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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，伴随着我国人造革合成革基层材料产业向高端化、功能化方向的加
速升级，政府对行业的重视程度也在逐步提高。中央及各地政府先后发布了多项
法律法规及政策来促进行业的发展。
管理总局发布的《纺织工业提质升级实施方案（2023—2025 年）》旨在以技术
创新为核心驱动力，通过高端化、智能化、绿色化转型，推动纺织工业升级。浙
江省制造业高质量发展领导小组办公室印发《关于支持纺织行业高质量发展的若
干举措》，提出优化产业布局、大力开拓市场、加强创新驱动、深化强企培育、
加大要素保障、加快数智赋能、推进绿色转型、推进减负降本八项具体举措，进
一步引导预期、提振信心、优化环境，推动纺织行业高质量发展。
设备更新和消费品以旧换新政策的通知》明确加大对汽车和家具领域的以旧换新
支持力度。汽车和家具行业作为革基布的重要下游终端领域，对革基布的应用尤
为广泛。由于革基布在汽车以及家具行业的出色表现，因而成为现代汽车和家具
制造不可或缺的重要材料。政策通过“中央统筹+地方创新”，构建“需求刺激-
供给升级”双轮驱动，为人造革合成革基层材料等产业链带来结构性增长机遇。
作为全球规模最大的纺织品服装生产、消费及出口经济体，中国构建了覆盖
纤维原料、纺织加工、终端产品制造的全产业链体系，产品种类齐全度及产业配
套完整度均居世界首位，具备从纺织大国向纺织强国跨越的深厚产业基础与显著
竞争优势。纺织工业不仅是支撑国民经济发展的传统支柱产业、保障民生需求的
基础民生产业，更是承载科技成果转化、引领时尚消费潮流、衔接生活与产业应
用的复合型产业，在满足多元化消费需求、传承中华服饰文化、推进绿色制造转
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型、带动上下游产业协同、稳定就业与促进区域经济平衡等方面发挥着战略性作
用。
根据应用场景，纺织品可划分为服装用、家用及产业用三大板块。其中，产
业用纺织品以功能性为核心导向，区别于传统生活消费类纺织品，主要通过机织、
针织、非织造技术及功能性涂层、复合加工工艺生产，具备定制化结构设计、高
性能材料适配及特定场景功能属性。其应用领域覆盖工业制造、基础设施、交通
运输、医疗健康、环境保护、国防军工等数十个专业领域，具有技术密集度高、
应用跨度大、功能可拓展性强的显著特征。
随着消费者可支配收入增加，对鞋材、箱包、家具等制品的需求从基础功能
性转向环保、舒适与美观兼具的中高端产品，推动行业加速淘汰落后产能，加大
对水性 PU、无溶剂革等环保材料以及超纤革等高性能材料的研发与应用。
同时，汽车内饰、高端家具、户外运动装备等领域的消费升级，催生了对耐
磨、透气、轻量化合成革的旺盛需求，促使企业不断提升工艺技术，满足个性化、
定制化的市场趋势。此外，收入增长带动的环保意识增强，使得低 VOC 排放、
可回收等绿色产品更受青睐，推动行业向可持续发展方向转型。
此外，人均收入的提升不仅扩大了人造革合成革的市场空间，更通过消费升
级倒逼产业结构优化，加速技术创新与产品迭代，助力行业向高附加值领域迈进。
旅游业复苏加持，中国箱包、鞋类市场需求稳步上升。根据沙利文数据统计
及预测，中国箱包行业市场规模将由 2020 年的 1,984.4 亿元增长至 2025 年的
亿元，保持稳健增长态势。此外，根据文化和旅游部发布的数据显示，2024 年
国内出游人次 56.15 亿，比上年同期增加 7.24 亿，同比增长 14.8%；2024 年国内
游客出游总花费 5.75 万亿元，比上年增加 0.84 万亿元，同比增长 17.1%。总的
来说，中国箱包、鞋类市场空间巨大，呈稳健增长态势，同时伴随着旅游业的火
爆复苏，中国箱包市场需求将持续上升，中国箱包、鞋类用革基布市场前景持续
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向好。
家具、汽车内饰等终端发展提供了持续稳定的市场需求。根据沙利文数据统
计及预测，受益于城镇化率上升，单位平方米装修支出的增长，旧房翻新、二次
装修需求及家居装饰类产品的销售渠道多样化等因素影响，中国家居装饰及家具
行业规模将由 2020 年的 5.72 万亿元增长至 2025 年的 7.52 万亿元；人造革合成
革因其成本低、产量大、供应稳定，在经济型汽车内饰中被广泛应用，根据贝哲
斯咨询数据显示，2024 年全球汽车内饰市场规模达到 1,670 亿美元，预计到 2029
年将增至 2,060 亿美元，增长规模达到 390 亿美元，未来仍存在较为稳定的市场
空间。此外，新能源内饰材料向环保化、功能化升级，以及家具补贴政策进一步
激发革基布下游市场需求，为产业的健康发展带来新机遇。
服装市场发展提升对涤纶 DTY 丝市场需求。2024 年，国家一揽子政策及时
出台，推动社会信心有效提振、经济明显回升，带动纺织服装商品内需消费实现
温和增长。根据国家统计局数据，2024 年，我国居民人均衣着消费支出同比增
长 2.8%；限额以上服装、鞋帽、针纺织品类商品零售总额同比增长 0.3%；网上
穿类商品零售额同比增长 1.5%。据欧睿国际测算，2023 年中国服装行业市场规
模达到 2.16 万亿元，预计 2028 年中国服装行业市场规模将达到 2.57 万亿元，
（二）本次向特定对象发行股票的目的
通过本次向特定对象发行股票，公司将筹集资金用于“年产 13.5 万吨 DTY
丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”的建设。
一方面，12 万吨高性能革基布坯布生产线扩大了公司高性能革基布坯布产
能，募集资金投资项目投产后经编布革基布坯布年产能将新增 10 万吨，纬编布
革基布坯布年产能将新增 2 万吨，有利于解决公司的坯布产能瓶颈，减少公司对
坯布供应商的依赖的同时，确保革基布原材料的品质自主可控，从而进一步巩固
和提升公司在行业内的地位。
另一方面，年产 13.5 万吨 DTY 丝生产线，旨在通过向高性能革基布坯布上
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游产业链拓展，将把关键原材料的供应从外部采购为主转变为内部生产供应为
主，减少 DTY 丝供应商的依赖。通过向高性能革基布坯布上游产业链拓展，从
DTY 丝源头自主控制产品质量，有利于增强公司革基布坯布质量的稳定性以及
确保交货期；同时降低了原材料的采购成本，提升了公司产品的附加值，进一步
夯实公司产品在市场中的竞争力。
本次募集资金到位后，能够有效降低公司的资产负债率，优化资本结构，缓
解公司的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主
营业务的持续快速增长。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定的有
效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照中国证监会和上交所相关规定及本预案所规定的条件，根据
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询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票
申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，与主承销商协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
确定，且不超过 41,254,260 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发
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生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股
份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 64,000.00 万元，扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革
基布坯布项目
合计 104,705.67 64,000.00
在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次向特定对象发行 A 股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募
集资金金额，公司将根据实际募集资金净额进行调整，募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未
分配利润。
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（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者
以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者。截至预案公告日，本次发行尚
未确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次向特定对象
发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
五、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，叶福忠持有公司 45.22%的股份，为公司实际控制人。叶程洁、
叶永周系叶福忠妹夫，作为一致行动人分别持有公司 14.59%及 3.63%的股份。
综上，本次发行前，公司实际控制人叶福忠及其一致行动人持有公司 63.43%的
股份。
按照本次向特定对象发行股数的上限 41,254,260 股测算，本次发行完成后，
公司实际控制人叶福忠及其一致行动人持有公司 48.80%的股份，叶福忠持有公
司 34.78%的股份，叶福忠仍为公司实际控制人。
因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通
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过，尚需股东大会审议通过。
本次向特定对象发行股票的相关事项尚需上交所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后方可实施。本次向特定对象发行股票完成后，尚需向上海证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 64,000.00 万元，扣除发行费
用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
项目名称 项目总投资额
额
年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯
布项目
合计 104,705.67 64,000.00
在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次向特定对象发行 A 股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募
集资金金额，公司将根据实际募集资金净额进行调整，募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）项目概况
本项目以公司全资子公司浙江云中马智造有限公司为实施主体，计划在浙江
省丽水市松阳经济开发区建设“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布
坯布项目”，以满足公司未来发展需求。本项目建设完成后，DTY 丝年产能将
新增 13.5 万吨，经编布革基布坯布年产能将新增 10 万吨，纬编布革基布坯布年
产能将新增 2 万吨。
（二）项目实施的必要性分析
经过多年稳健经营，公司在人造革合成革基层材料行业内已建立良好的品牌
形象。随着中国箱包市场、鞋业以及汽车产业的蓬勃发展，以及人均收入水平和
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人均文化水平的提升，市场对于人造革合成革的需求不断增加。根据沙利文咨询
预测，2025 年中国人造革合成革产量可达 54.2 亿米，销量可达 53.9 亿米，相较
于 2021 年产量增加 18.6%，销量增加 20.31%。
公司主营业务为革基布的研发、生产和销售，坯布为公司产品生产所需的主
要原材料。随着公司的业务发展以及下游市场需求的不断增加，公司首次公开发
行股票募集资金投资项目“年产 50,000 吨高性能革基布坯布织造生产线建设项
目”正式投产后，公司新建坯布生产线产能依然不能满足业务持续增长的需求，
现产能已达到饱和，导致公司仍存在外采坯布情况。因此，公司亟须通过新建坯
布产线，扩大产能，以此解决产能瓶颈问题，同时进一步实现公司的战略规划布
局。
在此背景下，本项目拟新增 12 万吨高性能革基布坯布产能，突破现有的产
能瓶颈，满足未来业务规模扩大的需要，并依托公司现有的品牌优势及产品竞争
力，进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的竞争地位，满足公司生产需求，
从而达到公司长远发展的目标。
DTY 丝是做革基布坯布的主要原料，它的质量好坏直接影响布料的品质。
DTY 丝的粗细、拉力、弹性、表面状态以及环保性，直接影响坯布的强度、平
整度、耐用性以及环保性。虽然公司已经建立了严格的 DTY 丝质量控制程序，
但 DTY 丝质量稳定性、交期及时性需求响应能力仍然受到供应商经营实力的影
响。
本项目拟建设年产 13.5 万吨 DTY 丝生产线，建设项目的目标较为明确，其
核心是要把关键原材料的供应从外部采购为主转变为内部生产为主。此前依赖外
部采购的原材料对核心面料生产起着关键作用，实现内部供应后，能在产品一致
性、库存周转速度、附加成本等多方面带来积极影响。产品一致性方面，内部供
应在生产管理上沿用了公司现行的管理制度，这可以让原材料在质量、性能等各
方面更契合公司需求，维持高度稳定，有助于公司成品质量的统一和稳定；在库
存管理方面，由于市场需求多变，公司客户在提出需求时也总是会有临时改变规
格现象产生，内部供应可以快速地对不同规格的需求产生响应，可依据自身生产
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节奏更精准地把控原材料库存，有效避免积压或缺货这类情况出现；在成本控制
上，内部供应减少了外部采购环节涉及的包装、运输、交易等诸多附加成本，进
而有效地降低生产成本。
本项目的实施将进一步巩固公司从涤纶 DTY 丝生产到坯布织造直至革基布
生产的全产业链布局，从 DTY 丝源头自主控制产品质量，有利于增强公司革基
布坯布质量的稳定性，进而能在一定程度上提升公司革基布产品质量的稳定性以
及确保交货期，进一步巩固公司在国内外革基布行业的龙头地位。
革基布下游需求广泛，沙发革和汽车革是重要的应用领域。在家具领域，2012
年北京等地率先试点以旧换新，2025 年国家层面政策落地，通过《关于 2025 年
加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，对沙发、床垫等
通用品类按售价 15%补贴。政策通过需求激活与供给引导双重机制，对人造革合
成革市场需求产生深度结构性影响。中国汽车和家具以旧换新政策分别于 2009
年和 2025 年正式纳入国家补贴体系：汽车领域，2009 年财政部、商务部等首次
出台《汽车以旧换新实施办法》，针对报废老旧汽车和“黄标车”给予财政补贴，
车纳入补贴。
在需求端，家具补贴政策通过 15%-30%的补贴力度降低消费门槛，人造革
凭借耐磨易清洁、性价比高的特性，在沙发、床垫等通用场景中渗透率显著提升，
形成大众市场与细分领域的需求共振。新能源汽车补贴推动内饰材料向环保化、
功能化升级，中低端车型因成本优势扩大人造革应用，高端市场催生超细纤维革、
有机硅皮革等差异化需求。供给端，政策以低 VOC 基布、水性工艺等环保标准
构建准入壁垒，倒逼中小产能出清，龙头企业通过技术与合规优势整合市场，推
动行业向技术密集型转型，高性能革基布产能加速扩张。随着国补政策在拉动人
造革合成革市场需求升级的同时，也对高性能革基布产业产生积极的影响，为产
业的健康发展带来新机遇。
本项目的实施，公司将结合国家相关产业政策的指引、集聚现有产业优势资
源，抓住市场发展机遇，巩固公司在人造革合成革基层材料行业的领先地位。
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（三）项目实施的可行性分析
我国政府在促进新材料产业发展以及刺激消费等方面有着明确的政策导向，
公司所处的人造革合成革基层材料行业作为与下游应用领域技术协同度较高的
基础材料行业，在下游箱包行业、鞋业、汽车制造以及家具等领域的蓬勃发展，
促进了人造革合成革基层材料行业的技术迭代与市场扩容。
国家法律法规及政策的实施对人造革合成革基层材料行业产生着积极的影
响。相关政策文件明确提出加强关键技术突破，围绕纤维新材料、绿色制造等领
域开展研发创新，推行产品绿色设计，加快实施行业绿色化改造，推动人造革合
成革基层材料产业向高技术、高附加值方向转型。此外，《纺织行业数字化转型
三年行动计划》
《产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》等政策聚焦高端化、
数字化、绿色化转型，为行业营造公平竞争环境，助力淘汰落后产能，培育优质
品牌与“专精特新”企业。多地政府将相关产业发展纳入战略布局，通过技术攻
关清单、研发平台建设等给予土地、税收及专项资金支持，推动智能制造与装备
升级。这些政策的实施不仅大幅促进人造革合成革基层材料行业技术创新与产业
升级，还将带动上游纤维新材料、环保化学品等原料产业的协同发展，加速构建
“研发—生产—应用”全链条高质量发展体系。2024 年发布的《人造毛皮服装》
行业标准进一步规范原料性能与安全指标，为基层材料质量提升提供了直接技术
依据，推动行业向规范化、高端化迈进。此外，2025 年国家政策加大汽车、家
具以旧换新支持，政策拉动消费，促进相关产业链增长。
综上所述，在人造革合成革基层材料领域，中国政府通过政策支持，推动人
造革合成革基层材料产业智能制造与装备升级，向高技术、高附加值方向转型，
促进行业规范化、高端化发展。此外，政府还通过对人造革合成革下游应用领域
的消费补贴，促进产业链健康稳定发展。这些政策为本项目的顺利实施提供了较
好的政策环境与支持。
坯布方面，2024 年公司革基布年产量达到 22.3 万吨，原材料坯布织造产品
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自给率为 27%左右，仍然有绝大部分坯布依靠外采满足生产需求，本项目新增的
坯布产能可全部由公司内部消化。DTY 丝方面，DTY 丝系革基布坯布的主要原
材料，根据公司现有的 DTY 丝生产领用量和革基布坯布产能估算，目前公司平
均每生产 1 个单位的革基布坯布需要消耗约 0.80 个单位的 DTY 丝，因此，公司
本次新增年产 12 万吨革基布坯布产能完全达产后，每年需消耗 9.6 万吨 DTY 丝，
仅内部需求即可消化约 70%本项目规划的 DTY 丝产能。其余 30%的产能公司也
制定了切实可行的销售计划，一方面，公司可以充分依托现有供应链实现客户资
源的内生性转化，公司外购坯布的核心供应商因自身生产需采购 DTY 丝原料，
天然形成对公司产品的需求，且基于双方长期合作建立的信任基础，相对于开拓
陌生客户，可以相对轻松地完成产品销售，并形成“原料采购—成品加工—反售
公司”的良性循环，不仅可以降低市场开拓成本，更通过供应链协同间接保障公
司产品的质量稳定性；另一方面，公司在市场上已积累了一定的品牌效应，公司
产品将依托其现有的品牌影响力快速渗透市场，构建多元化销售渠道。因此，公
司对本次项目制定了较为清晰的规划，为新增产能消化提供有力保障。
从成品外销角度来讲，公司凭借长期在行业内积累的良好口碑和影响力，其
产品在市场上原本就有一定的知名度和认可度。本项目建成后，因内部供应原材
料带来的产品质量更稳定、成本更优化等好处，会进一步强化外销优势。稳定且
高质量的原材料供应能保证成品品质始终如一，满足客户对产品质量的严格要
求，同时稳定的原材料供应也让客户不用担心交货期等问题，可以在一定程度上
增强客户对公司的信心。在成本方面，由于减少了外部采购成本，产品在价格上
就有了更大的调整空间，在市场竞争中可以凭借更具性价比的优势去争取更多订
单，拓展外销市场份额，提升公司的市场影响力。
公司自成立以来，始终将研发技术创新作为保持公司核心竞争力的重要保
证。近年来，公司不断加大研发资金投入，2022 年至 2024 年公司研发费用投入
金额分别为 3,451.34 万元、4,038.15 万元和 4,390.07 万元，呈上升态势，持续处
于较高水平。作为国家高新技术企业，公司始终以技术创新为核心驱动力，在人
造革合成革基层材料领域形成了显著的竞争优势。公司先后被认定为“浙江省企
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业研究院”“浙江省企业技术中心”“丽水市工业设计中心”，同时荣获 2021
年度浙江省“专精特新”中小企业、浙江省 2023 年度第一批创新型中小企业、
年度浙江省高新技术企业创新能力 500 强等。“云中马”牌革基布畅销广东、江
苏、浙江、江西、安徽、福建等地，赢得了广大客户的一致好评，成为国内专业
生产革基布的龙头企业之一。公司现已掌握出缸湿拉毛技术、加弹台车直上整经
无缝转运技术、纬编色丝直拉毛技术、FDY 丝纱线自动上料技术、50D 纬编平
板无毛丝、少毛丝技术、高 F 纬编二浴法染色提高起毛效果技术以及磨皮无光绒
（双面）产品开发技术等 DTY 丝和坯布生产核心技术，截至 2024 年 12 月 31
日，公司拥有 86 项实用新型专利、8 项发明专利，从而为公司实施该项目提供
了扎实的技术积累。
公司 IPO 募集资金投资项目即规划建设了 DTY 丝产线和坯布产线，目前已
实现稳定投产，因此公司具备扎实的技术储备保障本次项目顺利建设并投产。此
外，在 DTY 丝生产方面，由于公司一贯要求供应商提供包含关键控制点的技术
方案与生产流程，因此积累了充足的技术资料储备。坯布生产方面，公司不仅拥
有多年成熟的生产经验，现有生产团队亦具备丰富实操能力。针对本项目新增的
生产人员，公司将采用“老员工带新员工”的培养方式，可以使得新员工快速掌
握标准化的生产操作方法，确保了产能的快速提升与产品的工艺稳定。
总的来说，公司依托持续高强度的研发投入与多年沉淀的核心技术储备以及
人才储备，为项目的顺利实施构建了坚实的技术支撑体系。
中国人造革合成革已成为人们日常箱包、鞋服、家具的基础原材料，并且随
着人造革合成革工艺技术的不断发展和成熟，行业下游应用领域在不断拓展，逐
渐扩大到汽车内饰、户外运动、家居装饰、电子产品等新兴领域。
根据沙利文数据统计及预测，箱包领域，中国箱包行业市场规模将由 2020
年的 1,984.4 亿元增长至 2025 年的 2,816.8 亿元；鞋服领域，中国鞋类行业市场
将由 2020 年 3,983.6 亿元增长至 2025 年 5,475.2 亿元，保持稳健增长态势。根据
贝哲斯咨询数据显示，汽车内饰领域，2024 年全球汽车内饰市场规模达到 1,670
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亿美元，预计到 2029 年将增至 2,060 亿美元，增长规模达到 390 亿美元，未来
仍存在较为稳定的市场空间，尤其是中国汽车行业依托庞大的存量市场规模、稳
定的增长态势以及汽车产品结构的迭代优化，为汽车内饰革行业孕育了持续且稳
定的需求。此外，2024 年以来国家一揽子政策及时出台，推动社会信心有效提
振、经济明显回升，带动纺织服装商品内需消费实现温和增长，2024 年我国居
民人均衣着消费支出同比增长 2.8%，将有效促进 DTY 丝的市场需求。
上述行业是本次募集资金投资项目的终端应用领域，下游产业不断拓展和稳
定蓬勃发展为本次募集资金投资项目产品未来的销售带来明确需求前景。
（四）项目投资估算
本项目总投资 104,705.67 万元，其中计划使用募集资金投入 64,000.00 万元，
全部用于资本性支出，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具
体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资资金 拟使用募集资金金额
（五）项目建设规划
本项目的实施主体为浙江云中马智造有限公司，计划于浙江省丽水市松阳经
济开发区新兴区块 SY-A-03 号地块实施。
本项目以自有土地新建厂房开展生产活动，主要为革基布坯布和 DTY 丝生
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产区的建设及装修生产，规划总建筑面积 212,984.11 平方米，项目设计产能为年
产 13.5 万吨 DTY 丝、10 万吨经编革基布坯布和 2 万吨纬编革基布坯布。
本项目整体建设周期预计 36 个月，项目主要工作内容及进度如下图所示：
项目实施进度表
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
（六）项目预期效益
经可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效
益。
（七）项目审批情况
截至本次发行预案公告日，本项目已取得松阳县发展和改革局备案信息表，
项目代码为 2410-331124-04-01-593478。公司已经取得本项目坐落地块的土地使
用权，土地证号：浙（2024）松阳县不动产权第 0005362 号，土地用途为工业用
地。其余相关报批事项正在办理中。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，与公司主营业务关联度较高，有助于公司提升核心
竞争力、巩固并提升行业地位、扩大业务规模、丰富产品体系、进一步提升经营
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效率和盈利能力，有利于公司实现可持续发展。本次募集资金投资项目的实施不
会对公司业务结构、客户类型等方面产生重大影响。本次募集资金投资项目的实
施能够使公司顺应行业发展趋势，提升行业地位和市场竞争力，对促进公司长远
战略发展具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有
利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务
风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施
和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和
抗风险能力将进一步加强，为公司后续发展提供有力保障。
四、募集资金投资项目可行性结论
本项目属于公司主营业务产业链上游延伸，公司已具备与本项目建设相关的
技术、管理、市场方面的成熟经验，并采购先进的生产设备以保证项目建设顺利
实施。
本项目扩大了高性能革基布坯布产能，解决公司坯布产能瓶颈，从源头 DTY
丝开始把控产品质量稳定性，提升公司产品市场竞争力，从而进一步巩固和提升
公司在行业内的地位。公司多年来在业务开展过程中积累的技术、市场、客户关
系等各项资源都将是本项目实施的良好保障。下游应用领域不断拓展叠加市场稳
健增长的环境也将为本项目产品未来带来稳定需求。
本项目符合国家产业政策对本行业发展的要求，建设和运行期间对环境影响
较小。同时，本项目具有良好的预期财务效益，能够提升公司整体盈利水平，对
促进当地就业和税收增长有积极意义。
综上所述，本项目符合国家产业政策及环境保护政策，在技术上是可靠的，
经济上是可观的，能够产生较好的经济效益和社会效益，项目的实施具有可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治
理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将投入“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万
吨高性能革基布坯布项目”的建设，项目投产后，公司将实现关键原材料的供应
从外部采购为主转变为内部生产为主，从 DTY 丝源头自主控制产品质量，扩大
高性能革基布坯布产能，解决公司坯布产能瓶颈，巩固公司在人造革合成革基层
材料行业的领先地位。
本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募集资金项目投资建设
完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将
对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变
更登记。
（三）股东结构变化
本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备
上市条件。随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数
量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所
变化。
（四）高级管理人员变动
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司
拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相
应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时
增加，公司资产负债结构更趋稳健，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得
到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发
展提供有力的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将增强公司的盈利能力
和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项
目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降
和每股收益被摊薄等情形。随着募集资金投资项目产能的不断提升和经营业绩的
释放，未来公司盈利能力将会提升，净资产收益率和每股收益等指标也将有所提
升。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增
加。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于相关项目建设，随着募集资金
投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来
投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大
幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净
流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
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本次向特定对象发行股票完成后，叶福忠仍为公司的控股股东，叶福忠仍为
公司的实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系等方面不会发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控
股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次向特定对象发行股票完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用
公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情
形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2025 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 55.24%。本次发行完
成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构
将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次向特定对象发行股
票而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不
合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
本项目建设完成后，DTY 丝年产能将新增 13.5 万吨，其中 9.6 万吨 DTY 丝
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供公司自用，3.9 万吨 DTY 丝对外销售；经编布革基布坯布年产能将新增 10 万
吨，纬编布革基布坯布年产能将新增 2 万吨，以上革基布坯布均供公司自用。该
项目投产后，能否持续开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。
如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓市场，将存在产
能扩大而导致的销售风险。
革基布行业是一个市场化竞争较为充分的行业，目前已经形成了少数大型生
产企业主导、部分区域性中型生产企业和大量小规模制造商共同参与市场竞争的
态势。虽然公司已经成为革基布行业龙头企业之一，但随着市场竞争的加剧，如
果行业竞争者能够紧密跟踪大型生产企业的适销产品，并采取低价竞争策略，将
对公司的市场份额和经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
报告期内，公司客户主要集中于浙江和福建，2022 年、2023 年、2024 年和
开拓是一个长期的过程，公司的业务收入未来一段时期仍将主要来源于浙江省和
福建省，若浙江省、福建省的营商环境未来发生重大不利变化，将对公司生产经
营产生不利影响。
公司产品的主要原材料为坯布，2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3
月，外采和自产的坯布成本合计占主营业务成本的比例分别为 84.39%、85.90%、
格影响较大，因此原油价格的波动影响涤纶长丝价格，进而对公司产品的成本产
生影响。原油价格受国际政治环境、汇率变动、金融市场等影响。如果未来原油
价格出现大幅度波动，导致坯布价格随之剧烈波动，则将对公司的盈利能力产生
影响。
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革基布作为人造革合成革的骨架支撑材料，对人造革合成革的产品创新起着
至关重要的作用。产品创新度较高的人造革合成革企业更加倾向于选择具备同步
产品研发能力的革基布企业作为长期合作伙伴，同时也促使革基布生产企业从粗
放型、劳动密集型向技术密集型、资金密集型方向转变。如果公司在产品开发过
程与下游客户的沟通出现障碍或技术实力无法满足产品创新要求，将对公司的产
品创新性以及市场竞争力产生不利影响。
革基布作为人造革合成革的骨架支撑材料，是下游人造革合成革企业生产所
需的主要原材料，直接关系到人造革合成革使用性能的稳定性。随着公司经营规
模的扩大与产品种类的丰富，如果公司质量控制能力无法满足日益复杂的生产管
理需求，随之产生的产品质量问题将会影响公司与客户建立的长期合作关系，并
对公司的生产经营产生不利影响。
革基布的研发和生产过程不仅涉及纤维材料选组、纺织技术、基础化学以及
染整、定型、拉毛工艺处理等多个专业领域，还需要充分考虑革基布对下游产品
人造革合成革性能和质量的影响。因此，革基布行业对技术人才的专业知识覆盖
广度以及综合运用能力提出较高要求。此外，资深生产技术人员由于在长期生产
实践和总结中积累了宝贵的生产经验，对公司的生产工艺流程、设备参数设定以
及产品质量需求均具有深刻的理解，资深生产技术人员也是公司产品质量稳定的
重要保障。如果公司重要技术人员大量流失，将对公司生产经营的稳定性产生不
利影响。
革基布行业呈现绿色化发展趋势。《中华人民共和国环境保护法》《水污染
防治行动计划》《“十三五”节能减排综合工作方案》《固定污染源排污许可分
类管理名录（2019 年版）》《排污许可管理条例》等文件相继出台，革基布生
产企业的环保运行标准进一步收严。公司一直致力于践行绿色制造，并在 2023
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年 12 月被国家工信部评为“国家级绿色工厂”，若公司未来无法持续满足监管
部门更加严格的环境保护标准，可能面临因环保不达标而被要求整改的情况，对
公司的生产经营产生不利影响。
（三）财务风险
额分别为 22,370.91 万元、32,240.72 万元、43,952.17 万元和 47,030.87 万元，占
当期资产总额的比例分别为 10.40%、12.89%、14.49%和 15.71%，占当期营业收
入的比例分别为 11.84%、13.87%、16.79%和 20.07%（已年化）。
报告期内，公司的客户信誉良好，应收客户款项绝大部分在公司给予的信用
期内，公司应收账款回收风险较低。但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不
发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的
要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，若公司主要客户的经营
状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，
将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
情波动幅度较大，公司产品定价以坯布原材料价格为基础，综合考虑加工成本费
用以及市场供需关系等因素，按照行业惯例，采取“原材料价格+加工价格”的
定价模式。其中“原材料价格”为坯布原材料的采购价格，随行就市，波动较大；
“加工价格”相对稳定。公司会根据下游市场需求量、产品销量、市场份额等情
况，实时调整产品销售策略以及产品定价，以实现公司利益最大化。如果未来公
司面临市场竞争加剧、主要产品市场价格下降、原材料价格上升、用工成本上升
等不利因素，则综合毛利率将可能下降，对公司盈利产生不利影响。
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补贴及手续费返还等金额分别为 1,528.68 万元、2,646.49 万元、447.81 万元和
政府对公司的扶持政策出现变化，公司获得的政府补助金额存在波动的风险，将
影响公司当期的净利润水平。
报告期各期末，公司存货余额较大。2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025
年 3 月末，公司存货余额分别为 12,697.97 万元、17,116.68 万元、18,650.41 万元
和 18,638.47 万元，占同期公司总资产的比例分别为 5.90%、6.85%、6.15%和
公司主要采取订单模式组织生产，由于客户采购产品的规格多，供货频次高，
为保证及时供货，公司通常根据客户订单情况，合理准备生产，安排生产批次，
并适量保持一定规模的库存。随着公司业务规模的不断扩大，未来公司存货余额
可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，公司的存货周转能力有可能会下降。
但若存货规模过大，同时出现原材料价格大幅度下降的情况，则可能降低公司运
营效率，带来跌价风险，影响公司经营业绩。
（四）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目为“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革
基布坯布项目”。虽然公司已经对募集资金投资项目的工艺技术方案、设备选型、
工程方案等方面进行了充分的可行性论证，但如果因施工进度、工程质量、资金
投入等因素导致项目不能按计划顺利实施，将对公司向产业链上游拓展的发展计
划产生不利影响。
公司本次募集资金投资项目新增固定资产较大，主要包括生产厂房和生产线
及其配套设备。募集资金投资项目建成后，每年新增较多的折旧和摊销费用。项
目投产初期，投资项目未充分产生效益，而项目固定资产折旧和摊销费用较大，
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对公司利润在短期内有一定的影响，此外，由于市场发展、宏观经济、行业政策
等具有不确定性，可能会使公司募集资金投资项目建成后难以在预计周期内实现
收益，项目新增的折旧和摊销费用将会直接影响公司的盈利能力。
（五）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、
表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更
加稳健，但由于募集资金投资项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时
间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润
的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下
降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致
原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
（六）交易涉及的审批风险
本次向特定对象发行股票尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注
册决定，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定
性。
（七）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交
易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票需
要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》经公司第三届董事会第十三次会议和公司 2024
年第二次临时股东大会审议通过。
根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、
稳定的股利分配政策。其中，现金股利政策目标为固定股利支付率。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式
优先于股票股利方式。
（三）股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司
成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。
（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司
实施现金分红的具体条件为：
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后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
年度利润分配按有关规定执行）；
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于
日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。
公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中
披露原因。
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，基本原则如下：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（五）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股
东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
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（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关
规定。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分
配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会
审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
二、公司最近三年的利润分配情况
税），不送股，亦不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利 30,800,000
元（含税），上述利润分配方案已于 2023 年 5 月实施完毕。
税），不送股，亦不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利 37,128,834.00
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元（含税），上述利润分配方案已于 2024 年 5 月实施完毕。
元（含税），不送股，亦不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利
税），不送股，亦不进行资本公积金转增股本，预计分派现金红利不超过
价交易方式已实际回购公司股份 2,485,800 股，占公司总股本 140,000,000 股的比
例为 1.78%，已支付的资金总金额为人民币 49,985,795.60 元（不含印花税、交易
佣金等交易费用）。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
现金分红金额（含税） 3,162.83 3,712.88 3,080.00
回购注销总额 4,998.58 - -
归属于母公司所有者的净利
润
现金分红及回购注销总额/当
期净利润
最近三年累计现金分红额 9,955.71
最近三年累计回购注销总额 4,998.58
最近三年累计现金分红及回
购注销总额
最近三年归属于母公司所有
者的年均净利润
最近三年累计现金分红及回
购注销总额/最近三年归属于 139.90%
母公司所有者的年均净利润
注 1：2024 年现金分红包含已实施的 2024 年半年度权益分派金额 17,876,846.00 元（含税）
和尚未实施的 2024 年度权益分派金额 13,751,420.00 元（含税）；
注 2：依据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份
的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
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公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和
创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年（2025 年度-2027 年度）股东分红回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
根据《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规以及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司
董事会制定了《浙江云中马股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红
回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，
建立健全对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，对利润分配作出制
度性安排，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结
合公司战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展的实际情况、
股东的合理投资回报、公司现金流状况等因素，审慎确定利润分配方案，保持公
司利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目
投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的合理回报，应充分考虑和听取股东特
别是中小投资者、独立董事、监事、公众投资者的意见，确定公司合理的利润分
配方案。
（三）公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
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投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式
优先于股票股利方式。
（1）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司
成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。
（2）公司实施现金分红的具体条件为：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年
度利润分配按有关规定执行）；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（3）公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）利润分配预案及三年分红回报规划的决策程序和机制
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可
提交股东大会审议。
审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
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政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）分红回报规划的制定周期和调整
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划，根据公司经营情况和股东
（特别是中小股东）的意见，确定该时段的分红回报规划。
公司因实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回
报规划中确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中
国证监会和上海证券交易所的有关规定；监事会应当对调整利润分配政策发表审
核意见。有关调整利润分配政策的议案需经董事会、监事会审议后提交公司股东
大会审议决定，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取
措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件的有关
规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司每股收益影响的假设前提
计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意
注册并实际发行完成时间为准；
有发生重大变化；
量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），若公司在董事会对本
次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增
股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发
行 A 股股票的发行数量将进行相应调整；
元，不考虑发行费用等影响（本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模
将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
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元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 80,169,430.38 元，假
设公司 2025 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润存在如下三
种情形：
（1）相比于 2024 年度，2025 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润增长 10%；
（2）2025 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2024
年度持平；
（3）相比于 2024 年度，2025 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润下降 10%；
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
响，不进行利润分配；
划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响
根据上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对每股收益的影响，具
体情况如下：
项目
日/2024 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 137,514,200 137,514,200 178,768,460
情景一：相比于 2024 年度，2025 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增
长 10%
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
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项目
日/2024 年度 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
情景二：2025 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2024 年度持平
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
情景三：相比于 2024 年度，2025 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下
降 10%
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
会作出同意注册决定后发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行测算，即：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。
根据测算，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司每股收益相比
发行前将会出现一定程度的摊薄。
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二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应
增加，由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净
资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回
报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进
一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 64,000.00 万元，扣除发行
费用后拟全部投入年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目。
公司本次向特定对象发行股票募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见
本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”中关于本次向特定对象发
行股票的背景和目的介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性
分析”中关于项目建设可行性分析的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策
和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，对现有业务的产能升级及
产业链延伸项目。
首先，扩大了高性能革基布坯布产能，解决公司坯布产能瓶颈。本项目拟建
设 12 万吨高性能革基布坯布生产线，突破现有的产能瓶颈，满足未来业务规模
扩大的需要，并依托公司现有的品牌优势及产品竞争力，进一步扩大公司的市场
占有率，提升公司的竞争地位，满足公司生产需求，从而达到公司长远发展的目
标。
其次，从源头把控产品质量稳定性，提升公司产品市场竞争力。DTY 丝是
做革基布坯布的主要原料，它的质量好坏直接影响布料的品质。本项目公司拟建
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设年产 13.5 万吨 DTY 丝生产线，建设项目的目标较为明确，其核心是要把关键
原材料的供应从外部采购为主转变为内部生产为主。通过向高性能革基布坯布上
游产业链拓展，从 DTY 丝源头自主控制产品质量，有利于增强公司革基布坯布
质量的稳定性，进而能在一定程度上提升公司革基布产品质量的稳定性以及确保
交货期，进一步夯实公司产品在市场中的竞争力。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
（一）人员储备
我国 DTY 丝、坯布制造工艺已较为成熟，具有丰富生产经验的人才与先进
的生产设备决定了坯布产品的质量水平。在人员方面，为保障募集资金投资项目
的顺利实施，公司已聘请从事 DTY 丝、革基布坯布领域多年的生产管理人员及
熟练技术人员。其中，生产管理人员已从事革基布坯布织造十余年，生产管理经
验丰富，负责 DTY 丝、坯布生产工艺的制定及完整生产流程的优化；熟练技术
人员均具有五至十年的坯布生产操作经验。在本项目运营前期，熟练技术人员负
责 DTY 丝、坯布生产流程操作，并采取“以老带新”的方式培养坯布生产操作
人员。公司也将聘请行业内多位资深专家，为本项目的成功实施提供充足的技术
支撑。在设备方面，公司采购国内先进经编机、纬编机、加弹机，先进的生产设
备亦保证 DTY 丝、坯布质量处于行业前列。
（二）技术储备
公司现已掌握出缸湿拉毛技术、加弹台车直上整经无缝转运技术、纬编色丝
直拉毛技术、FDY 丝纱线自动上料技术、50D 纬编平板无毛丝、少毛丝技术、
高 F 纬编二浴法染色提高起毛效果技术以及磨皮无光绒（双面）产品开发技术等
DTY 丝和坯布生产核心技术，截至 2024 年 12 月 31 日，公司拥有 86 项实用新
型专利、8 项发明专利，为公司实施该项目提供了扎实的技术积累。
公司 IPO 募集资金投资项目即规划建设了 DTY 丝产线和坯布产线，目前已
实现稳定投产。在 DTY 丝生产方面，由于公司一贯要求供应商提供包含关键控
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制点的技术方案与生产流程，因此积累了充足的技术资料储备。坯布生产方面，
公司不仅拥有多年成熟的生产经验，现有生产团队亦具备丰富实操能力。针对本
项目新增的生产人员，公司将采用“老员工带新员工”的培养方式，可以使得新
员工快速掌握标准化的生产操作方法，确保了产能的快速提升与产品的工艺稳
定。因此，公司具备扎实的技术储备保障本次项目顺利建设并投产。
（三）市场储备
本次募集资金投资项目全部坯布和约 70%DTY 丝产能可由公司自身消化，
其余 30%DTY 丝产能公司也制定了切实可行的销售计划。从成品外销角度来讲，
公司凭借长期在行业内积累的良好口碑和影响力，其产品在市场上原本就有一定
的知名度和认可度。本项目建成后，因内部供应原材料带来的产品质量更稳定、
成本更优化等好处，会进一步强化外销优势。稳定且高质量的原材料供应能保证
成品品质始终如一，满足客户对产品质量的严格要求，同时稳定的原材料供应也
让客户不用担心交货期等问题，可以在一定程度上增强客户对公司的信心。在成
本方面，由于减少了外部采购成本，产品在价格上就有了更大的调整空间，在市
场竞争中可以凭借更具性价比的优势去争取更多订单，拓展外销市场份额，提升
公司的市场影响力。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司
拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资
者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合
理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范
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募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目建设，提升公司盈利能力
本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司主营业务，募集资金投资项
目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，
有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位
后，公司将积极调配资源，加快推进募集资金投资项目的投资与建设进度，及时、
高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导
致的即期回报摊薄风险。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规
定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，
并制定了公司股东回报规划（2025-2027 年），建立了股东回报规划的决策、监
督和调整机制。
（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。
七、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报
措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）、《国务院办公厅关于进一步加
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强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股
东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承
诺具体内容如下：
（一）控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人叶福忠及其一致行动人对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司
填补摊薄即期回报的相关措施；
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反
上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
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措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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