中航沈飞股份有限公司
会 议 资 料
中航沈飞股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
中航沈飞股份有限公司
一、会议时间
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东
大会决议有效期和相关授权有效期的议案》
议案二：《关于修订<中航沈飞公司章程>及相关议事规则的
议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
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股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股
东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如
期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有
关规定，特制定本次股东大会会议须知：
权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以
下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
股东参会登记时间为2025年5月28日上午9:30至11:30、下午13:30
至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资
格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，
具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会
务组将会提供网络投票便利。
份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人
员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股
东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明
投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
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钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打
“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃
权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计
表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票
和清点工作。
本次大会由律师事务所进行法律见证。
大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、
照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
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目 录
议案一：关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期
议案二：关于修订《中航沈飞公司章程》及相关议事规则的议案 .......4
中航沈飞股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
议案一
关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股
东大会决议有效期和相关授权有效期的议案
各位股东：
公司于 2024 年 6 月 14 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本
次发行事宜相关的议案。根据上述股东大会决议，公司本次发行股东大会
决议有效期为公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过相关议案之日起 12
个月，即 2024 年 6 月 14 日至 2025 年 6 月 13 日。
并于 2024 年 12 月 2 日向上海证券交易所（以下简称“上交所”
）申报了本
次发行的申请材料，上交所于 2024 年 12 月 4 日受理了公司本次发行申请，
之后公司组织各中介机构答复了上交所关于本次发行申请的问询。公司于
象发行股票的交易所审核意见》，上交所认为本次发行申请符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。公司于 2025 年 4 月 2 日收到中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”
）出具的《关于同意中航沈飞股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》，中国证监会同意本次发行的注册申
请。
鉴于本次发行股东大会决议有效期即将到期，且预计在 2024 年第二次
临时股东大会的授权期限届满之前无法完成本次发行的全部工作,充分考虑
本次发行的目前进程及公司的实际情况，为确保本次发行后续工作的顺利
推进，拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12 个
月。
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除延长上述有效期外，2024 年第二次临时股东大会授权董事会全权办
理本次发行相关事宜的有效期同步延长，包括但不限于：
司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次发行的具体方
案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、
定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定
价原则、定价基准日变化）
、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使
用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式等与本次发行方案有关
的其他事项；
改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外），根据证券监管部门的意见对本次具体发行方案作相应调整，包括但不
限于调整、延期、中止或终止本次发行的计划等；
资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审
议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度
及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际
进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的
规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方
案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份
限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
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合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相
关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）
；
的增加、办理工商变更登记及本次发行有关的其他备案事宜；
登记结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
本次发行有关的其他事项；
宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，
除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等授权
自股东大会审议通过之日起生效；
至相关事项存续期内有效，其他各项授权自原授权期限届满之日（2025 年
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请
各位非关联股东审议。
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议案二
关于修订《中航沈飞公司章程》及相关议事规则
的议案
各位股东：
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，
并对《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中航沈
飞股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
及《中航沈飞股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规
则》”
）进行修订和完善。主要修订内容如下：
一、《公司章程》主要修订情况
序号 修订前 修订后
第一条 为确立中航沈飞股份有限公司（以
下简称“公司”或者“本公司”）的法律地
第一条 为确立中航沈飞股份有限公司（以下 位，规范公司的组织与行为，全面贯彻落实
简称“公司”或“本公司”）的法律地位，规 “两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党
范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领 的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协
导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有 调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完
效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治 善公司法人治理结构，建设中国特色现代国
理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维 有企业制度，维护公司、股东、职工和债权
护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中 人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《中华人
法》）、
《中华人民共和国企业国有资产法》
（以 民共和国企业国有资产法》（以下简称《企
下简称《企业国有资产法》）等有关法律、行 业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理
政法规、规章及规范性文件，制定本章程。 暂行条例》、
《国有企业公司章程制定管理办
法》等有关法律、行政法规、规章及规范性
文件，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人，在完成公司法定代
表人变更前，仍由原董事长履行法定代表人
职责。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
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序号 修订前 修订后
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十五条 依照《中华人民共和国工会法》
的规定，在公司中设立工会组织，开展工会
第十四条 依照《中华人民共和国工会法》的 活动，维护职工合法权益。公司应当为工会
规定，在公司中设立工会组织，开展工会活动， 的活动提供必要条件。
维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提 公司从事经营活动，应当充分考虑公司
供必要条件。 职工、消费者等利益相关者的利益以及生态
环境等社会公共利益，承担社会责任，定期
公布社会责任报告或 ESG 报告。
第十六条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十七条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 起诉股东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十七条 本章程所称其他高级管理人员是 第十八条 本章程所称高级管理人员是指
法律顾问、董事会秘书。 计师、总法律顾问、董事会秘书。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公 第二十二条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明 第二十三条 公司发行的面额股，以人民币
面值。 标明面值。
第二十五条 公司股份总数为 2,755,699,513 第二十六条 公司已发行的股份数为
股。 通股 2,755,699,513 股。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十七条 公司或者公司的子公司（包括
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 借款等形式，为他人取得本公司或者母公司
提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
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划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法 第三十条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华 公司收购本公司股份的，应当依照《证
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 券法》的规定履行信息披露义务。
务。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第 第三十二条 公司因本章程第三十条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 本公司股份的，应当经股东会决议。公司因
第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六） 本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）
二以上董事出席的董事会会议决议。 的，需经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照本章程第二十九条规定收购本 议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司依照本章程第三十条第一款规定
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
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第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为 第三十四条 公司不接受本公司的股份作
质押权的标的。 为质权的标的。
第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公 第三十五条 公司公开发行股份前已发行
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 之日起 1 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司持有本公司股份 5%以上
的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 民法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
的表决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
定的其他权利。
程规定的其他权利。
第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，
并提供证明其持有公司股份的种类以及数
量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅
或复制目的等情况后按照相关法律法规、规
范性文件及本章程的规定予以提供。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信
连续一百八十日以上单独或者合计持
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司百分之三以上股份的股东可以要求
查阅会计账簿、会计凭证，但应当向公司提
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
提供。
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违 第四十一条 公司股东会、董事会决议内容
认定无效。 法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
外。 响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职 第四十三条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
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序号 修订前 修订后
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 提起诉讼。
规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务： 第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 回其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 担的其他义务。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十四条 持有公司 5％以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生之日起当日内，向公司做出书面报
告。
第四十六条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
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司利益。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
人员违法违规提供担保；
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
公司控股股东及实际控制人对公司和公
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
操纵市场等违法违规行为；
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
司和其他股东的合法权益；
社会公众股股东的利益。
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十九条 控股股东、实际控制人质押其
持公司控制权和生产经营稳定。
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依 第五十一条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）审核公司的发展战略和规划，批准公
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 司的主业及调整方案；
（三）审议批准董事会报告； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（四）审议批准监事会报告； 事，决定有关董事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （三）审议批准董事会报告；
算方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 决算方案；
损方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 亏损方案；
议； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对公司发行公司债券及债券类债务融资 议；
工具做出决议； （七）对公司发行公司债券及债券类债务融
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算 资工具做出决议；
或者变更公司形式作出决议； （八）对公司合并、分立、分拆、解散、清
（十）制定或批准公司章程和章程修改方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （九）制定或者批准公司章程和章程修改方
决议； 案；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保事 （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
项； 的会计师事务所作出决议；
（十三）批准公司重大投资、重大资产处置、 （十一）审议批准第五十二条规定的担保事
重大担保事项、重大对外捐赠或者赞助； 项；
（十四）批准公司国有资产转让、减资退出所 （十二）批准公司重大投资、重大资产处置、
控股企业、子企业国有产权变动致公司失去控 重大担保事项、重大对外捐赠或者赞助；
制权的事项； （十三）批准公司国有资产转让、减资退出
（十五）审议批准公司重大财务事项和自主变 所控股企业、子企业国有产权变动致公司失
更重大会计政策、会计估计方案； 去控制权的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准公司重大财务事项和自主
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； 变更重大会计政策、会计估计方案；
(十八)审议批准公司业绩考核和重大收入分 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
配事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本 划；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十七) 审议批准公司业绩考核和重大收入
分配事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十七条 公司对外担保行为必须提交董 第五十二条 公司对外担保行为必须提交
事会审议。以下对外担保行为，须经董事会审 董事会审议。以下对外担保行为，须经董事
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
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十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 经审计总资产的百分之三十以后提供的任
保； 何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
期经审计总资产百分之三十的担保； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 十的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 对象提供的担保；
百分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 产百分之十的担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3
（一）
董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时； 时；
（二）
公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 时；
股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（四）董事会认为必要时； 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （五）审计委员会提议召开时；
定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
前述第（三）项持股股数按股东提出书面 程规定的其他情形。
要求日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公 第五十五条 本公司召开股东会的地点为
司住所地或股东大会召集人通知的其他地点。 公司住所地或者股东会召集人通知的其他
股东大会将设置会场，以现场会议或现场 地点。
要提供网络或其他方式（征集股东投票权）为 场结合通讯方式召开。公司还将根据实际情
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 况需要提供网络投票或者其他方式（征集股
式参加股东大会的，视为出席。 东投票权）为股东参加股东会提供便利。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十六条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
律意见。 法律意见。
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第五十七条 经股东大会决议，股东大会可
以依法向董事会授权，但不得将法定股东大
会同意，董事会不得将股东大会授予决策的
事项向其他治理主体转授权。
第五十八条 董事会应当在规定的期限内
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召 按时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第五十九条 审计委员会向董事会提议召
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
的同意。
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
责，监事会可以自行召集和主持。
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
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会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
份的股东可以自行召集和主持。 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股 第六十一条 审计委员会或者股东决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十二条 对于审计委员会或者股东自
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第六十三条 审计委员会或者股东自行召
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第六十五条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监 上股份的股东，有权向公司提出提案。
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 提案并书面提交召集人。临时提案应当有明
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 确议题和具体决议事项。召集人应当在收到
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
案的内容。 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章程 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表 列明的提案或者增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
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第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日 第六十六条 召集人将在年度股东会召开
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
公司可以根据实际情况，决定是否进行催 东。
告程序。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
序。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 整披露所有提案的全部具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或者补 在股东会通知中明确载明网络或者其他方
充通知时将同时披露独立董事专门会议审议 式的表决时间及表决程序。股东会网络或者
的情况或者独立董事的意见及理由。 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
股东大会采用网络或者其他方式的，应当 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
在股东大会通知中明确载明网络或者其他方 股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或者 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 股权登记日与会议日期之间的间隔应
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 不得变更。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
详细资料，至少包括以下内容：
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
除采取累积投票制选举董事外，每位董
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
事候选人应当以单项提案提出。
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第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
的有效证件或者证明；代理他人出席会议
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
委托书。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 东会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作 删除
表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人 第七十四条 代理投票授权委托书由委托
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 书或者其他授权文件和投票代理委托书均
地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十五条 出席会议人员的会议登记册
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十七条 股东会要求董事、高级管理人
和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
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不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
务时，由过半数监事共同推举的一名监事主 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 其推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十九条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监 第八十条 在年度股东会上，董事会应当就
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股 第八十一条 董事、高级管理人员在股东会
明。
第八十三条 股东会应有会议记录，由董事
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或者名称；
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
或说明；
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
容。
内容。
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序号 修订前 修订后
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和 第八十六条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决 第八十七条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条 下列事项由股东会以特别决
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决 议通过：
议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的制定或调整； （六）利润分配政策的制定或者调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十九条 股东以其所代表的有表决权
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
股份享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
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大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分 股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分之一
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
票权提出最低持股比例限制。 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外， 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
责的合同。 合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十三条 董事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事、非职工监 股东会就选举董事进行表决时，根据本
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
会的决议，应当实行累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东会选举两名以上独立董事时，应当
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 实行累积投票制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 具体安排如下：
可以集中使用，具体安排如下： （一）股东会选举董事时，公司股东拥有的
（一）股东大会选举董事、监事时，公司股东 每一股份，有与应选出董事人数相同的表决
拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数 票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表
相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时 决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董
所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份 事数之积。
数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东会在选举董事时，对董事候选人
（二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、 逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票
监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有 集中选举一人，也可以分散选举数人，由所
的表决票集中选举一人，也可以分散选举数 得选票代表表决票数较多者当选为董事。但
人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董 股东累计投出的票数不超过其所享有的总
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事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所 票数。
享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东会监票人清点票
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票 数，并公布每个董事候选人的得票情况。依
数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。 照董事候选人所得票数多少，决定董事人
依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董 选；且每位当选者的得票数必须超过出席股
事、监事人选；且每位当选者的得票数必须超 东会股东所持表决权股份总数（以未累积的
过出席股东大会股东所持表决权股份总数（以 股份数为准）的二分之一。
未累积的股份数为准）的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事的简
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 历和基本情况。
简历和基本情况。 董事候选人的提名方式和程序为：在章
董事、监事候选人的提名方式和程序为： 程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 首先由董事会提出拟由股东代表出任的董
数，首先由董事会提出拟由股东代表出任的董 事的建议名单，然后由董事会向股东会提出
事的建议名单，然后由董事会向股东大会提出 由股东代表出任的董事候选人提交股东会
由股东代表出任的董事候选人提交股东大会 选举。持有或合并持有公司发行在外有表决
选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事 权股份总数 3%以上的股东可以向公司董事
的建议名单，然后由监事会向股东大会提出由 会提出由股东代表出任的董事候选人。上述
股东代表出任的监事候选人提交股东大会选 提名的候选人必须符合本章程的规定，并且
举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股 不得多于拟选人数。董事会在股东会上必须
份总数 3％以上的股东可以向公司董事会提出 将上述股东提出的董事候选人以单独的提
由股东代表出任的董事候选人或向公司监事 案提请股东会审议。
会提出由股东代表出任的监事候选人。上述提
名的候选人必须符合本章程的规定，并且不得
多于拟选人数。董事会、监事会在股东大会上
必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单
独的提案提请股东大会审议。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案 第九十五条 股东会审议提案时，不会对提
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十八条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代 通过网络或者其他方式投票的股东或
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
票结果。 自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早 第九十九条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选 第一百零四条 股东会通过有关董事选举
束之后立即就任。 即就任。
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
形之一的，不能担任公司的董事： 力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
力； 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 之日起未逾二年；
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
刑考验期满之日起未逾二年； 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 结之日起未逾 3 年；
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
起未逾 3 年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 责令关闭之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
闭之日起未逾 3 年； 被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措
人民法院列为失信被执行人； 施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
期限未满的； 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 的；
内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 违反本条规定选举、委派董事的，该选
情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百零二条 董事由股东大会选举或者更 第一百零七条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 务。董事每届任期不得超过 3 年，任期届满
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 同一公司任职一般不超过 6 年。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 董事任期届满及时改选的，或者董事在
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 任期内辞职导致董事会成员低于法定人数
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履行董事职务。 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事可以由总经理或者其他高级管理人 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 董事职务。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 董事任期从就任之日起计算，至本届董
不得超过公司董事总数的 1/2。 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事会成员中包括 1 名职工代表，由公司 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
式民主选举产生后，直接进入董事会。 的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事会成员中包括 1 名职工代表，由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规 突，不得利用职权牟取不正当利益。
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（二）不得挪用公司资金； 他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
或者其他个人名义开立账户存储； 收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
公司财产为他人提供担保； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 本公司同类的业务；
定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
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公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第(四)项规
定。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规
者通常应有的合理注意。
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
活动不超过营业执照规定的业务范围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
定的其他勤勉义务。
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提 第一百一十一条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 将在 2 日内披露有关情况。
定最低人数，独立董事占比低于本章程和法定 如因董事的辞任导致公司董事会成员
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 程和法定要求，或者独立董事中没有会计专
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百一十二条 董事辞任生效或者任期
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
除，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务 并不当然解除，其对国家秘密和公司商业秘
在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公 密保密的义务在其任职结束后持续有效，直
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
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原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
束而定。 何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 董事会由 9-12 名董事组
第一百一十二条 董事会由 9-12 名董事组成，
成，设董事长 1 人，董事长以全体董事的过
设董事长 1 人。
半数选举产生。董事会成员中应包含董事
长、总经理，董事长与总经理原则上分设。
第一百二十条 董事长由董事会以全体董事
公司董事会设独立董事，独立董事人数不少
的过半数选举产生。
于董事会人数的三分之一。
第一百一十三条 董事会发挥“定战略、作决 第一百一十八条 董事会发挥“定战略、作
策、防风险”的作用，行使下列职权： 决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发 （一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部
展战略的重大举措； 署和落实国家发展战略的重大举措的方案；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东大会的决议； （三）执行股东会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划； （四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案； （五）决定公司年度投资计划，决定经营计
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方 划和投资方案；
案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（八）制订公司发行债券及债券类债务融资工 方案；
具方案，批准 3 亿元以上的其他债务融资方案， （八）制订公司增加或者减少注册资本、发
并按规定权限履行审批程序； 行债券及债券类债务融资工具方案，批准 3
（九）拟订公司重大收购或者合并、分立、解 亿元以上的其他债务融资方案，并按规定权
散及变更公司形式的方案； 限履行审批程序；
（十）决定公司因本章程第二十九条第（三） （九）拟订公司重大收购或者合并、分立、
项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公 解散及变更公司形式的方案；
司股份的情形。 （十）决定公司因本章程第三十条第（三）
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对 项、第（五）项、第（六）项规定的收购本
外投资、资产处置以及对外捐赠或者赞助等事 公司股份的情形。
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项： （十一）在股东会授权范围内，决定公司对
（1）决定公司新增投资额 1000 万元以上，2 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
亿元以下的主业内境内股权投资项目；追加投 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
资额 1000 万元以上，10 亿元以下的主业内境 事项；
内股权投资项目。 （1）决定公司新增投资额 1000 万元以上，
（2）决定公司本部同一项目单独或合计投资 2 亿元以下的主业内境内股权投资项目；追
总额 1000 万元以上，不足 5 亿元的主业境内 加投资额 1000 万元以上，10 亿元以下的主
固定资产投资项目； 业内境内股权投资项目。
（3）决定公司本部账面净值达到或超过 100 （2）决定公司本部同一项目单独或者合计
万，且评估值达到或超过 1000 万的实物资产 投资总额 1000 万元以上，不足 5 亿元的主
和无形资产进场转让； 业境内固定资产投资项目；
（4）决定公司本部单笔 50 万元以上，不足 200 （3）决定公司本部账面净值达到或者超过
万元的对外捐赠或者赞助事项； 100 万，且评估值达到或者超过 1000 万的实
（十二）决定公司内部管理机构的设置； 物资产和无形资产进场转让；
（十三）根据授权，决定公司内部有关重大改 （4）决定公司本部单笔 50 万元以上，不足
革重组事项，或者对有关事项作出决议； 200 万元的对外捐赠或者赞助事项；
（十四）根据经理层成员任期制和契约化管理 （十二）决定公司内部管理机构的设置；
等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘 （十三）根据授权，决定公司内部有关重大
任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业 改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业 （十四）根据经理层成员任期制和契约化管
绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签 理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗
订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解 位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订
聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩 经营业绩责任书，或者授权董事长与总经理
考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调 签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他
整等具体建议； 经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事
（十五）制订公司的基本管理制度； 长提名聘任或者解聘董事会秘书；决定高级
（十六）制订本章程的修改方案； 管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应
（十七）决定董事会向经理层授权的管理制 用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
度、董事会授权方案； （十五）制定和修改公司的基本管理制度；
（十八）制订公司国有资产转让、减资退出所 （十六）制订公司章程草案和公司章程的修
控股企业、子企业国有产权变动致公司失去控 改方案；
制权的方案；决定公司以进场挂牌、非公开协 （十七）决定董事会向经理层授权的管理制
议方式对外转让所持股权，且不引起控股权变 度、董事会授权方案；
化的事项； （十八）制订公司国有资产转让、减资退出
（十九）决定公司考核分配方案、员工收入分 所控股企业、子企业国有产权变动致公司失
配方案； 去控制权的方案；决定公司以进场挂牌、非
（二十）决定公司管理、职工分流安置等涉及 公开协议方式对外转让所持股权，且不引起
职工权益方面的重大事项； 控股权变化的事项；
（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社 （十九）决定公司考核分配方案、员工收入
会责任方面的重大事项； 分配方案；
（二十二）决定公司重大风险管理策略和解决 （二十）决定公司管理、职工分流安置等涉
方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； 及职工权益方面的重大事项；
（二十三）决定公司行使所控股企业的股东权 （二十一）决定公司安全环保、维护稳定、
利所涉及公司投资额、出资比例变动且不引起 社会责任方面的重大事项；
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控制权变化的事项；决定行使所参股企业的股 （二十二）决定公司重大风险管理策略和解
东权利所涉及公司投资额、出资比例变动且控 决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
制权发生变化的事项； 案；
（二十四）管理公司信息披露事项； （二十三）决定公司行使所控股企业的股东
（二十五）负责内部控制的建立健全和有效实 权利所涉及公司投资额、出资比例变动且不
施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建 引起控制权变化的事项；决定行使所参股企
立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年 业的股东权利所涉及公司投资额、出资比例
度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制 变动且控制权发生变化的事项；
订公司自主变更重大会计政策和会计估计方 （二十四）管理公司信息披露事项；
案。提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审 （二十五）建立健全内部监督管理和风险控
计业务的会计师事务所及其报酬； 制制度，加强内部合规管理；决定公司的风
（二十六）听取总经理工作报告，检查总经理 险管理体系、内部控制体系、违规经营投资
和其他高级管理人员对董事会决议的执行情 责任追究工作体系、法律合规管理体系，对
况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的 公司风险管理、内部控制和法律合规管理制
问责制； 度及其有效实施进行总体监控和评价，审议
（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章 批准年度内部控制体系工作报告；
程授予的其他职权。 （二十六）指导、检查和评估公司内部审计
工作，建立审计部门向董事会负责的机制，
审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十七）制订公司自主变更重大会计政策
和会计估计方案；提请聘用或者解聘负责公
司财务会计报告审计业务的会计师事务所
及其报酬；
（二十八）听取总经理工作报告，检查总经
理和其他高级管理人员对董事会决议的执
行情况，建立健全对总经理和其他高级管理
人员的问责制；
（二十九）法律、行政法规、部门规章或者
本章程、股东会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。该规则应明确董
事会具体权责、行权方式、议事程序、决策
召开和表决程序，并作为本章程的附件，由董
机制、支撑保障等内容，并作为本章程的附
事会拟定，股东大会批准。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 董事会应当建立与监事会 删除
改进的事项进行督导和落实。
第一百一十八条 董事会可以将部分职权授 第一百二十一条 董事会可以根据有关规
予董事长或总经理行使，但是法律、行政法规 定，将部分职权授予董事长或总经理行使，
规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建 法律、行政法规、国资监管规章和规范性文
立董事会向有关主体授权的工作制度及授权 件另有规定的依规执行。董事会是规范授权
清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、 管理的责任主体，不因授权而免除法律、行
权限条件等，依法保障责权统一。 政法规、国资监管规章和规范性文件规定的
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应由其承担的责任。
第一百一十九条 董事会应当建立严格的审 第一百二十二条 董事会应当建立严格的
查和决策程序，在本章程范围内及股东大会决 审查和决策程序，在本章程范围内及股东会
议授权范围内行使职权，超过董事会职权的， 决议授权范围内行使职权，超过董事会职权
应当报股东大会批准。 的，应当报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金 （一）公司发生的交易（提供担保、受赠现
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达
列标准之一的，经董事会审议通过后，应提交 到下列标准之一的，经董事会审议通过后，
股东大会审议： 应提交股东会审议：
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
总资产的 50%以上； 审计总资产的 50%以上；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
万元； 过 500 万元；
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 相关的主营业务收入占公司最近一个会计
经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额 年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝
超过 5000 万元； 对金额超过 5000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
（二）公司发生的不属于前款需提交股东大会 万元。
审议通过的以下交易（提供担保、受赠现金资 （二）公司发生的不属于前款需提交股东会
产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事 审议通过的以下交易（提供担保、受赠现金
会审议批准： 资产、单纯减免公司义务的债务除外），由
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
总资产的 10%以上； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费
绝对金额超过 1,000 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年
万元； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额 相关的主营业务收入占公司最近一个会计
超过 1,000 万元； 年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
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净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
计算。 万元。
（三）达到下列标准之一的关联交易事项，应 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
由董事会或股东大会审议： 值计算。
元以上的关联交易（公司提供担保除外），须 应由董事会或者股东会审议：
提交董事会审议；公司不得直接或者通过子公 1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30
司向董事、监事及高级管理人员提供借款； 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 子公司向董事、高级管理人员提供借款；
须提交董事会审议； 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金 外），须提交董事会审议；
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 3.公司与关联人发生的交易（提供担保、受
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，属重大关 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
联交易，须提交股东大会审议。公司拟发生重 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
相关业务资格的证券服务机构对交易标的出 易，属重大关联交易，须提交股东会审议。
具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关 公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审 执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
计或者评估。 构对交易标的出具的审计或者评估报告。对
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交 易标的，可以不进行审计或者评估。
股东大会审议。 4.公司为关联人提供担保的，不论数额大
（四）低于上述标准的交易事项（提供担保除 小，均应当在董事会审议通过后及时披露，
外），由公司总经理会议审批。 并提交股东会审议。
上述交易的范围、金额的计算标准及其他 （四）低于上述标准的交易事项（提供担保
本章程未涉及的与该等交易相关的事项，以 除外），由公司总经理会议审批。
《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关 上述交易的范围、金额的计算标准及其
规定为准。 他本章程未涉及的与该等交易相关的事项，
以《上海证券交易所股票上市规则》及其他
有关规定为准。
第一百二十一条 董事长行使下列职权： 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院及中 （一）及时向董事会传达党中央、国务院及
国航空工业集团有限公司关于企业改革发展 中国航空工业集团有限公司关于企业改革
的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查 发展的部署和有关部门的要求，通报有关监
中指出企业存在的问题； 督检查中指出企业存在的问题；
（二）根据公司章程的规定确定全年定期董事 （二）组织开展战略研究，每年至少主持召
会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具 开 1 次由董事会和经理层成员共同参加的战
体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董 略研讨或者评估会；
事会会议； （三）根据公司章程的规定确定全年定期董
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会 事会会议计划，包括会议的次数和召开会议
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讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交 的具体时间等。必要时，有权单独决定召开
董事会讨论； 临时董事会会议；
（四）召集并主持董事会会议，执行董事会议 （四）确定董事会会议议题，对拟提交董事
事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人 会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否
意见，在充分讨论的基础上进行表决； 提交董事会讨论；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、 （五）召集并主持董事会会议，执行董事会
董事会各专门委员会工作规则等董事会运作 议事规则的规定，使每位董事能够充分发表
的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交 个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
董事会讨论通过； （六）负责组织制订、修订董事会议事规则、
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况， 董事会各专门委员会工作规则等董事会运
并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的 作的规章制度，以及公司基本管理制度，并
问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果 提交董事会讨论通过；
及发现的重大问题应当在下次董事会会议上 （七）及时掌握董事会各项决议的执行情
报告； 况，并对决议执行情况进行督促、检查；对
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏 发现的问题，应当及时提出整改要求；对检
损方案，公司增加或减少注册资本的方案，发 查的结果及发现的重大问题应当在下次董
行公司债券的方案，公司合并、分立、解散或 事会会议上报告；
变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订 （八）组织制订公司的利润分配方案和弥补
的其他方案，并提交董事会表决； 亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、 案，发行公司债券的方案，公司合并、分立、
解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权， 解散或者变更公司形式的方案，以及董事会
代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合 授权其制订的其他方案，并提交董事会表
同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事 决；
会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公 （九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、
司对外签署有法律约束力的重要文件； 解聘高级管理人员的文件；根据董事会授
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建 权，代表董事会与高级管理人员签署经营业
议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事 绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和
项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议 经董事会授权应当由董事长签署的其他文
及人选建议，提交董事会讨论表决； 件；代表公司对外签署有法律约束力的重要
（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召 文件；
集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报 （十）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核
告，代表董事会向股东报告年度工作； 建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪
（十一）按照股东要求，负责组织董事会向股 酬事项；提出各专门委员会的设置方案或者
东、监事会（监事）及时提供信息，并组织董 调整建议及人选建议，提交董事会讨论表
事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信 决；
息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题 （十一）负责组织起草董事会年度工作报
及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完 告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度
整； 工作报告，代表董事会向股东报告年度工
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听 作；
取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调 （十二）负责组织制订公司年度审计计划、
研和业务培训； 审核重要审计报告，并提交董事会审议批
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无 准；
法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司 （十三）按照股东要求，负责组织董事会向
事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特 股东、审计委员会及时提供信息，并组织董
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别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告； 事会定期评估信息管控系统的有效性，检查
（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他 信息的真实性、准确性、完整性，对发现的
职权。 问题及时要求整改，保证信息内容真实、准
确、完整；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，
听取他们的意见，并组织他们进行必要的工
作调研和业务培训；
（十五）在发生不可抗力或者重大危机情
形，无法及时召开董事会会议的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律、行政法规和
公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后
向董事会报告；
（十六）法律、行政法规和董事会授予的其
他职权。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
须经全体董事的过半数通过。董事会根据本
全体董事的过半数通过。董事会根据本公司
公司《公司章程》的规定，就本章程第一百
《公司章程》的规定，就本章程第一百一十三
一十八条第（八）项、第（九）项、第（十）
项、第（十六）项，以及制定非主业重大投
（十六）项，以及在董事会权限范围内对担保
资方案和在董事会权限范围内对担保事项
事项作出决议的，必须经全体董事的三分之二
作出决议的，必须经全体董事的三分之二以
以上同意，方可做出有效决议。
上同意，方可做出有效决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
会审议。 董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百三十一条 董事会召开会议和决议
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：投
表决方式为：现场或现场结合通讯形式召
票或举手表决。
开，投票或者举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
见的前提下，可以用电话、传真等进行并作出
意见的前提下，可以用电话、传真等进行并
决议，并由参会董事签字。
作出决议，并由参会董事签字。
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第一百三十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关执行。
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
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具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
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案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百四十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条 审计委员会成员由五名
不在公司担任高级管理人员的董事组成，委
员中独立董事应过半数，由独立董事委员中
会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程以及《中航沈飞股份有限公司审计委
员会工作细则》规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
董事会负责制定审计委员会工作细则，
规范审计委员会的运作。
第一百一十四条 公司董事会设立战略与 ESG 第一百四十七条 公司董事会设立战略与
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 会等其他专门委员会，依照本章程和董事会
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 委员会中独立董事占多数，并由独立董事担
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 任召集人。专门委员会工作细则由董事会负
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定。
责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会
的运作。
第一百四十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
本章程以及《中航沈飞股份有限公司提名委
员会工作细则》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
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序号 修订前 修订后
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程以及《中航沈飞股份有限公司薪酬与
考核委员会工作细则》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 战略与 ESG 委员会负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议，负责公司环境、社会和公司治
理相关事宜的战略发展及管理，指导并监督
公司关于环境资源保护、社会责任承担以及
公司治理工作的有效实施，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对公司 ESG 相关事项进行研究并提出
建议，包括 ESG 制度、战略与目标、ESG 相
关报告等；
（五）对公司 ESG 相关风险及机遇进行识别
和评估并提出建议；
（六）对其他影响公司发展或者 ESG 相关的
重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施及落实进行检査与
监督，并向董事会汇报；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程以及《中航沈飞股份有限公司战略与
ESG 委员会工作细则》规定的其他事项。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百五十一条 公司设总经理 1 名，由董
会聘任或解聘。总经理对董事会负责，制定年 事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，
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度工作报告和重大事项向董事会报告的工作 制定年度工作报告和重大事项向董事会报
制度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向 告的工作制度，向董事会报告工作，董事会
董事长报告工作。 闭会期间向董事长报告工作。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
解聘，经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”， 或者解聘，经理层负责“谋经营、抓落实、
经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签 强管理”，经理层成员全面实行任期制和契
订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪 约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目
酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘 标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根
任或解聘。 据考核结果继续聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、总会
计师、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百三十五条 本章程第一百零一条关于 第一百五十二条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 事的情形，同时适用于高级管理人员。
员。 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
本章程第一百零三条关于董事的忠实义 的规定，同时适用于高级管理人员。
务和第一百零四条第（四）～（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任 第一百五十三条 在公司控股股东单位担
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 任除董事以外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的经营管理工作，组织实施
事会决议； 董事会决议；
（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经 （二）组织提出公司中长期发展规划、年度
营计划，并在批准后组织实施； 经营计划，并在批准后组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准 （三）拟订公司投资计划和投资方案，在批
后组织实施； 准后组织实施；
（四）根据董事会授权决定 1000 万元以下的 （四）根据董事会授权决定 1000 万元以下
投资项目； 的投资项目；
（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经 （五）根据公司投资计划和投资方案，批准
常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； 经常性项目费用和长期投资阶段性费用的
（六）拟订公司发行债券及债券类债务融资工 支出；
具的方案及 3 亿元以上的其他债务融资方案， （六）拟订公司发行债券及债券类债务融资
批准 3 亿元以下的其他债务融资方案； 工具的方案及 3 亿元以上的其他债务融资方
（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对 案，批准 3 亿元以下的其他债务融资方案；
外担保方案； （七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等
（八）拟订公司账面净值达到或超过 100 万， 对外担保方案；
且评估值达到或超过 1000 万的资产处置方案， （八）拟订公司账面净值达到或者超过 100
批准公司账面净值 100 万元以下，或评估值 万，且评估值达到或者超过 1000 万的资产
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单笔 50 万元以下的对外捐赠或者赞助方案； 拟定公司单笔 50 万元以上对外捐赠或者赞
（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案， 助方案，批准公司单笔 50 万元以下的对外
利润分配方案和弥补亏损方案； 捐赠或者赞助方案；
（十）拟订公司增加、减少注册资本的方案； （九）拟订公司年度财务预算方案、决算方
（十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公 案，利润分配方案和弥补亏损方案；
司分支机构的设立或者撤销方案； （十）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司 （十一）拟订公司内部管理机构设置方案、
的具体规章； 公司分支机构的设立或者撤销方案；
（十三）拟订公司的改革、重组方案； （十二）拟订公司的基本管理制度，制定公
（十四）按照有关规定，提请董事会聘任或者 司的具体规章；
解聘公司其他高级管理人员； （十三）拟订公司的改革、重组方案；
（十五）按照有关规定，聘任或解聘除应当由 （十四）按照有关规定，提请董事会聘任或
董事会决定聘任或者解聘以外的人员； 者解聘公司其他高级管理人员；
（十六）拟订公司的收入分配方案； （十五）按照有关规定，决定聘任或者解聘
（十七）组织领导企业全面风险管理、内部控 除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的
制、法律合规的日常有效运行； 管理人员；
（十八）召集和主持公司总经理会议； （十六）拟订公司的收入分配方案；
（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、 （十七）拟订内部监督管理和风险控制制
各子企业的生产经营和改革、管理工作； 度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制
（二十）提出公司行使所控股企业的股东权利 体系、违规经营投资责任追究工作体系和合
所涉及公司投资额、出资比例变动且不引起控 规管理体系的方案，经董事会批准后组织实
制权变化的事项；决定行使所参股企业的股东 施；
权利所涉及公司投资额、出资比例变动且不引 （十八）召集和主持公司总经理会议；
起控制权发生变化的事项。 （十九）协调、检查和督促各部门、各分公
（二十一）列席董事会会议； 司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（二十二）法律、行政法规、本章程规定和董 （二十）提出公司行使所控股企业的股东权
事会授权行使的其他职权。 利所涉及公司投资额、出资比例变动且不引
起控制权变化的事项；决定行使所参股企业
的股东权利所涉及公司投资额、出资比例变
动且不引起控制权发生变化的事项。
（二十一）列席董事会会议；
（二十二）法律、行政法规、本章程规定和
董事会授权行使的其他职权。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十七条 总经理工作细则包括下
容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
人员； 的人员；
职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以 第一百五十八条 总经理可以在任期届满
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
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法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职 第一百六十二条 公司高级管理人员应当
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
任。 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 责任。
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 本章程第一百零二条关于 删除
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法 删除
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监 删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的 删除
面确认意见。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并 删除
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事连续二次不能亲自出 删除
席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为
不能履行职责，股东大会或职工代表会议应当
予以撤换。
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监事可以在任期届满以前提出辞职，本章
程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反 删除
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 删除
名监事组成。其中，由股东大会选举 2 名非职
工代表监事，由职工代表大会选举 1 名职工代
表监事。监事会设主席 1 人，监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百五十四条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百五十五条 监事会应每季度召开一次 删除
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规 删除
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。该规则规定
监事会的召开和表决程序，并作为本章程的附
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件，由监事会拟定股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的 删除
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下 删除
内容：
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十六条 公司党委发挥领导作用，
“把方向、管大局、保落实”，依照规定讨
论和决定公司重大事项。主要职责是：
第一百六十二条 公司党委发挥领导作用，
(一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中
“把方向、管大局、保落实”，依照规定讨论
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要
和决定公司重大事项。主要职责是：
制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
(一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
平同志为核心的党中央保持高度一致；
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特
向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
核心的党中央保持高度一致；
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
重大决策部署和上级党组织决议在本企业
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
贯彻落实；
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
(三)研究讨论企业中长期发展规划等重大
策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
经营管理事项，支持股东、董事会和经理层
(三)研究讨论企业中长期发展规划等重大经
依法行使职权；
(四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓
理层依法行使职权；
好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍
(四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好
建设；
企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
(五)履行企业党风廉政建设主体责任，领
设；
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
(五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严
严治党向基层延伸；
明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，
基层延伸；
团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
(七)领导企业思想政治工作、精神文明建
结带领职工群众积极投身企业改革发展；
设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、
(七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、
妇女组织等群团组织；
统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女
(八)根据工作需要，开展巡察工作，原则上
组织等群团组织。
按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下
一级单位党组织进行巡察监督；
(九)讨论和决定公司党委职责范围内的其
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他重要事项。
第一百六十八条 坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子
第一百六十四条 坚持和完善“双向进入、交
成员可以通过法定程序进入董事会和经理
叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
层，董事会和经理层成员中符合条件的党员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
员总经理担任党委副书记（职业经理人除
党委书记、董事长一般由一人担任，党员
外）。党委配备专责抓党建工作的专职副书
总经理担任党委副书记（职业经理人除外）。
记，专职副书记一般进入董事会且不在经理
层任职。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
束之日起四个月内向中国证监会派出机构
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
会计年度上半年结束之日起两个月内向中
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关法
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
行编制。
规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外， 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿
名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时， 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 的 50%以上的，可以不再提取。
上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 本章程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司。给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
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序号 修订前 修订后
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 加公司注册资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十四条 公司的利润分配决策程序 第一百七十八条 公司的利润分配决策程
和机制： 序和机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
求情况制订。利润分配预案经董事会审议通 和需求情况制订。利润分配预案经董事会审
过，方可提交股东大会审议； 议通过，方可提交股东会审议；
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利 （二）审计委员会应对董事会和管理层执行
润全体股东回报规划的情况及决策程序进行 公司利润全体股东回报规划的情况及决策
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的 程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出
预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说 利润分配的预案，就相关政策、规划执行情
明和意见； 况发表专项说明和意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东 （三）董事会审议通过利润分配方案后报股
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露 东会审议批准，公告董事会决议时应同时披
监事会的审核意见； 露审计委员会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应 （四）股东会审议利润分配方案时，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 （五）公司股东会对利润分配方案做出决议
完成股利（或股份）的派发事项； 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
（六）在公司实现盈利的年度，董事会制定的 过的下一年中期分红条件和上限制定具体
利润分配预案中不含现金分红内容或未达到 方案后，公司董事会须在 2 个月内完成股利
本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事 （或者股份）的派发事项；
会要在董事会决议公告和定期报告中充分说 （六）在公司实现盈利的年度，董事会制定
明未进行现金分红的原因及未用于现金分红 的利润分配预案中不含现金分红内容或者
的留存资金的用途； 未达到本章程规定的最低现金分红比例时，
（七）公司应当严格执行本章程确定的现金分 公司董事会要在董事会决议公告和定期报
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 告中充分说明未进行现金分红的原因及未
体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长 用于现金分红的留存资金的用途；
期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政 （七）公司应当严格执行本章程确定的现金
策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护 分红政策以及股东会审议批准的现金分红
为出发点，调整后利润分配政策不得违反相关 具体方案。如根据生产经营情况、投资规划
法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关 和长期发展的需要，确需调整或者变更利润
调整利润分配政策的议案，由监事会发表意 分配政策和股东分红回报规划的，应以股东
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批 权益保护为出发点，调整后利润分配政策不
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 得违反相关法律法规、规范性文件及本章程
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审计委员会发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东会批准，并经出席股东会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，内
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
部审计机构在党组织、董事会领导下开展工
作，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
追究等。内部审计机构在党组织、董事会领
济活动进行内部审计监督。
导下开展工作。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十三条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百八十四条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百八十五条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百八十六条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百八十八条 公司聘用、解聘会计师事
前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通 删除
行。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 得到通知的人送出会议通知或者该等人没
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序号 修订前 修订后
会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
效。 不仅因此无效。
第二百条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债 第二百零二条 公司合并时，合并各方的债
司承继。 设的公司承继。
第二百零五条 公司减少注册资本，将编制
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，
资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
章程第一百九十八条指定的媒体上或者国
第一百九十二条指定的媒体上或者国家企业
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
或者提供相应的担保。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定的
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
最低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第二百零六条 公司依照本章程第一百七
十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百零五条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在本章程第一百九十八条指定的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第二百零七条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司为增加注册资本发行
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
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认购权的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解散： 第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
的股东，可以请求人民法院解散公司。 股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
将解散事由通过国家信用信息公示系统予以 内将解散事由通过国家信用信息公示系统
公示。 予以公示。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一
十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九
十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组
由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
会决议另选他人的除外。
进行清算的，或者成立清算组后不清算的，利
清算义务人未及时履行清算义务，给公
害关系人可以申请人民法院指定有关人员组
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
成清算组进行清算。
任。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
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清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
算。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当
应当将清算事务移交给人民法院指定的破产 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
管理人。 理人。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当 第二百一十七条 公司清算结束后，清算组
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
公告公司终止。 登记。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百一十八条 清算组成员履行清算职
法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司严格执行国家安全保 第二百二十二条 公司严格执行国家安全
密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 保密法律法规，建立保密工作制度、保密责
度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、 任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密
董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密 股东、董事、高级管理人员及中介机构的保
责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确 密责任，接受有关安全保密部门的监督检
保国家秘密安全。 查，确保国家秘密安全。
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应 第二百三十条 有下列情形之一的，公司将
当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百三十四条 释义
第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
的股份所享有的表决权已足以对股东会的
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
决议产生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关系。
关联关系。
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第二百二十四条 董事会可依照章程的规定， 第二百三十五条 董事会可依照章程的规
抵触。 规定相抵触。
第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以 第二百三十七条 本章程所称“以上” 、“以
“以外”、 内”，都含本数； “过”
、“以下”、
“不足”、“以
“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 外”、“超过”、
“低于”、 “多于”，不含本数。
第二百二十八条 本章程附件包括股东大会 第二百三十九条 本章程附件包括股东会
则。
二、《股东大会议事规则》主要修订情况
序号 修订前 修订后
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
的，应当说明理由并公告。 应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为 收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
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相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
式向监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十条 审计委员会或者股东决定自行召集
会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董 股东会的，应当在发出股东会通知前书面通
事会，同时向上交所备案。 知董事会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东
例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出 会通知及发布股东会决议公告时，向上交所
股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不低于公司总股本的 10%。 例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发
监事会和召集股东应在发出股东大会通 出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召
知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交 开股东会之日至股东会召开日期间，其持股
有关证明材料。 比例不低于公司总股本的 10%。
第十一条 对于监事会或者股东自行召集的 第十一条 对于审计委员会或者股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
开股东大会以外的其他用途。 用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第十二条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股 第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定外，召集人在发出股东大会通 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或者《公司章程》的规定，或者不属于股东
或增加新的提案。 会职权范围的除外。公司不得提高提出临时
股东大会通知中未列明或不符合本规则 提案股东的持股比例。
第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 除前款规定外，召集人在发出股东会通
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并作出决议。 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 全部资料或者解释。
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知 需对股东会会议资料进行补充的，召集
时应当同时披露独立董事的意见及理由。 人应当在股东会召开日前 5 日予以披露。
需对股东大会会议资料进行补充的，召集
人应当在股东大会召开日前 5 日予以披露。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
细资料，至少包括以下内容：
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人
存在关联关系；
是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
除采取累积投票制选举董事外，每位董
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
事候选人应当以单项提案提出。
公司在披露召开关于选举独立董事的股
东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的
东会通知时，应当将所有独立董事候选人的
有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人
有关材料（包括但不限于提名人声明、候选
声明、独立董事履历表）报送上交所。
人声明、独立董事履历表）报送上交所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情
公司董事会对独立董事候选人的有关情
况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。
见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董
在召开股东会选举独立董事时，公司董
事会应当对独立董事候选人是否被上交所提
事会应当对独立董事候选人是否被上交所提
出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议
出异议的情况进行说明。对于上交所提出异
的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
会表决。
东会表决。
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章 第二十条 公司应当在公司住所地或者《公
程》规定的地点召开股东大会。 司章程》规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网 股东会应当设置会场，以现场会议与网
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 供便利。
东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决
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股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 内行使表决权。
行使表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证 第二十四条 股东应当持身份证或者其他能
或其他能够表明其身份的有效证件或证明出 够表明其身份的有效证件或者证明出席股东
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
书和个人有效身份证件。 人有效身份证件。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、 第二十六条 股东会要求董事、高级管理人
其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
的董事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东会，由召集人或者
代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监 第二十八条 在年度股东会上，董事会应当
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股 第二十九条 董事、高级管理人员在股东会
东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条 股东大会就选举两名以上董事、 第三十二条 股东会就选举两名以上董事进
非职工监事进行表决时，根据《公司章程》的 行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票 东会的决议，应当实行累积投票制。
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
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第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第三十七条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
并当场公布表决结果。 表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
的投票结果。 验自己的投票结果。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘
负责，会议记录应记载以下内容：
书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或者名称；
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
级管理人员姓名；
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
例；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
表决结果；
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
答复或者说明；
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的
其他内容。
其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续 第四十二条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。公司股东大会不能 行，直至形成最终决议。公司股东会不能正
正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时 常召开或者决议效力存在争议的，应当及时
披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等 披露相关事项、争议各方的主张、公司现状
有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及 等有助于投资者了解公司实际情况的信息，
出现前款规定情形的，公司董事会应当维 出现前款规定情形的，公司董事会应当
护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股 维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全
体股东利益，公平对待所有股东，并采取必
东利益，公平对待所有股东，并采取必要措施
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 股东会。同时，召集人应向公司所在地中国
大会。 证监会派出机构及上交所报告。
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第四十五条 公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
律、行政法规的无效。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，上市公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
应当及时处理并履行相应信息披露义务。
三、
《董事会议事规则》主要修订情况
序号 修订前 修订后
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时 有下列情形之一的，董事会应当召开临
会议： 时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会 召开董事会定期会议和临时会议，董事
监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖 会监事会办公室应当分别提前十日和五日将
有董事会印章的书面会议通知，通过直接送 盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接
中航沈飞股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
序号 修订前 修订后
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体 送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接 全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。 录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方 董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董 议导致无法满足会议召开的最低人数要求
监事可以列席董事会会议；总经理和董事 门报告。
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
人员列席董事会会议。 的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 表决结果的统计 第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董 与会董事表决完成后，证券事务代表和
事会监事会办公室有关工作人员应当及时收 董事会监事会办公室有关工作人员应当及时
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独
者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议 立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规 况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规
定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知 定的表决时限结束后下一个工作日之前，通
董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结 知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表
果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
其表决情况不予统计。 决的，其表决情况不予统计。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，“或”统一调整
为“或者”
，因不涉及实质性变更不再逐条列示。修订后，制度条款序号依
次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。
请各位股东审议。
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