北京市金杜律师事务所
关于
卧龙新能源集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
的
法律意见书
二〇二五年五月
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
卧龙新能源集团股份有限公司（曾用名：卧龙资
卧龙新能/上市公司/ 源集团股份有限公司、卧龙地产集团股份有限公
指
公司 司），其公开发行股份在上海证券交易所挂牌上
市，股票代码 600173
卧龙矿业（上海）有限公司（曾用名：上海协通
国际商务股份有限公司、上海卧龙国际商务股份
上海矿业/标的公司 指
有限公司、上海卧龙国际商务有限公司、上海卧
龙矿业有限公司）
卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司
卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司
卧龙舜禹/交易对方 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司
卧龙电气驱动集团股份有限公司（曾用名：卧龙
电气集团股份有限公司、浙江卧龙科技股份有限
卧龙电驱 指 公司、浙江卧龙电机股份有限公司），其公开发
行股份在上海证券交易所挂牌上市，股票代码
浙江矿业 指 浙江卧龙矿业有限公司
上市公司持有的上海矿业 90%股权（对应标的公
标的股权/标的资产 指
司 9,000 万元注册资本）
上市公司将其持有的上海矿业 90%股权（对应标
本次交易/本次资产出
指 的公司 9,000 万元注册资本）转让予卧龙舜禹的
售/本次重组
事项或行为
本次交易的审计、评估基准日，即 2024 年 12
基准日 指
月 31 日
上市公司持有的标的资产过户至卧龙舜禹名下
交割日 指
并完成工商变更登记之日
自基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止
过渡期 指
的期间
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
上市公司与卧龙舜禹于 2025 年 5 月 21 日签署
《股权出售协议》 指
的关于上海矿业的《股权出售协议》
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中兴华/审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 修
《重组管理办法》 指
订）
《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4
《上市规则》 指
月修订）
《证券法律业务管理 《律 师事务 所从事 证券法 律业 务管理 办法 》
指
办法》 （2023）
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售
《报告书（草案）》 指
暨关联交易报告书（草案）》
《北京市金杜律师事务所关于卧龙新能源集团
本法律意见书 指 股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律
意见书》
中兴华出具的《卧龙矿业（上海）有限公司财务
《审计报告》 指 （中兴华审字（2025）第 510119
报表审计报告书》
号）
中联评估出具的《卧龙新能源集团股份有限公司
《评估报告》 指 拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产
评估报告》（中联评报字2025第 1616 号）
现行有效的《卧龙新能源集团股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规
法律法规 指 范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解
释或重新制定
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，
中国境内 指 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 中国境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
引 言
致：卧龙新能源集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受卧龙新能源集团股份有限公司委托，作为上市公
司拟出售其持有的上海矿业 90%股权暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在上市公司、上海矿
业保证提供了本所为出具本法律意见书所要求上市公司提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材
料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通
过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互
联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、
截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有
的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性
及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、
计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中
国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定发
表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所仅就与上市公司本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告及资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易必备的法律文件，随同其他申报
材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或按照中
国证监会和上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的有
关内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易
相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案
根据上市公司第十届董事会第十一次会议、《报告书（草案）》《股权出售
协议》等相关文件资料和信息，本次交易方案的相关情况如下：
（一） 本次交易方案概述
卧龙舜禹拟通过支付现金的方式购买上市公司持有的上海矿业 90%股权。
本次交易完成后，卧龙舜禹将持有上海矿业 90%股权，上市公司将不再持有上
海矿业股权。
（二） 本次交易的具体方案
本次交易的交易对方为卧龙舜禹，系标的资产的购买方。
本次交易的标的资产为上海矿业 90%股权。
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日（即 2024
年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估值作为标的资产定价参考依据。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字2025第 1616 号），截至
司与卧龙舜禹协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 22,050
万元。
上市公司、卧龙舜禹确认，自本协议签署日起至交割完成前，若上海矿业发
生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价
格对应调减。
本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。
根据《股权出售协议》，《股权出售协议》所述之股权出售行为在以下条件
均获得满足或被有权机构豁免之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）卧龙舜禹单一股东卧龙控股作出股东决定批准本次交易相关事宜；
（3）上海矿业股东会审议批准本次交易相关事宜；
（4）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
自《股权出售协议》生效日起 5 个工作日内，上市公司负责协调标的公司到
有关市场监管部门办理标的资产过户至卧龙舜禹的市场监管变更登记手续，并应
不晚于《股权出售协议》生效日起 15 个工作日办理完毕。自交割日起，与标的
股权相关的全部权利、义务、责任和风险由上市公司转由卧龙舜禹享有和承担。
《股权出售协议》签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实
陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《股权出售协议》项下
的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、
采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致净资产增加的，则盈
利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因
其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧龙舜禹自行承担。
本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次
交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。
标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。但如果标的公司
在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司造成损失的，标的公司有
权依法与其解除劳动关系。
本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案
之日起十二个月。
基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法
律法规的规定。
（三） 本次交易不构成重组上市
根据《报告书（草案）》、上市公司第十届董事会第十一次会议决议、《股
权出售协议》等相关文件资料，本次交易为上市公司出售资产，不涉及上市公司
发行股份及其股份变动；本次交易前后，上市公司的控股股东均为卧龙置业，实
际控制人均为陈建成先生，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
基于上述，本所认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
二、本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经取得的批准和授权
《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》《关于本次重大资产出
售暨关联交易方案的议案》 《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》
《关于<卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构
成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的议案》《关于签署附条件生效的<股权出售协议>的议案》《关于本次交易
前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票
价格波动情况说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅
报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定
价依据及其公平合理性的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的说明的议案》《关于本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议
案。上市公司独立董事就本次交易相关事宜召开独立董事专门会议；关联董事对
关联交易相关议案回避表决。
舜禹以支付现金方式收购上市公司所持上海矿业 90%股权。
股权转让相关事宜；除上市公司外的其他股东同意就本次交易放弃优先购买权等
相关股东权利。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规以及《报告书（草
案）》《股权出售协议》等相关文件资料，本次交易尚需取得上市公司股东大会
的批准和授权。
基于上述，本所认为，除本法律意见书第二（二）部分“本次交易尚需获得
的批准和授权”所述外，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行相应的批准
和授权程序。
三、本次交易涉及的相关协议
就本次交易有关事项，上市公司与卧龙舜禹签署《股权出售协议》，具体情
况如下：
上市公司与卧龙舜禹于 2025 年 5 月 21 日签署附条件生效的《股权出售协
议》，该协议对本次交易方案、标的资产及其作价、债权债务及人员安排、交割
及相关事项、过渡期损益归属、协议生效的先决条件、双方陈述与保证、税费及
费用承担、协议的变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密及信息披露、
适用法律及争议解决等内容予以约定。
根据《股权出售协议》，该协议将在以下先决条件均获得满足或被有权机构
豁免之日起生效：1. 上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；2.
卧龙舜禹单一股东卧龙控股作出股东决定批准本次交易相关事宜；3. 上海矿业
股东会审议批准本次交易相关事宜；4. 法律、法规所要求的其他有权机构的审
批、许可或同意（如适用）。
基于上述，本所认为，上述《股权出售协议》的形式、内容不存在违反法律
法规强制性规定的情形，该协议将自其约定的生效条件全部得到满足或被有权机
构豁免之日起生效。
四、本次交易双方的主体资格
根据《报告书（草案）》《股权出售协议》，参与本次交易的双方为卧龙新
能和卧龙舜禹，其中，卧龙新能为卖方，卧龙舜禹为买方。
根据卧龙新能、卧龙舜禹提供的相关文件资料和书面说明，参与本次交易的
交易双方基本情况如下：
（一） 卧龙新能
卧龙新能是一家依据中国境内法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票
在上交所上市（股票简称“卧龙新能”，股票代码 600173）。根据卧龙新能持
有的浙江省市场监督管理局于 2025 年 4 月 22 日核发的《营业执照》，并经查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书
出具日，卧龙新能基本情况如下：
公司名称 卧龙新能源集团股份有限公司
统一社会信
用代码
住所 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号
法定代表人 王希全
注册资本 70,050.6244 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1993 年 7 月 17 日
经营期限 1993 年 7 月 17 日至长期
许可项目：房地产开发与经营；建设工程施工；建设工程设计；
住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；发电业务、输电业务、
经营范围
供（配）电业务；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材
料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出口；金属
矿石销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据上市公司 2024 年年度报告并经查询公开信息，截至 2024 年 12 月 31
日，上市公司的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
根据上市公司提供的 2024 年年度报告等相关文件资料并经查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至 2024 年 12 月 31 日，卧龙置
业持有上市公司 314,104,357 股股份，占上市公司已发行股份总数的 44.84%，
系上市公司的控股股东；卧龙置业的控股股东卧龙控股（持有卧龙置业 77.24%
股权）持有上市公司 8,184,610 股股份，占上市公司已发行股份总数的 1.17%；
卧龙控股的控股股东陈建成先生（持有卧龙控股 48.93%股权）及其女儿陈嫣妮
女士合计持有上市公司 300,000 股股份，占上市公司已发行股份总数的 0.043%；
卧龙置业及其一致行动人卧龙控股、陈建成先生及陈嫣妮女士合计持有上市公司
过其控制的卧龙控股间接控制卧龙置业，系上市公司的实际控制人。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，卧龙新能为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其《公司章程》规定需予终
止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二） 卧龙舜禹
卧龙舜禹是本次交易的交易对方。
根据卧龙舜禹提供的绍兴市上虞区市场监督管理局于 2016 年 12 月 8 月核
发 的《营 业执 照 》，并 经 查 询国 家 企 业 信用 信息 公示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，卧龙舜禹的基本情况
如下：
企业名称 浙江卧龙舜禹投资有限公司
统一社会信用代码 91330604580374788R
住所 绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 1801 号
法定代表人 陈建成
注册资本 28,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2011 年 8 月 4 日
经营期限 2011 年 8 月 4 日至 2031 年 8 月 3 日
经营范围 项目投资及资产管理；投资咨询服务。
根据卧龙舜禹现时有效的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，卧龙控股持有卧龙舜
禹 100%股权。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，卧龙舜禹为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需予终止的
情形，具备进行本次交易的主体资格。
五、本次交易标的资产的主要情况
根据《报告书（草案）》
《股权出售协议》等相关文件资料，本次交易项下的
标的资产为上市公司持有的上海矿业90%股权；上海矿业的主要历史沿革、主要
资产、业务及重大债权债务等主要情况如下：
（一） 上海矿业的基本情况
根据上海矿业提供的上海市浦东新区市场监督管理局于2022年11月10日核
发的《 营业 执 照 》 ，并 经 查 询国 家 企 业 信用 信息 公示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，上海矿业的基本情况
如下：
公司名称 卧龙矿业（上海）有限公司
统一社会信用
代码
住所 上海市浦东新区张杨北路 5509 号 503A 室
法定代表人 娄燕儿
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2006 年 11 月 3 日
经营期限 2006 年 11 月 3 日至无固定期限
许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗
选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，
经营范围
高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土
功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
上市公司出资 9,000 万元，持股比例为 90%；
马哲出资 730 万元，持股比例为 7.30%；
股权结构
李莉出资 140 万元，持股比例为 1.40%；
沈瑜出资 130 万元，持股比例为 1.30%。
（二） 上海矿业的设立及主要历史沿革
根据上海矿业提供的工商底档、书面说明、银行回单及记账凭证等相关文件
资料，截至本法律意见书出具日，上海矿业的设立及主要股权变更情况如下：
书》（沪工商注名预核字第 01200610080447 号），核准企业名称为“上海协通
国际商务股份有限公司”。
瑞验字（2006）第 21393 号），经审验，截至 2006 年 10 月 27 日，上海矿业已
收到股东缴纳的 2,050 万元出资，尚余 450 万元出资未实缴到位。
际商务股份有限公司”，发起人为上海协通（集团）有限公司、陈苏明、陈成尧、
彭纯伟、翁文斌、万望、方咏，并审议通过公司章程。
执照》（注册号：3100001007428）。
上海矿业设立时的股东及股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
号
上海协通（集
团）有限公司
合计 2,500 2,050 100%
根据上海矿业提供的部分文件资料、卧龙新能出具的书面说明并经访谈上海
矿业相关人员，标的公司成立后至卧龙电驱 2008 年取得标的公司股权前，标的
公司发生多次股权变动，相关资料缺失。
筑材料有限公司将所持上海矿业 49%股权以人民币 1,286.25 万元转让予卧龙电
驱的议案，并审议通过陈苏明将所持上海矿业未出资的 1%股权转让予卧龙电驱、
由卧龙电驱实际出资的议案。
协议》，约定上海鑫枫建筑材料有限公司将所持上海矿业 1,225 万股股份以人民
币 1,286.25 万元转让予卧龙电驱。根据上海矿业提供的记账凭证，卧龙电驱于
根据卧龙电驱 2008 年年度报告及上海矿业提供的书面说明及记账凭证，上
海矿业“于 2008 年 1 月份进行了最后一次注册资本的出资，本公司出资人民币
本次出资后，该公司注册资本已到位，其中本公司占注册资本的 50%，其他个
人股东占注册资本的 50%。”
最新股东名册的议案，并审议通过新的公司章程，上海矿业公司名称由“上海协
通国际商务股份有限公司”变更为“上海卧龙国际商务股份有限公司”。
大会验（2008）第 30194 号），经审验，截至 2008 年 2 月 27 日，上海矿业股
东累计实缴注册资本为 2,500 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
业执照》（注册号：310000000091478）。
根据上海光大会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （沪光大会验（2008）
第 30194 号），本次股权转让及实缴出资完成后，上海矿业的股东及股权结构如
下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
号
合计 2,500 2,500 100%
根据上海矿业提供的股权转让协议及记账凭证，2008 年 8 月 4 日，翁文斌
将所持上海矿业 8%股权以人民币 200 万元转让予张韶琪，将所持上海矿业 0.5%
股权以人民币 12.5 万元转让予吴鸣蕾，将所持上海矿业 0.5%股权以人民币 12.5
万元转让予史瑞敏，将所持上海矿业 1%股权以人民币 25 万元转让予林彬。
根据上海矿业提供的股权转让协议及记账凭证，2009 年 9 月，卧龙电驱以
根据上海矿业提供的股权转让协议及记账凭证，2010 年 11 月，卧龙电驱以
根据上海矿业提供的股权转让协议及记账凭证，2014 年 4 月，卧龙电驱以
类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“上海卧龙国际商务股份
有限公司”变更为“上海卧龙国际商务有限公司”。
（统
一社会信用代码：91310000795614785G）。
本次公司类型变更完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
号
合计 2,500 2,500 100%
根据上海矿业提供的股权转让协议及记账凭证，2016 年 3 月，卧龙电驱以
矿业股东变更为卧龙电驱，并通过修改后的公司章程。
业执照》（统一社会信用代码：91310000795614785G）。
本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
号
合计 2,500 2,500 100%
名称由“上海卧龙国际商务有限公司”变更为“上海卧龙矿业有限公司”，并通
过公司章程修正案。
同日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》（统一
社会信用代码：91310000795614785G）。
矿业公司名称由“上海卧龙矿业有限公司”变更为“卧龙矿业（上海）有限公司”，
并通过章程修正案。
同日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》（统一
社会信用代码：91310000795614785G）。
权收购协议》，约定卧龙新能以人民币 6,800 万元收购卧龙电驱所持上海矿业
矿业股东由卧龙电驱变更为卧龙新能，并通过章程修正案。同日，上海矿业新股
东卧龙新能作出股东决定，同意卧龙新能受让卧龙电驱所持上海矿业 100%股权。
业执照》（统一社会信用代码：91310000795614785G）。
本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
号
合计 2,500 2,500 100%
册资本由人民币 2,500 万元增加至人民币 1 亿元；同意公司股东类型及出资额变
更，卧龙新能出资额调整为 9,000 万元，马哲出资额为 730 万元，沈瑜出资额
为 130 万元，李莉出资额为 140 万元；审议通过公司新章程。
《关于子公司卧龙矿业（上海）有限公司增资扩股的议案》，同意通过未分配利
润转增股本方式增加上海矿业注册资本至 4,000 万元，卧龙新能以 1.83 元/股价
格增资认购上海矿业 5,000 万股，增资金额为 9,150 万元；同意上海矿业管理层
马哲、沈瑜、李莉以 1.22 元/股价格增资认购上海矿业合计 1,000 万股，增资总
金额为 1,220 万元。本次增资扩股完成后，上海矿业的注册资本将由 2,500 万元
变更为 10,000 万元。
龙矿业（上海）有限公司之增资协议》，约定马哲以人民币 890.60 万元认购上海
矿业 730 万元新增注册资本，沈瑜以人民币 158.60 万元认购上海矿业 130 万元
新增注册资本，李莉以人民币 170,80 万元认购上海矿业 140 万元新增注册资本。
业执照》（统一社会信用代码：91310000795614785G）。
根据上海矿业提供的银行回单，截至本法律意见书出具日，各股东已经向上
海矿业缴纳上述增资款。
本次增加注册资本完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
号
合计 10,000 10,000 100%
卧龙新能、卧龙电驱于 2022 年 1 月 11 日就上海矿业股权转让事项签署的
《股权收购协议》项下，出售方卧龙电驱已承诺，“确保本次交易不存在第三方
提出异议、主张或阻碍，包括但不限于行使随售权（如有）、优先购买权（如有）
等特殊权利；其对标的股权拥有合法所有权，并有权将标的股权根据本协议的约
定出售给收购方（卧龙地产）；标的股权上未设定任何抵押、质押及其他任何限
制性权利或任何权利负担导致出售方无法将标的股权出售给收购方，或导致收购
方取得标的股权后使用、转让、出售或以其他方式处置标的股权的能力受限及造
成不良后果”。
卧龙新能、上海矿业已分别出具书面说明确认：“上海矿业成立后至卧龙电
驱 2016 年取得其 100%股权前，上海矿业发生多次股权变动，部分资料缺失；
上海矿业设立及历次股权变动已履行必要的审批程序，符合当时有效的公司法等
相关法律法规规定；历次股权变动相关交易价款已经付清，上海矿业权属清晰，
截至目前，卧龙新能合法持有上海矿业 90%股权（对应 9,000 万元出资），不
存在争议或潜在争议。”
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，上海矿业为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的
情形；股东出资已实缴到位。
（三） 上海矿业的业务
根据上海矿业现时有效的《营业执照》，上海矿业的经营范围为：许可项目：
货物进出口；食品进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性
能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链
管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《报告书（草案）》及上海矿业的书面说明，上海矿业的主营业务为铜
精矿等金属矿产贸易。
根据上海矿业提供的报关单位备案证明等业务资质证照及书面说明，截至本
法律意见书出具日，上海矿业持有的与业务经营活动相关的主要业务资质情况详
见本法律意见书附件一“标的公司的主要业务资质”。
基于上述，本所认为，根据上海矿业提供的《营业执照》、业务资质证照等
文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，上海矿业在其核准登记的经营
范围内开展业务，已取得开展现阶段业务必要的业务资质和许可；上海矿业的经
营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。
（四） 主要资产
根据《报告书（草案）》《评估报告》、上海矿业提供的相关文件资料及书
面说明，截至本法律意见书出具日，上海矿业的主要资产情况如下：
（1） 自有物业
根据上海矿业提供的书面说明，截至本法律意见书出具日，上海矿业未拥有
自有物业。
（2） 租赁物业
根据上海矿业提供的《房屋租赁合同》
《进出口铜精矿港口作业合同》、租赁
房屋权属证明等文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，上海矿业共租
赁 3 处物业，具体情况如下：
租赁面积
承租人 出租人 坐落地址 租赁期限
（㎡）
上海喜盈
上海市静安区恒丰路 329 2025.05.14-2
上海矿业 置业有限 739.91
号 17 层 09、01、02A 室 028.05.13
公司
舟山港综
舟山港综合保税区本岛分
合保税区 2025.01.01-2
上海矿业 约 5,000 区配套码头 72-2、73-2 号
码头有限 025.12.31
外贸仓库
公司
租赁面积
承租人 出租人 坐落地址 租赁期限
（㎡）
舟山港综
合保税区 舟山港综合保税区本岛分 2025.02.17-2
上海矿业 约 3,000
码头有限 区配套码头 4 号外贸仓库 025.12.31
公司
（1） 专利权
根据上海矿业提供的书面说明并经查询国家知识产权局中国专利查询系统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，上海矿业未拥有专
利权。
（2） 商标权
根据上海矿业提供的书面说明并经查询中国商标网（wcjs.sbj.cnipa.gov.cn），
截至本法律意见书出具日，上海矿业未拥有注册商标。
根据上海矿业提供的书面说明，截至本法律意见书出具日，上海矿业不存在
通过许可使用方式使用第三方注册商标的情形。
（3） 域名
根据上海矿业提供的书面说明并经查询 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统
（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index），截至本法律意见书出具日，上
海矿业未拥有域名。
（4） 著作权
根据上海矿业提供的书面说明并经查询中国版权保护中心作品著作权查询
系统网站（https://www.ccopyright.com.cn/），截至本法律意见书出具日，上海
矿业未拥有著作权。
根据上海矿业提供的书面说明并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，上海矿业不存在全资
或控股公司。
（五） 重大债权债务
根据上海矿业提供的相关文件资料及书面说明，截至 2024 年 12 月 31 日，
上海矿业尚未履行完毕且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显
著影响的重大合同主要为借款合同、授信合同、担保合同、重大业务合同、铜精
矿委托加工框架协议及货物装卸保管合同等。具体情况如下：
根据上海矿业提供的相关文件资料及书面说明，截至 2024 年 12 月 31 日，
上海矿业正在履行的借款合同共计 1 份，具体情况详见本法律意见书附件二“标
的公司正在履行的重大合同/（一）借款合同”。
根据上海矿业提供的相关文件资料及书面说明，截至 2024 年 12 月 31 日，
上海矿业正在履行的授信合同共计 5 份，具体情况详见本法律意见书附件二“标
的公司正在履行的重大合同/（二）授信合同”。
根据上海矿业提供的相关文件资料及书面说明，截至 2024 年 12 月 31 日，
上海矿业作为被担保人正在履行的担保合同共计 5 份，具体情况详见本法律意见
书附件二“标的公司正在履行的重大合同/（三）担保合同/担保函”。
截至本法律意见书出具日，卧龙新能为上海矿业与浙商银行股份有限公司上
海分行在（20807000）浙商银国网签字（20240710）第 000003 号及（20807000）
浙商银至臻借字（2024）第 03048 号融资授信合同项下提供的担保（《最高额
保证合同》（（290804）浙商银高保字（2024）第 00017 号））尚未解除。根
据卧龙新能提供的书面说明及董事会会议决议，其在该担保合同项下的保证义务，
将于 2025 年 12 月 31 日前解除。根据卧龙控股出具的书面承诺，本次交易完成
后至卧龙新能解除对标的公司前述担保义务前，其就卧龙新能对标的公司前述担
保义务提供反担保。
根据上海矿业提供的相关文件资料及书面说明，截至 2024 年 12 月 31 日，
上海矿业与 2024 年度前十大客户及供应商签署且正在履行的重大销售合同及重
大采购合同共 14 份，具体详见本法律意见书附件二“标的公司正在履行的重大
合同”第（四）项至第（五）项。
根据上海矿业提供的相关文件资料及书面说明，截至 2024 年 12 月 31 日，
上海矿业与浙江矿业就铜精矿委托加工事项签署的框架协议共 1 份，就货物装卸、
储存及操作事项签署的装卸保管合同共 1 份，具体详见本法律意见书附件二“标
的公司正在履行的重大合同/（六）铜精矿委托加工框架协议及货物装卸保管合
同”。
（六） 税务情况
根据《审计报告》及上海矿业提供的相关文件资料，上海矿业报告期内适用
的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在
增值税 13%
扣除当期允许抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 2%
应税合同的计税依据为合同所列的
金额，不包括列明的增值税税款；
印花税 应税营业账簿的计税依据为账簿记 0.030%、0.025%
载的实收资本（股本）、资本公积
合计金额
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
（1） 税收优惠
根据《报告书（草案）》《审计报告》及上海矿业提供的书面说明，上海矿
业在报告期内未享受税收优惠。
（2） 财政补贴
根据《审计报告》和上海矿业提供的相关文件资料及书面说明，报告期内，
上海矿业收到 1 项财政补贴，具体如下：
根据上海矿业提供的《浦东新区财政扶持资格通知书》（编号：浦财扶高桥
2022第 00032 号）并经查询浦东新区人民政府印发的《浦东新区“十四五”期
间财政扶持经济发展的意见》（浦府规20217 号），上海矿业符合浦东新区“十
四五”期间安商育商财政扶持政策的规定，获得浦东新区财政扶持资格，扶持期
限为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
根据上海矿业提供的支付凭证等相关资料，2023 年、2024 年，上海矿业分
别收到浦东新区财政扶持资金 53 万元、83 万元，合计 136 万元。
根据上海矿业提供的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》等
相关文件资料，并经查询上海矿业所在市/区县税务主管部门官方网站等公开渠
道，报告期内，上海矿业不存在因违反有关税收征收管理方面的法律法规而被处
以重大行政处罚的情形。
（七） 诉讼、仲裁和行政处罚
根据《报告书（草案）》、上海矿业提供的文件资料及书面说明，并经查询
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）以及上海
矿业所在市/区县级人民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道，上海矿业
报告期内未受到重大行政处罚。
根据上海矿业提供的文件资料及书面说明，并经查询中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询网站（http://shixin.court.gov.cn/）等公开信息，截至本法律意见书出具日，
上海矿业共有 1 起尚未了结的、案件标的金额在 100 万元以上诉讼或仲裁，具
体情况详见本法律意见书附件三“标的公司的诉讼或仲裁”。
六、关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
根据《报告书（草案）》、上市公司第十届董事会第十一次会议、《股权出
售协议》等文件资料，本次交易的交易对方卧龙舜禹系上市公司间接控股股东卧
龙控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。
上市公司独立董事已就本次交易相关事宜召开独立董事专门会议，关联董事
已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东将在上市公司股东大会审议本
次交易相关议案时回避表决。
基于上述，根据《重组管理办法》及《上市规则》等相关法律法规，本次交
易构成关联交易。
为了减少和规范本次交易完成后与上市公司可能产生的关联交易，上市公司
控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股、实际控制人陈建成分别出具《关于
减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“一、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，
将规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所
需而发生的关联交易，本公司和本公司控制的其他企业将遵循市场公开、公平、
公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文
件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办
理有关审批程序，不会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东
合法权益的关联交易行为；
“二、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地
位期间持续有效。”
基于上述，本所认为，上市公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股、
实际控制人陈建成为减少和规范未来可能发生的关联交易所作出的承诺合法，不
存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二） 同业竞争
根据《报告书（草案）》及上市公司 2024 年年度报告，上海矿业的主营业
务为铜精矿贸易；本次交易完成后，上市公司主营业务为光伏、风电、氢储能等
新能源项目的投资、建设和运营和房地产开发与销售业务，不再从事铜精矿贸易
业务。
根据《报告书（草案）》及卧龙控股、卧龙置业的书面承诺函，本次交易旨
在解决上市公司间接控股股东卧龙控股控制的浙江矿业与上海矿业的同业竞争
问题；本次交易完成后，卧龙控股、卧龙置业及其控制的其他企业（不包括上市
公司及其控制的企业），不存在开展与上市公司及其子公司构成或可能构成直接
竞争关系的生产经营业务或活动的情形。
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，上市公司控股股东卧龙置业、
间接控股股东卧龙控股、实际控制人陈建成分别出具《关于避免同业竞争的承诺
函》如下：
“一、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包括上市
公司及其控制的企业，下同）不存在开展与上市公司及其子公司构成或可能构成
直接竞争关系的生产经营业务或活动的情形。
“二、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，
将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利
益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营
业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
“三、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，
如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，
本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的
方法消除同业竞争。
“四、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地
位期间持续有效。”
基于上述，本所认为，上市公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股、
实际控制人陈建成为避免同业竞争所作出的承诺，不存在违反法律法规强制性规
定的情形。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
根据《报告书（草案）》《股权出售协议》，本次交易为标的公司股东层面
的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，标的公司仍将独立享
有债权和承担债务。
根据上市公司、上海矿业提供的债权人《同意函》等相关文件资料及说明，
截至本法律意见书出具日，上市公司、上海矿业已取得全部金融债权人关于同意
本次交易的《同意函》。
基于上述，本所认为，本次交易涉及的债务债权处理方案符合《公司法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
八、本次交易的信息披露
根据上市公司提供的相关文件资料和公告信息，上市公司就本次交易已履行
的信息披露情况如下：
提示性公告》，披露拟将其持有的标的股权出售予卧龙控股或其子公司。
进展公告》，披露本次交易进展情况。
本次交易相关议案。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已履行了现阶段
法定的信息披露义务；上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办
法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等法律法规，本所律师逐条对照并核查本次交易的实
质条件，具体如下：
（一） 根据《报告书（草案）》、《专用信用报告（替代有无违法记录证明
专用版）》等相关文件资料及本次交易相关方的书面说明，本次交易系上市公司
出售资产，上市公司实施本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
（二） 根据《报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议、《股权
出售协议》及上市公司的书面说明等文件资料，本次交易不涉及上市公司发行股
份，本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿元，社会公众股东合计持有的上
市公司股份比例不低于本次交易完成后上市公司股份总数的10%，上市公司仍具
备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三） 根据《报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议、上市公
司独立董事意见、《股权出售协议》等文件资料，标的资产的交易价格以符合《证
券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为参考依据，由交易双方
协商确定；上市公司董事会和独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表了肯定性意见；本次交易定价公允且具有合理性，
符合上市公司和全体股东的利益；上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关
联董事已回避表决，独立董事已就该等关联交易事项召开独立董事专门会议。本
次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四） 根据《报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议、《股权
出售协议》等文件资料，本次交易的标的资产为上海矿业90%股权，上市公司合
法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利限制；在相
关法律程序得到适当履行和先决条件全部满足或被有权机构豁免的情形下，标的
资产过户和权属变更将不存在法律障碍，本次交易不涉及标的公司债权债务的转
移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五） 根据《报告书（草案）》、本次交易双方的书面说明，本次交易完
成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争；本次
交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项之规定。
（六） 根据《报告书（草案）》、上市公司的书面说明，本次交易完成后，
上市公司的控投股东和实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项之规定。
（七） 根据《报告书（草案）》、上市公司《公司章程》及三会议事规则
等文件资料及上市公司的书面说明，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，
并制定了相应的内部控制管理制度。上市公司的法人治理规范措施不因本次交易
而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
十、 本次交易的证券服务机构
根据上市公司提供的相关文件资料，参与本次交易的证券服务机构包括独立
财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，具体情况如下：
证券服务机构 名称 统一社会信用代码
独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 91110000781703453H
法律顾问 北京市金杜律师事务所 31110000E00017891P
中兴华会计师事务所（特殊普
审计机构 91110102082881146K
通合伙）
评估机构 中联资产评估集团有限公司 91110000100026822A
根据上述证券服务机构提供的《营业执照》、相关业务资质证书等文件，并
经查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/），上述证券服务机构具备为
本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一） 内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司提供的文件资料并经查询公开信息，2010 年 1 月，上市公司
根据当时有效的《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规和公司章程
的有关规定，制定《内幕信息及知情人管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知
情人的范围、内幕信息管理与备案、知情人交易限制与责任等内容。该制度经上
市公司第五届董事会第五次会议审议通过。
后的《内幕信息及知情人管理制度》。
（二） 内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司提供的文件资料并经核查，上市公司就本次交易采取的内幕信
息知情人登记管理措施如下：
已与该等机构约定保密义务，要求相关证券服务机构对本次交易涉及的内幕信息
保密。
议》，该协议中均约定了双方的保密责任。
内幕信息知情人登记表等相关材料。
基于上述，本所认为，上市公司已按照法律法规的规定制定《内幕信息及知
情人管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，
对内幕信息知情人进行登记备案。
十二、 本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据上市公司的书面说明，上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向
中国证券登记结算有限责任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查
询完毕后补充披露查询情况。本所将在本次交易方案提交股东大会审议前，就本
次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况发表明确意见。
十三、 结论
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律法规的规定；上市公司和交易对方已依法履行现阶段应当履行的法律
程序，在取得本法律意见书第二（二）部分“本次交易尚需获得的批准和授权”
所述的全部批准和授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于卧龙新能源集团股份有限公司重
大资产出售暨关联交易的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
陈铃
于晓腾
单位负责人：
王玲
二〇二五年 月 日
附件一：标的公司的主要业务资质
序
公司名称 资质名称 证书编号/备案号 颁发机构 颁发日期 有效期 范围
号
海关备案编码：
检验检疫企业编码：
对 外 贸 易 经 营者
对外贸易经营者备案
上海矿业 登记表
海）
食品销售经营者：预包
JY1310115542797 上 海 市 浦 东 新区 装食品销售（不含冷藏
发））
附件二：标的公司正在履行的重大合同
（一） 借款合同
序 借款金额/最高
借款人 贷款人 合同编号 借款期限 是否存在抵押/担保
号 额（万元）
（二） 授信合同
序
被授信方 授信方 合同编号 合同主要内容 合同有效期 对应的担保
号
浙商银行股份有限公司上海分行在其给
（20807000）浙商 予上海矿业的综合授信额度以内向上海
浙商银行股
银 国 网 签 字 矿业提供贸易融资额度；上海矿业可申请 协议生效日 《最高额保证合
（ 20240710 ） 第 叙做的贸易融资业务产品为进口类贸易 -2025.06.17 同》（（290804）
上海分行
证、开立进口远期信用证、进口押汇。 （ 2024 ） 第
上海矿业
浙商银行股 （20807000）浙商 浙商银行股份有限公司上海分行向上海 00017 号）
上海分行 第 03048 号 借款额度。
上海农村商 《最高额保证合
上海农村商业银行股份有限公司向上海 2024.04.01-20
矿业提供 2.2 亿元的融资额度。 25.03.252
有限公司 （70399244100
根据上海矿业提供的支付凭证及书面说明，截至本法律意见书出具日，该笔借款已经清偿，双方就合同履行、借款归还等相关事项不存在任何争议或潜在争议。
根据上海矿业提供的银行对账单、网银截图及书面说明，截至本法律意见书出具日，该合同项下的借款已经全部偿还。
序
被授信方 授信方 合同编号 合同主要内容 合同有效期 对应的担保
号
光大银行股份有限公司上海静安支行向
上海矿业提供最高不超过等值人民币
光大银行股 7,700 万元的贸易融资总额度。 《最高额保证合
份 有 限 公 司 3655012024002 、 上海矿业在申请开立单笔信用证时需交 2024.03.01-20 同 》
上 海 静 安 支 3655042024002 纳不低于信用证项下开证金额和溢装金 25.03.013 （36550120240
行 额之和 10%的保证金。单笔进口开证项 02-1）
下的押汇金额最高不超过付汇金额的
《最高额保证合
中信银行股 中信银行股份有限公司绍兴上虞支行按
同》（2024 信杭
份 有 限 公 司 银杭绍虞进信用证 照上海矿业申请，为其开立、修改信用证 2024.05.16-20
绍 兴 上 虞 支 字第 2024001 号 以及在信用证项下发生的承付、拒付、垫 24.11.244
行 款等业务。
a 号）
（三） 担保合同/担保函
序 债权人/合同 债务人/
担保人 合同编号 担保内容 担保期间 反担保
号 相对方 被担保人
根据上海矿业提供的银行对账单、网银截图及书面说明，截至本法律意见书出具日，该合同项下的借款已经全部偿还。
根据上海矿业提供的其与中信银行股份有限公司绍兴上虞支行于 2024 年 5 月 16 日签署的《进口信用证业务协议》约定，授信协议的终止不影响协议双方在协议及具体业
务文件项下尚未完成的具体业务的效力。根据上海矿业提供的其与中信银行股份有限公司绍兴上虞支行于 2025 年 1 月 17 日签署的《进口信用证业务协议》及书面说明，该笔授
信于 2025 年 4 月 30 日期限届满。根据上海矿业提供的银行对账单、网银截图及书面说明，截至本法律意见书出具日，前述两份协议项下的借款已经全部偿还，且上海矿业不存
在与中信银行股份有限公司绍兴上虞支行继续签署《进口信用证业务协议》的安排。
序 债权人/合同 债务人/
担保人 合同编号 担保内容 担保期间 反担保
号 相对方 被担保人
公司 份有限公司 高保字（2024）第 提供连带责任保证。 2024.06.18-2025.06.175。保
上海分行 00017 号 证期间为主合同约定的债务
人履行期限届满之日起 3 年。
上海农村商 保证人担保的债权最高余额为
主合同约定的债务人履行债
务期限届满之日起三年。
有限公司 保证。
保证人担保的主债权为依据《综
《综合授信协议》项下的每
合授信协议》项下授信人与受信
光大银行股 一笔具体授信业务的保证期
人签订的具体授信业务合同或
份有限公司 间单独计算，为自具体授信
上海静安支 业务合同或协议约定的受信
保的主债权最高本金余额为人
行 人履行债务期限届满之日起
民币 6,930 万元，保证方式为连
三年。
带责任保证。
保证人担保的债权是指中信银
行股份有限公司绍兴上虞支行
依据与上海矿业在 2024 年 5 月 主合同项下债务履行期限届
中信银行股 13 日至 2025 年 4 月 30 日（包 满之日起三年，即自债务人
份有限公司 括该期间的起始日和届满日）期 依具体业务合同约定的债务
绍兴上虞支 间所签署的主合同（包括借新还 履行期限届满之日起三年，
行 旧、展期、变更还款计划、还旧 每一具体业务合同项下的保
借新等债务重组业务合同）而享 证期间单独计算。
有的一系列债权。担保债权的最
高额度为债权本金 1.6 亿元。
根据上海矿业提供的书面说明，该担保合同担保的主债权期间未完全覆盖主合同期间；根据上市公司提供的书面说明，其在该担保合同项下的担保义务，将于 2025 年 12
月 31 日前解除。根据卧龙控股出具的书面承诺，本次交易完成后至卧龙新能解除对标的公司前述担保义务前，其就卧龙新能对标的公司前述担保义务提供反担保。
序 债权人/合同 债务人/
担保人 合同编号 担保内容 担保期间 反担保
号 相对方 被担保人
保证方式为连带责任保证。
本保证函自保证函日期
（2023 年 5 月 19 日）起生
作为银行与对手方达成衍生交
效，在保证期间届满时终止。
易合同下的外汇交易和/或衍生
保证期间是指自保证函日期
品交易的前提条件，在适用的中
开始至下列各日期中最迟一
国法律允许的范围内，保证人在
个日期起算三年为止的期
此无条件和不可撤销地向银行
间：（a）被保证债务产生的
保证，就上海矿业应全额且准时
最后一个结算日或支付日；
地向银行在被保证债务成为到
（b）NAFMI 主协议规定的
渣 打 银 行 期应付时需履行支付款项的义
卧龙控 提前终止应付额到期与应付
股 的日期；（c）就 ISDA 主协
限公司 承担连带保证责任，在银行提出
议而言，提前终止金额到期
书面要求后，保证人将以衍生交
与 应 付 的 日 期 或 1992 年
易合同规定的上海矿业付款方
ISDA 主协议第 6(e)款规定
式和货币，立即向银行支付上海
的金额到期与应付的日期；
矿业所承担的与被保证债务有
（d）就外汇交易条款和条件
关的任何应付但未付的金额。
而言，其“终止外汇交易”
担保函的最高金额为 460 万美
条款或同等、类似条款所规
元。
定的提前终止应付额或“盈
亏净额”到期与应付的日期。
（四） 销售合同
根据上海矿业提供的相关资料及书面说明，该份担保函无合同编号，对应的主协议为《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（2009 年版）》。
序 合同期限/
公司 交易对方 合同名称 合同主要内容
号 交货时间7
上海矿业向山东中金岭南铜业有限责任公司
山东中金岭南铜业有限 《铜精矿供需合同》及 供货 6 万-18 万湿吨（+/-10%）铜精矿。具 2024.05-2025.
责任公司 其补充协议 体交货数量供需双方须提前 1 个月协商，具 04
体交货数量以实际到货数量为准。
上海矿业向浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司
浙江江铜富冶和鼎铜业 2024.12.02-20
有限公司 24.12.31
上海矿业 10%。
上海矿业向湖南省机械设备进出口有限公司 2024.12，具体
湖南省机械设备进出口
有限公司
上海矿业向抚州康铭新材料有限公司供应铜 2024.12，具体
抚州康铭新材料有限公
司
体以实际供货数量为准。 货时间为准
（五） 采购合同
序
公司 交易对方 合同名称 合同主要内容 合同签订日期8
号
湖南先导国际贸易有限 上海矿业向湖南先导国际贸易有限公司采
公司 购大约 2,008.855 湿吨（±10%）铜精矿，
根据上海矿业提供的书面说明，截至本法律意见书出具日，除上海矿业与山东中金岭南铜业有限责任公司签署的《铜精矿供需合同》及其补充协议尚在履行中外，上海矿
业与 2024 年度前十大客户签署的、截至 2024 年 12 月 31 日正在履行的其他销售合同均已履行完毕。
根据上海矿业提供的书面说明，截至本法律意见书出具日，上海矿业与 2024 年度前十大供应商签署的、截至 2024 年 12 月 31 日正在履行的采购合同均已履行完毕。
序
公司 交易对方 合同名称 合同主要内容 合同签订日期8
号
最终数量、单价及总金额以结算单为准。
上海矿业向湖南先导国际贸易有限公司采
湖南先导国际贸易有限
公司
终数量、单价及总金额以结算单为准。
物产中大国际贸易集团 上海矿业委托物产中大国际贸易集团有限
有限公司 公司进口 5,200 干吨（±10%）铜精矿。
上海矿业委托厦门国贸铜泽贸易有限公司
厦门国贸铜泽贸易有限
公司
S.A.决定）。
上海矿业委托厦门国贸铜泽贸易有限公司
厦门国贸铜泽贸易有限
公司
S.A.决定）。
Copper
CITIC Metal （ HK ） 上海矿业向 CITIC Metal（HK）Limited 采
Limited 购 10,000 干吨（±10%）铜精矿。
Sales Contract
上 海 矿 业 向 IXM S.A. 采 购
上海矿业向 IXM S.A.采购 30,000-45,000
干吨（±10%）铜精矿。
Copper
Concentrates 上 海 矿 业 向 Adani Global Pte Ltd 采 购
Sales and 1,700-2,000 湿吨（±10%）铜精矿。
Purchase Contract
（六） 铜精矿委托加工框架协议及货物装卸保管合同
序
公司 服务提供方 合同名称 合同主要内容 合同期限
号
上海矿业委托浙江矿业加工铜精矿，浙江矿业接受委托并按照
上海矿业的要求完成加工任务，包括但不限于进出区卸货、储
存及操作等。 2024.01.01-2030
委托内容、收费标准及相关要求，每年度另行签订服务合同， .12.31，在有效期
内，双方根据实际
《铜精矿委托 即《货物装卸保管合同》。
情况签署具体的
服务合同，具体服
议》 每年委托加工铜精矿数量在上一年度实际加工数量的基础上 务合同的履行期
增加 5%。每年委托加工数量最高不超过 25 万湿吨。 限以实际合同约
加工费用的计算标准由双方根据市场行情、加工成本等因素协 定为准。
上海矿业 浙江矿业
商确定，另行签订服务合同约定。上海矿业应按照具体加工合
同约定的时间和方式向浙江矿业支付加工等相关费用。
计费项目、标准、结算方式： 2025.01.01-2025
《货物装卸保
管合同》
费率如遇调整，经协商后相应调整。 合同。
附件三：标的公司的诉讼或仲裁
序 原告/申请 被告/被申请 案件 涉及
案件基本情况 进展情况
号 人/上诉人 人/被上诉人 类型 金额
上海市浦东新区人
民法院一审判决驳
限公司（标的公司前身）签署两份《合作经营协议》，就上海 求；
协通国际商务股份有限公司聘任原告担任业务发展七部经理及
合作经营事项作出约定。2009 年 4 月及同年 7 月，双方就合作 上海市第一中级人
期间的资金出借、诉讼案件的损失承担作出约定。2010 年 1 月， 民法院二审判决驳
刘雄（原告 上海矿业（被 回上诉，维持原判；
民间 上海卧龙国际商务股份有限公司（标的公司前身）通知原告解
/二审上诉 告/二审被上 约 179
人/再审申 诉人/再审被 万元9
纠纷 院 已 于 2024 年 9
请人） 申请人）
双方就合作经营期间的款项承担等问题产生争议：原告主张涉 月向上海矿业发送
案款项系其以借款形式代上海矿业垫付的费用，双方存在借贷 《民事申请再审案
关系；上海矿业主张双方之间系承包经营关系，原告所主张费 件应诉通知书》，
用系业务发展七部经营支出款项，业务发展七部自负盈亏，双 截至本法律意见书
方不存在借贷关系。 出具日，案件处于
再审立案审查阶
段。
该等金额包括原告垫付货款及其他费用人民币 163,534.25 元，原告代为垫付质量问题赔偿款 4,000 美元（按 2022 年 11 月 21 日美元汇率计，折合人民币 28,660 元） 及 155,407
日元（按 2022 年 11 月 21 日美元汇率计，折合人民币 36,517.38 元），原告 2008 年 11 月的服装押金 7,500 美元（按 2022 年 11 月 21 日美元汇率计，折合人民币 53,742 元），
以 253,693.63 元为本金、自 2010 年 1 月 1 日起至 2024 年 8 月并按年息 8%计算的复利，以及原告 14 年以来的精神损失费人民币 100 万元。
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